## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 350,000,000
計 | 350,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 91,145,280 | 91,145,280 | 東京証券取引所 （市場第一部） 福岡証券取引所 | 単元株式数は1,000株です。
計 | 91,145,280 | 91,145,280 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成19年８月１日 | 3,226,080 | 91,145,280 | ― | 5,537 | 1,617 | 5,138

（注）平成19年８月１日を効力発生日とする九州耐火煉瓦㈱（平成24年７月１日付で当社に吸収合併）との株式交換（株式交換比率　普通株式当社１：九州耐火煉瓦㈱0.47）に伴うものです。

発行価額 501円

資本組入額 ― 円

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 34 | 35 | 98 | 81 | 9 | 4,914 | 5,171 | －
所有株式数 (単元) | － | 11,224 | 1,378 | 41,665 | 9,640 | 69 | 25,955 | 89,931 | 1,214,280
所有株式数の割合(％) | － | 12.48 | 1.53 | 46.33 | 10.72 | 0.08 | 28.86 | 100.00 | －

(注) 自己株式6,801,871株は、「個人その他」に6,801単元、「単元未満株式の状況」に871株含まれています。
なお、この自己株式数は株主名簿上の株式数であり、実質保有株式数は6,800,871株です。
また、㈱証券保管振替機構名義の株式6,376株は、「その他の法人」に６単元、「単元未満株式の状況」に376株含まれています。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
新日鐵住金㈱ | 東京都千代田区丸の内２丁目６－１ | 39,080 | 42.88
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 5,265 | 5.78
㈱福岡銀行 | 福岡県福岡市中央区天神２丁目13－１ | 1,859 | 2.04
CBNY DFA INTL SMALL CAPVALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク銀行㈱） | 388 GREENWICH STREET, NY, NY 10013, USA （東京都新宿区新宿６丁目27－30） | 1,303 | 1.43
CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク銀行㈱） | 388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10013 USA （東京都新宿区新宿６丁目27－30） | 1,193 | 1.31
日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 1,152 | 1.26
CBHK-KOREA SECURITIES DEPOSITORY -HYUNDAI （常任代理人 シティバンク銀行㈱） | 10/F, TWO HARBOURFRONT, 22 TAK FUNG STREET, HUNG HOM, KOWLOON, HONG KONG （東京都新宿区新宿６丁目27－30） | 910 | 1.00
東邦瓦斯㈱ | 愛知県名古屋市熱田区桜田町19－18 | 708 | 0.78
㈱安川電機 | 福岡県北九州市八幡西区黒崎城石２－１ | 700 | 0.77
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ 日本生命証券管理部内 | 674 | 0.74
計 | － | 52,846 | 57.98

(注) １ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱及び日本マスタートラスト信託銀行㈱の持株のすべては、信託業務に係る株式です。

２ 上記のほか、当社所有の自己株式6,801,871株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合7.46％）があります。
なお、この自己株式数は株主名簿上の株式数であり、実質保有株式数は6,800,871株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合7.46％）です。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 6,800,000
（相互保有株式） | － | －
普通株式 | 1,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 83,130,000 | 83,130 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,214,280 | － | －
発行済株式総数 |  | 91,145,280 | － | －
総株主の議決権 | － | 83,130 | －

(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式6,000株（議決権の数 ６個）が含まれています。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式871株と㈱証券保管振替機構名義376株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
黒崎播磨㈱ | 福岡県北九州市八幡西区東浜町１－１ | 6,800,000 | － | 6,800,000 | 7.46
（相互保有株式） |  |  |  |  |
㈱合同セラミックス | 岡山県備前市伊部936 | 1,000 | － | 1,000 | 0.00
計 | － | 6,801,000 | － | 6,801,000 | 7.46

(注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権の数 １個)あります。

なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含めています。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

####

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 21,376 | 5
当期間における取得自己株式 | 1,721 | 0

(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数を含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 6,800,871 | － | 6,802,592 | －

(注) １ 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数を含めていません。

２ 「保有自己株式数」には、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的には所有していない株式1,000株は含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主価値の持続的な向上を目指し、今後の事業展開に必要となる十分な株主資本の水準を維持することを基本としています。また、当社は、各期の業績に応じた利益配分を基本として、今後の事業展開、財政状況、経営環境等を勘案し、剰余金の配当を実施することとしています。

利益配分は、原則として連結配当性向25％程度を基準としています。

当社は定款に、期末配当の基準日を毎年３月31日と定めるとともに、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定め、中間配当及び期末配当の年２回を当社の剰余金の配当の基本的な方針としています。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

当事業年度の剰余金の配当については、連結配当性向に鑑み、前期実績より１株当たり５円増額の 10 円(うち中間配当金３円)としています。

内部留保資金は、今後の事業展開への備えとするとともに、研究開発投資及び設備投資用の資金として投入することとしています。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
平成27年10月30日 取締役会決議 | 253 | 3.0
平成28年６月29日 定時株主総会決議 | 590 | 7.0

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第121期 | 第122期 | 第123期 | 第124期 | 第125期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 435 | 281 | 301 | 274 | 285
最低(円) | 211 | 148 | 171 | 203 | 221

(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

#### (2) 【最近６ヵ月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年 10月 | 11月 | 12月 | 平成28年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 252 | 270 | 284 | 279 | 281 | 275
最低(円) | 223 | 254 | 261 | 241 | 225 | 234

(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

### ５ 【役員の状況】

男性14名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表 取締役 社長 |  | 伊 倉 信 彦 | 昭和28年５月２日生 | 昭和51年４月 | 新日本製鐵㈱(現 新日鐵住金㈱)入社 | (注)3 | 69
平成12年７月 | 同社八幡製鐵所総務部長
平成16年６月 | 同社経営企画部関連会社グループ 部長
平成17年６月 | 当社社外監査役
平成18年４月 | 新日本製鐵㈱(現 新日鐵住金㈱)経営企画部関連会社グループリーダー(部長)
平成18年６月 | 当社社外監査役退任
平成19年４月 | Nippon Steel U.S.A., Inc.(現 NIPPON STEEL & SUMITOMO METAL U.S.A., INC.)社長
平成25年４月 | 当社顧問
平成25年６月 | 当社取締役副社長
平成26年４月 | 当社代表取締役社長(現任)
取締役 | 専務執行役員 耐火物営業部門管掌、海外事業を除く但しインド事業に関し小田原常務執行役員に協力 | 黒田 浩太郎 | 昭和31年７月21日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)3 | 21
平成16年４月 | 当社製造事業部ＣＣ－ＳＮ部長
平成17年６月 | 当社取締役
平成20年６月 | 当社常務執行役員
平成22年６月 | 当社取締役常務執行役員
平成25年４月 | 当社取締役専務執行役員
平成28年４月 | 当社取締役専務執行役員 耐火物営業部門管掌、海外事業を除く但しインド事業に関し小田原常務執行役員に協力(現任)
取締役 | 専務執行役員 本社部門(労働購買、財務、総務、リスクマネジメント、企画)管掌 | 田 中 靖 人 | 昭和28年12月４日生 | 昭和51年４月 | 当社入社 | (注)3 | 29
平成14年６月 | 当社経営管理部長
平成18年６月 | 当社取締役
平成20年６月 | 当社取締役執行役員
平成22年４月 | 当社取締役常務執行役員
平成27年４月 | 当社取締役専務執行役員
平成27年６月 | 株式会社安川電機社外取締役監査等委員(現任)
平成28年４月 | 当社取締役専務執行役員 本社部門(労働購買、財務、総務、リスクマネジメント、企画)管掌(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 常務執行役員 海外事業に関し管掌、海外事業部長 | 小田原 博 | 昭和28年８月18日生 | 昭和51年４月 | 当社入社 | (注)3 | 9
平成16年10月 | 当社海外営業部長
平成20年６月 | 当社執行役員
平成24年４月 | 当社常務執行役員
平成27年６月 | 当社取締役常務執行役員
平成28年４月 | 当社取締役常務執行役員 海外事業に関し管掌、海外事業部長(現任)
取締役 | 常務執行役員 セラミックス事業部門管掌、研究開発部門管掌、エンジニアリング部長、技術管理部長 | 坂 根 淳 一 | 昭和30年８月29日生 | 昭和55年４月 | 新日本製鐵㈱(現 新日鐵住金㈱)入社 | (注)3 | 23
平成12年４月 | 同社君津製鐵所製鋼部長
平成16年２月 | 当社総務人事部担当部長
平成16年４月 | 当社君津支店長
平成20年６月 | 当社執行役員
平成25年４月 | 当社常務執行役員
平成27年６月 | 当社取締役常務執行役員
平成27年10月 | 当社取締役常務執行役員 セラミックス事業部門管掌、研究開発部門管掌、エンジニアリング部長、技術管理部長(現任)
取締役 | 常務執行役員 耐火物製造事業部門管掌、安全衛生環境防災に関し管掌 | 川 邊 秀 明 | 昭和29年８月14日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)3 | 7
平成22年４月 | 当社機能性製造事業部副事業部長
平成23年４月 | 当社執行役員
平成26年４月 | 当社執行役員、黒崎播磨セラコーポ㈱代表取締役社長
平成27年４月 | 当社常務執行役員、黒崎播磨セラコーポ㈱代表取締役社長
平成27年６月 | 当社取締役常務執行役員、黒崎播磨セラコーポ㈱代表取締役社長
平成28年４月 | 当社取締役常務執行役員 耐火物製造事業部門管掌、安全衛生環境防災に関し管掌、黒崎播磨セラコーポ㈱代表取締役社長(現任)
取締役 | 常務執行役員 ファーネス事業に関し管掌、ファーネス事業部長 | 奥 村 裕 彦 | 昭和32年９月８日生 | 昭和57年４月 | 新日本製鐵㈱(現 新日鐵住金㈱)入社 | (注)3 | 2
平成19年４月 | 同社君津製鐵所製鋼部長
平成21年４月 | 当社製造事業部副事業部長
平成22年４月 | 当社営業部君津支店長
平成23年４月 | 当社執行役員
平成27年４月 | 当社常務執行役員、黒播築炉㈱代表取締役社長
平成27年６月 | 当社取締役常務執行役員、黒播築炉㈱代表取締役社長
平成28年６月 | 当社取締役常務執行役員 ファーネス事業に関し管掌、ファーネス事業部長、黒播築炉㈱代表取締役社長(現任)
取締役 |  | 小 西 淳 平 | 昭和38年４月９日生 | 昭和63年４月 | 新日本製鐵㈱(現 新日鐵住金㈱)入社 | (注)3 | －
平成23年11月 | 同社技術総括部 部長
平成24年４月 | ウジミナス社出向(戦略エンジニアリング部長)
平成27年４月 | 新日鐵住金㈱ 製鋼技術部長(現任)
平成27年６月 | 当社社外取締役(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 |  | 小 川 弘 毅 | 昭和16年９月21日生 | 昭和39年３月 | 西部瓦斯株式会社入社 | (注)3 | －
平成６年６月 | 同社取締役
平成10年６月 | 同社常務取締役
平成12年６月 | 同社専務取締役
平成14年６月 | 同社代表取締役副社長
平成15年６月 | 同社代表取締役社長
平成20年４月 | 同社代表取締役会長
平成25年４月 | 同社取締役相談役
平成25年６月 | 同社相談役(現任)
平成25年６月 | TOTO株式会社社外取締役(現任)
平成28年６月 | 当社社外取締役(現任)
取締役 |  | 藤 永 憲 一 | 昭和25年８月30日生 | 昭和48年４月 | 九州電力株式会社入社 | (注)3 | 5
平成16年６月 | 同社経営企画室長
平成19年６月 | 同社上席執行役員
平成21年６月 | 同社取締役常務執行役員
平成24年６月 | 株式会社九電工取締役専務執行役員
平成25年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員
平成26年６月 | 同社代表取締役会長(現任)
平成28年６月 | 当社社外取締役(現任)
常勤 監査役 |  | 松 下 謹 二 | 昭和32年１月24日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注)5 | －
平成22年４月 | 当社窯炉製造事業部副事業部長、窯炉製造事業部窯炉製造部長
平成23年４月 | 当社執行役員
平成24年６月 | 当社執行役員 インド事業推進部長
平成26年４月 | 当社執行役員 窯炉製造事業部長
平成27年４月 | 当社常務執行役員
平成28年６月 | 当社常勤監査役(現任)
監査役 |  | 丸 田 惠 一 | 昭和27年10月31日生 | 昭和51年４月 | 当社入社 | (注)4 | 19
平成14年６月 | 当社総務人事部長
平成16年６月 | 九州耐火煉瓦㈱(現 当社)常務取締役
平成20年６月 | 当社常勤監査役
平成28年６月 | 当社監査役(現任)
監査役 |  | 森 﨑 雅 文 | 昭和40年６月14日生 | 平成元年４月 | 新日本製鐵㈱(現 新日鐵住金㈱)入社 | (注)4 | －
平成24年10月 | 新日鐵住金㈱機材調達部資材調達第二室長
平成25年４月 | 同社機材調達部調達企画室長兼資材調達第二室長
平成25年５月 | 同社機材調達部調達企画室長
平成27年４月 | 同社関係会社部上席主幹(現任)
平成27年６月 | 当社社外監査役(現任)
監査役 |  | 部 谷 由 二 | 昭和32年１月10日生 | 昭和54年４月 | 西日本鉄道㈱入社 | (注)4 | －
平成19年６月 | 同社経理部長
平成20年６月 | 同社取締役執行役員
平成24年６月 | 同社取締役常務執行役員
平成26年６月 | 同社取締役専務執行役員
平成27年６月 | 当社社外監査役(現任)
平成28年６月 | 西日本鉄道㈱代表取締役副社長執行役員(現任)
|  |  | 計 |  |  |  | 184

(注) １ 取締役 小西淳平、小川弘毅及び藤永憲一は、社外取締役です。

２ 監査役 森﨑雅文及び部谷由二は、社外監査役です。

３ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

４ 監査役 丸田惠一、森﨑雅文及び部谷由二の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

５ 監査役 松下謹二の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

６ 所有株式数は個々に千株未満を切り捨てています。

７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名（社外監査役 森﨑雅文の補欠の社外監査役として古橋耕仁、社外監査役 部谷由二の補欠の社外監査役として大格淳）を選任しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
古 橋 耕 仁 | 昭和41年４月20日生 | 平成元年４月 | 新日本製鐵㈱（現 新日鐵住金㈱）入社 | (注) | －
平成17年６月 | 同社棒線事業部釜石製鐵所総務部工程業務室長
平成24年10月 | 新日鐵住金㈱棒線事業部棒線営業部棒鋼第一室主管
平成27年７月 | 同社関係会社部上席主幹（現任）
大 格 淳 | 昭和35年６月14日生 | 昭和60年４月 | 西日本鉄道㈱入社 | (注) | －
平成18年７月 | 同社経営企画本部CV経営室長
平成21年６月 | 同社経営管理部長
平成24年６月 | 同社経理部長
平成27年６月 | 同社取締役執行役員
平成28年６月 | 同社上席執行役員（現任）

(注)補欠監査役が監査役に就任した場合、その任期は、退任した監査役の任期の満了する時までです。

８ 当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を可能にし、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに、業務執行の迅速化かつ効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。当有価証券報告書提出日（平成28年６月29日）現在、執行役員は以下の22名で構成されています。

役名 | 氏名 | 職名
専務執行役員 | 黒田 浩太郎 | 耐火物営業部門管掌 海外事業を除く但しインド事業に関し小田原常務執行役員に協力
専務執行役員 | 田 中 靖 人 | 本社部門(労働購買、財務、総務、リスクマネジメント、企画)管掌
常務執行役員 | 小田原 博 | 海外事業に関し管掌 海外事業部長
常務執行役員 | 坂 根 淳 一 | セラミックス事業部門管掌 研究開発部門管掌 エンジニアリング部長 技術管理部長
常務執行役員 | 川 邊 秀 明 | 耐火物製造事業部門管掌 安全衛生環境防災に関し管掌 黒崎播磨セラコーポ㈱代表取締役社長
常務執行役員 | 奥 村 裕 彦 | ファーネス事業に関し管掌 ファーネス事業部長 黒播築炉㈱代表取締役社長
常務執行役員 | 紙 谷 亮 実 | 労働購買部長
執行役員 | 藤 井 一 彦 | 黒崎播磨(上海)企業管理有限公司董事長総経理 中国事業に関し小田原常務執行役員を補佐
執行役員 | 副 島 匡 和 | 営業企画部長 第一営業部長 耐火物国内営業全般に関し黒田専務執行役員を補佐
執行役員 | 中 村 茂 | 第一営業部大分支店長
執行役員 | 露 口 浩 二 | Executive Vice President, TRL KROSAKI REFRACTORIES LIMITED
執行役員 | 髙 須 俊 和 | 窯炉製造事業部長
執行役員 | 本 田 雅 也 | 財務部長
執行役員 | 岡 田 剛 | 第二営業部長 第二営業部和歌山支店長 第一営業部業務に関し、第一営業部長に協力
執行役員 | 芳山 純一郎 | 第二営業部鹿島支店長
執行役員 | 井 上 幸 生 | 第三営業部長 第四営業部長 第四営業部東京支店長
執行役員 | 竹 下 正 史 | 総務人事部長
執行役員 | 松井 泰次郎 | 第一営業部君津支店長 ファーネス事業部君津事業所長
執行役員 | 永 田 博 志 | Vice President, TRL KROSAKI REFRACTORIES LIMITED
執行役員 | 山 本 誠 司 | 生産企画部長
執行役員 | 押 川 清 貴 | 海外事業部海外企画部長
執行役員 | 福 田 佳 之 | 第一営業部名古屋支店長

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

当社は、株主をはじめとする利害関係者の方々に対して、経営の透明性並びに経営の効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本としています。

また、当社グループの「使命」「事業目標」「経営方針」等を定めたミッション・ステートメントを策定し、その指針に沿って行動することにより、企業価値の向上に努めています。

(イ)企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役制度、監査役会制度を採用しています。当有価証券報告書提出日(平成 2 8 年６月 2 9 日)現在、当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名の計４名で構成され、非常勤監査役のうち２名は社外監査役です。社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。監査役会は原則月１回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議をしています。

当有価証券報告書提出日(平成 2 8 年６月 2 9 日)現在、当社の取締役会は、取締役 10 名で構成され、取締役 10 名のうち３名は社外取締役です。社外取締役は、取締役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。取締役会は原則月１回開催し、会社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。

また、当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を可能にし、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに、業務執行の迅速化かつ効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。

当社としては、これらの体制により、社外からのチェック機能が十分に働き、また、十分に取締役会の監督機能が担保されていると判断しています。

なお、取締役社長の諮問機関として、経営基本方針、重要な業務執行事項等の審議・報告を目的とした経営会議を定期的に（原則月２回）、また必要の都度開催しています。経営会議は、取締役社長を議長として、常勤取締役及び取締役社長が指名する者をもって構成されています。また、常勤監査役は、経営会議へ出席し意見を述べることができるものとしています。経営会議に付議された事項は、その審議を経て取締役社長が決定しますが、取締役会付議事項に該当するものは、別途取締役会に付議しています。

また、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役の報酬並びに取締役・監査役候補者の指名及び経営陣幹部の選定に関する事項について、社外役員を主要な構成員とする任意の諮問会議（役員報酬諮問会議、役員人事諮問会議）を設置しています。

(ロ)会社の機関と内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制との関係

(ハ)内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社グループは、「(ロ)会社の機関と内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制との関係」に記載している内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制を整備し、それらに関する社内規程に基づいて、内部統制システムの運用、リスク管理及びグループ会社の業務の適正の確保を行っています。

ａ．各職制

当社グループの内部統制システムの運用は、各部門長及びグループ会社社長の責任のもとに行われる自律的マネジメント（リスクの把握・評価、対策立案、対策実施、自主点検等）を基本としています。

なお、自部門又はグループ会社においてリスクが発生した場合、速やかに、該当するリスク分科会長（後述）及びリスクマネジメント部長に報告することも、部門長及びグループ会社社長の責任の一つとして規程に定めています。

ｂ．リスク分科会

購買、製造、販売等の業務上のリスクに応じて、リスク分科会を８つ設置し、部門の枠組みを超えた内部統制活動の指導、支援、監視、情報の共有化を行っています。

ｃ．リスクマネジメント部

リスクマネジメント部を設置し、各部門、各リスク分科会、各グループ会社との間で情報を共有するとともに、当社グループの内部統制システムの整備・運用のサポート及び内部監査を行っています。

ｄ．内部統制委員会

当社及びグループ会社の内部統制の方針・活動計画を審議、承認するとともに、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況、問題・課題・対策並びに内部監査結果の報告を受け、情報を共有し、必要に応じて指導を行う機関として、内部統制委員会を設置しています。

内部統制委員会は、取締役社長を委員長、取締役及び各リスク分科会長を委員として構成されています。この構成メンバーに、監査役、リスクマネジメント部長を加え、定期的に（半期に１回）、また必要の都度開催しています。

なお、当社及びグループ会社で危機的状況が発生した場合には、内部統制委員会の中に緊急対策本部を設置し、機動的かつ部門横断的に問題解決を図り、損失を最小限にとどめるようにしています。

ｅ．リスクマネジメント推進会議

当社及びグループ会社の内部統制上の重点課題の対応状況及び各リスク分科会の活動状況のフォロー並びに内部統制上の施策の審議を主目的として、リスクマネジメント推進会議を設置しています。

リスクマネジメント推進会議は、内部統制を管掌する取締役を議長とし、リスク分科会（会長及び事務局員）、部門長、リスクマネジメント部長、監査役を構成メンバーとして、定期的に（四半期に１回）、また必要の都度開催しています。

ｆ．リスクマネジメント責任者会議

グループ会社との内部統制に関する情報の共有化及び意見交換の場として、リスクマネジメント責任者会議を開催しています。

リスクマネジメント責任者会議には、各社のリスクマネジメント責任者が出席し、定期的に（半期に１回）開催しています。

ｇ．内部通報制度

法令違反や不正の拡大を防止し、適切な措置を早期に講じる目的で、内部通報制度を設けています。内部通報窓口は、社内監査役及び総務グループ員に加え、社外専門機関としています。通報者の保護のため、適正に通報を行ったことを理由として通報者に対して不利益な取扱いをしてはならない旨を規程に定めています。

(ニ)責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任限度額を法令が規定する最低責任限度額とする契約を締結しています。

② 内部監査及び監査役監査

(イ)内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

内部監査については、リスクマネジメント部（当有価証券報告書提出日(平成28年６月29日)現在、専任の部長１名、専任の担当者２名のほか、他部門・部署との兼務者18名で構成されています。）が、当社グループにおける内部統制システムの整備・運用状況の実効性確認のために、当社及びグループ会社を対象として行います。また、その監査結果は、各職制にフィードバックし改善を促すとともに、その概要について内部統制委員会に報告を行います。

監査役監査については、監査役会が監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役を含めた経営の日常的活動の監査を行っています。社内監査役は、取締役会、経営会議（経営会議については、常勤監査役が出席し意見を述べることができるものとしています。）、執行役員会等の重要な会議に出席する他、決裁伺書等の重要書類を閲覧し、取締役及び執行役員の業務執行状況や財産状況及び経営状況の監査を行っています。また、社内監査役は、当社の各事業所・グループ会社への往査等を行い、実効性のある監査に取り組んでいます。

なお、監査役 丸田惠一は、当社の経理・財務部門における長年の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。また、監査役 部谷由二は、西日本鉄道㈱における経理・財務部門における長年の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。

(ロ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

リスクマネジメント部は、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況について、必要に応じて社内監査役、会計監査人と意見及び情報の交換を行う等、監査役及び会計監査人との連携をとり、認識の共通化に努めています。

また、リスクマネジメント部は、毎月２回、社内監査役との連絡会を開催し、内部監査等の業務を通して知り得たリスクマネジメント上の情報について、社内監査役と情報の交換を行っています。

社内監査役は、必要に応じてリスクマネジメント部、会計監査人と意見及び情報の交換を行う等、リスクマネジメント部及び会計監査人との連携をとり、認識の共通化に努めています。

また、社内監査役と会計監査人は、定期的（年度監査計画についてのヒアリング、四半期監査結果のレビュー、期中意見交換会）に、その他必要に応じて会合を開催するほか、会計監査人による本社地区の期末棚卸立会には社内監査役が同行し、必要に応じて会計監査人の会計監査に社内監査役が同行し立会います。

これらの監査と内部統制部門の関係については、「①企業統治の体制」の「(ロ)会社の機関と内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制との関係」に記載のとおりです。

なお、四半期に１回、監査役（社外監査役を含む。）、社外取締役及びリスクマネジメント部長が出席する「監査役・社外取締役・リスクマネジメント部連絡会」を開催し、相互に意見及び情報の交換を行うことにより、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関する認識の共通化を図っています。この連絡会には、年に１回、会計監査人も出席し、監査状況の報告、意見等を受けています。

③ 社外取締役及び社外監査役

(イ)社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は３名（小西淳平、小川弘毅、藤永憲一）です。

当社の社外監査役は２名（森﨑雅文、部谷由二）です。

(ロ)社外取締役及び社外監査役につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役小西淳平は、現に新日鐵住金㈱の業務執行者（使用人）であり、過去10年間においても同社の業務執行者（使用人)でありました。新日鐵住金㈱は、当社の筆頭株主であり、当社は、新日鐵住金㈱の持分法適用関連会社です。また、新日鐵住金㈱は、会社法施行規則第２条第３項第 19 号ロ規定の当社の特定関係事業者（主要な取引先）です。

当社と新日鐵住金㈱との関係の詳細は、第１ ［企業の概況］、４［関係会社の状況］に記載しています。当社と新日鐵住金㈱との間では、耐火物製品販売等の取引があり、重要なものは、第５ ［経理の状況］、１［連結財務諸表等］、［注記事項］、［関連当事者情報］に記載しています。また、当社グループの新日鐵住金㈱の企業グループに対する売上比率は、約 46.3％（連結、平成 2 8 年3月期）となっています。

社外取締役小川弘毅は、過去 10年間において西部瓦斯（株）の業務執行者（業務執行取締役）であり、現在は同社の相談役です。

当社と西部瓦斯㈱との間では、同社へのガス器具修理委託の取引があり、取引金額は１万円（単独、平成28 年３月期）です。しかし、この取引は、当社及び同社の事業規模に比して僅少であることから、社外取締役小川弘毅の独立性に影響を与えるものではないと考えています。

社外取締役藤永憲一は、過去 10 年間において九州電力㈱の業務執行者（業務執行取締役）であり、現在は㈱九電工の業務執行者（業務執行取締役）です。

当社と九州電力㈱との間では、同社が供給する電力の利用の取引があり、取引金額は 320万円（単独、平成28 年３月期）です。しかし、この取引は、当社及び同社の事業規模に比して僅少であること、また、当社と㈱九電工との間では特別の関係はないことから、社外取締役藤永憲一の独立性に影響を与えるものではないと考えています。

社外監査役森﨑雅文は、現に新日鐵住金㈱の業務執行者（使用人）であり、過去10年間においても同社の業務執行者（使用人）でありました。新日鐵住金㈱は、当社の筆頭株主であり、当社は、新日鐵住金㈱の持分法適用関連会社です。また、新日鐵住金㈱は、会社法施行規則第２条第３項第 19 号ロ規定の当社の特定関係事業者（主要な取引先）です。

社外監査役部谷由二は、西日本鉄道㈱の業務執行者（業務執行取締役）です。

当社と西日本鉄道㈱との間では、同社が提供する貸切バスの利用の取引があり、取引金額は 16万円（単独、平成28年３月期）です。しかし、この取引は、当社及び同社の事業規模に比して僅少であることから、社外監査役部谷由二の独立性に影響を与えるものではないと考えています。

(ハ)社外取締役又は社外監査役が当社グループの企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役小西淳平は、新日鐵住金㈱の技術部門における長年の経験を有しており、この経歴を通じて培ってきた製鉄技術に関する経験・見識を、製鉄プロセスに欠かせない耐火物を供給している当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。

社外取締役小川弘毅（平成2 8 年６月2 9 日付就任）は、平成６年６月から平成 25 年６月まで西部瓦斯㈱の取締役として経営に携わってきました。この経歴を通じて培ってきたビジネスに関する経験・見識を当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。

社外取締役藤永憲一（平成2 8 年６月2 9 日付就任）は、平成 21 年６月から平成 24 年６月までは九州電力株式会社の取締役として、平成 24 年６月以降は㈱九電工の取締役として経営に携わっています。この経歴を通じて培ってきたビジネスに関する経験・見識を当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。

社外取締役は、取締役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。

社外監査役森﨑雅文は、新日鐵住金㈱の購買部門における長年の経験を有しており、この経歴を通じて培ってきた購買に関する経験・見識を、製鉄プロセスに欠かせない耐火物を供給している当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。

社外監査役部谷由二は、西日本鉄道㈱の経理・財務部門における長年の経験を有するとともに、平成 20 年６月以降は同社取締役として経営に携わっています。この経歴を通じて培ってきた財務及び会計に関する知見並びにビジネスに関する経験・見識を当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。

社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。

また、四半期に１回、監査役（社外監査役を含む。）、社外取締役及びリスクマネジメント部長が出席する「監査役・社外取締役・リスクマネジメント部連絡会」を開催し、相互に意見及び情報の交換を行うことにより、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関する認識の共通化を図っています。この連絡会には、年に１回、会計監査人も出席し、監査状況の報告、意見等を受けています。

当社としては、これらにより、社外からのチェック機能が十分に機能していると判断しています。

(ニ)社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性については、当社が上場する金融商品取引所が定める独立性基準に従って、その有無を判断します。

社外取締役小西淳平については、独立性の観点ではなく、上記のとおり、製鉄技術に関する経験・見識を、製鉄プロセスに欠かせない耐火物を供給している当社の経営の監督に活かしていただくことを期待して、社外取締役として選任しています。

当社と西部瓦斯㈱との間では、同社へのガス器具修理委託の取引があり、取引金額は１万円（単独、平成28年３月期）です。しかし、この取引は、当社及び同社の事業規模に比して僅少であることから、社外取締役小川弘毅の独立性に影響を与えるものではないと考えています。

当社と九州電力㈱との間では、同社が供給する電力の利用の取引があり、取引金額は320万円（単独、平成28年３月期）です。しかし、この取引は、当社及び同社の事業規模に比して僅少であること、また、当社と㈱九電工との間では特別の関係はないことから、社外取締役藤永憲一の独立性に影響を与えるものではないと考えています。

社外監査役森﨑雅文については、独立性の観点ではなく、上記のとおり、購買に関する経験・見識を、製鉄プロセスに欠かせない耐火物を供給している当社の監査体制の強化に活かしていただくことを期待して、社外監査役として選任しています。

当社と西日本鉄道㈱との間では、同社が提供する貸切バスの利用の取引があり、取引金額は 16万円（単独、平成28年３月期）です。しかし、この取引は、当社及び同社の事業規模に比して僅少であることから、社外監査役部谷由二の独立性に影響を与えるものではないと考えています。

(ホ)社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

当社は社外取締役として小西淳平、小川弘毅及び藤永憲一を選任しています。

小西淳平は、新日鐵住金㈱の技術部門における長年の経験を有しており、この経歴を通じて培ってきた製鉄技術に関する経験・見識を、製鉄プロセスに欠かせない耐火物を供給している当社経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。

小川弘毅は、平成６年６月から平成 25 年６月まで西部瓦斯㈱の取締役として経営に携わってきました。この経歴を通じて培ってきたビジネスに関する経験・見識を当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。

藤永憲一は、平成 21 年６月から平成 24 年６月までは九州電力株式会社の取締役として、平成 24 年６月以降は㈱九電工の取締役として経営に携わっています。この経歴を通じて培ってきたビジネスに関する経験・見識を当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。

また、社外取締役は、取締役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。

さらに、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能の分離を可能にし、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに、業務執行の迅速化かつ効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しており、十分に取締役会の監督機能を担保できていると判断しています。

当社は、社外監査役として森﨑雅文及び部谷由二を選任しています。

森﨑雅文は、新日鐵住金㈱の購買部門における長年の経験を有しており、この経歴を通じて培ってきた購買に関する経験・見識を、製鉄プロセスに欠かせない耐火物を供給している当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。

部谷由二は、西日本鉄道㈱の経理・財務部門における長年の経験を有するとともに、平成 20 年６月以降は同社取締役として経営に携わっています。この経歴を通じて培ってきた財務及び会計に関する知見並びにビジネスに関する経験・見識を当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。

また、社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。

さらに、四半期に１回、監査役（社外監査役を含む。）、社外取締役及びリスクマネジメント部長が出席する「監査役・社外取締役・リスクマネジメント部連絡会」を開催し、相互に意見及び情報の交換を行うことにより、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関する認識の共通化を図っています。この連絡会には、年に１回、会計監査人も出席し、監査状況の報告、意見等を受けています。

当社としては、これらにより、社外からのチェック機能が十分に機能していると判断しています。

(ヘ)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関して、取締役会において報告を受け、意見及び情報の交換を行っています。

社外監査役は、監査役会において、社内監査役より、内部監査の実施状況及び結果、監査役監査の実施状況及び結果並びに会計監査人の職務の執行状況等について報告を受け、意見及び情報の交換を行っています。また、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関しては、取締役会及び監査役会において報告を受け、意見及び情報の交換を行っています。

また、四半期に１回、監査役（社外監査役を含む。）、社外取締役及びリスクマネジメント部長が出席する「監査役・社外取締役・リスクマネジメント部連絡会」を開催し、相互に意見及び情報の交換を行うことにより、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関する認識の共通化を図っています。この連絡会には、年に１回、会計監査人も出席し、監査状況の報告、意見等を受けています。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 173 | 140 | － | － | 33 | 11
監査役 (社外監査役を除く。) | 31 | 23 | － | － | 8 | 2
社外役員 | 7 | 7 | － | － | － | 2

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

ａ．報酬決定の方針

取締役の報酬は、現金による月例報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値向上のためのインセンティブも付与すべく、全額業績連動型とします。

具体的には、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結経常損益に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る報酬額を決定することとします。

監査役の報酬についても同様の方針としています。

ｂ．報酬決定の手続

取締役社長及び取締役社長が指名する社外役員３名からなる役員報酬諮問会議を設置しています。同会議において、役員報酬の基本方針に関する事項について審議し、取締役の報酬については、取締役会に答申のうえ、取締役会で決議することとしています。

監査役の報酬については、監査役の協議により決定しています。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 56銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 4,121百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
ＩＦＧＬ Ref.Ltd. | 5,006,956 | 1,123 | グローバル展開の強化を図るため
㈱安川電機 | 500,000 | 880 | 総務に係る業務の円滑な推進のため
MAGNESITA REFRATARIOS S.A. | 6,999,549 | 614 | グローバル展開の強化を図るため
朝鮮耐火㈱ | 40,000 | 488 | グローバル展開の強化を図るため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,244,181 | 473 | 資金・財務に係る業務の円滑な推進のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 78,875 | 362 | 資金・財務に係る業務の円滑な推進のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 431,480 | 320 | 資金・財務に係る業務の円滑な推進のため
東邦瓦斯㈱ | 289,769 | 203 | 事業活動の円滑な推進のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 355,273 | 176 | 資金・財務に係る業務の円滑な推進のため
㈱神戸製鋼所 | 637,000 | 141 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
トピー工業㈱ | 442,000 | 123 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
大同特殊鋼㈱ | 75,914 | 40 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
野村ホールディングス㈱ | 55,527 | 39 | 総務に係る業務の円滑な推進のため
中部鋼鈑㈱ | 59,629 | 30 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
大阪製鐵㈱ | 13,400 | 28 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
愛知製鋼㈱ | 48,582 | 27 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
宇部興産㈱ | 140,000 | 26 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
三菱製鋼㈱ | 95,000 | 24 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
日本山村硝子㈱ | 106,000 | 18 | 事業活動の円滑な推進のため
山九㈱ | 33,000 | 17 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
日鉄住金テックスエンジ㈱ | 30,000 | 17 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
合同製鐵㈱ | 75,000 | 13 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
ＳＥＣカーボン㈱ | 39,000 | 13 | 事業活動の円滑な推進のため
㈱村田製作所 | 800 | 13 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
㈱淀川製鋼所 | 27,000 | 12 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため

(注) １ 上記のうち上位11銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。

２ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 2,253,000 | 1,394 | 退職給付信託設定（当社が議決権行使権限を有しています。）
新日鐵住金㈱ | 1,973,000 | 596 | 退職給付信託設定（当社が議決権行使権限を有しています。）
ＪＦＥホールディングス㈱ | 164,000 | 435 | 退職給付信託設定（当社が議決権行使権限を有しています。）
大同特殊鋼㈱ | 336,000 | 180 | 退職給付信託設定（当社が議決権行使権限を有しています。）
日新製鋼㈱ | 84,000 | 126 | 退職給付信託設定（当社が議決権行使権限を有しています。）

(注) １ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２ 平成26年４月１日より日新製鋼ホールディングス㈱は合併により日新製鋼㈱となりました。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
ＩＦＧＬ Ref.Ltd. | 5,006,956 | 720 | グローバル展開の強化を図るため
㈱安川電機 | 500,000 | 649 | 総務に係る業務の円滑な推進のため
MAGNESITA REFRATARIOS S.A. | 1,399,909 | 616 | グローバル展開の強化を図るため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,244,181 | 377 | 資金・財務に係る業務の円滑な推進のため
朝鮮耐火㈱ | 40,000 | 365 | グローバル展開の強化を図るため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 78,875 | 269 | 資金・財務に係る業務の円滑な推進のため
東邦瓦斯㈱ | 289,769 | 231 | 事業活動の円滑な推進のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 431,480 | 225 | 資金・財務に係る業務の円滑な推進のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 355,273 | 117 | 資金・財務に係る業務の円滑な推進のため
トピー工業㈱ | 442,000 | 98 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
㈱神戸製鋼所 | 637,000 | 63 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
大同特殊鋼㈱ | 81,694 | 31 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
中部鋼鈑㈱ | 60,947 | 30 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
野村ホールディングス㈱ | 55,527 | 27 | 総務に係る業務の円滑な推進のため
宇部興産㈱ | 140,000 | 27 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
大阪製鐵㈱ | 13,400 | 24 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
愛知製鋼㈱ | 51,212 | 22 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
日本山村硝子㈱ | 106,000 | 17 | 事業活動の円滑な推進のため
三菱製鋼㈱ | 95,000 | 17 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
山九㈱ | 33,000 | 16 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
合同製鐵㈱ | 75,000 | 14 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
㈱淀川製鋼所 | 5,400 | 12 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
ＳＥＣカーボン㈱ | 39,000 | 10 | 事業活動の円滑な推進のため
㈱村田製作所 | 800 | 10 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
㈱中山製鋼所 | 100,000 | 7 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため

(注) １ 上記のうち上位11銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。

２ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

３ 当社は、主要な政策保有株式（有価証券報告書での記載が求められている特定投資株式（みなし保有株式（退職給付信託設定分）を含む。）のうち、当社事業年度末の当社貸借対照表計上額が同当社単体純資産額の１％を超える上場株式としています。）について、投資先企業の損益状況及び自己資本利益率の推移、投資先企業と当社グループとの関係の重大な変動の有無等の観点から評価基準を設定し、毎年５月に開催される取締役会において、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、その保有の要否を決定することとしています。

当事業年度末において保有している主要な政策保有株式（㈱ふくおかフィナンシャルグループ、IFGL Ref.Ltd.、㈱安川電機、MAGNESITA REFRATARIOS S.A.、新日鐵住金㈱、㈱みずほフィナンシャルグループ及び朝鮮耐火㈱の株式）については、平成28年５月25日開催の取締役会において検証を行いました。その結果、MAGNESITA REFRATARIOS S.A.以外の株式については、上記の評価基準に抵触しなかったこと、MAGNESITA REFRATARIOS S.A.株式については、上記の評価基準に一部抵触したものの、当社グループの主要課題である海外拡販を推進する上で同社との連携は必要不可欠であり、円滑な協力関係を維持する必要があることから、いずれも継続保有することに決定しました。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 2,253,000 | 826 | 退職給付信託設定（当社が議決権行使権限を有しています。）
新日鐵住金㈱ | 197,300 | 426 | 退職給付信託設定（当社が議決権行使権限を有しています。）
ＪＦＥホールディングス㈱ | 164,000 | 248 | 退職給付信託設定（当社が議決権行使権限を有しています。）
大同特殊鋼㈱ | 336,000 | 131 | 退職給付信託設定（当社が議決権行使権限を有しています。）
日新製鋼㈱ | 84,000 | 110 | 退職給付信託設定（当社が議決権行使権限を有しています。）

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査については、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任 あずさ監査法人を起用し、会計処理の透明性と正確性に努め、期末の決算時に限らず、監査法人からの求めに応じて必要なデータを提出し、適正な監査が行える体制をとっています。

当期において、会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人の指定有限責任社員 業務執行社員 増田靖、佐田明久の２氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名です。

⑦ 取締役の定数

当社は、当社の取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めています。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、定款に、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨、及び「取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする」旨を定めています。

⑨ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、定款に、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定めています。

⑩ 取締役等の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款に、「会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる」旨、及び「会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる」旨を定めています。

⑪ 剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を図ることを目的として、定款に、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定めています。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、定款に、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨を定めています。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 48 | － | 47 | 0
計 | 48 | － | 47 | 0

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、非監査証明業務に基づく報酬として４百万円支払っています。

当社の連結子会社であるKrosakiharima Europe B.V.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、監査証明業務に基づく報酬として５百万円、非監査証明業務に基づく報酬として４百万円支払っています。

（当連結会計年度）

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、非監査証明業務に基づく報酬として３百万円支払っています。

当社の連結子会社であるKrosakiharima Europe B.V.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、監査証明業務に基づく報酬として11百万円、非監査証明業務に基づく報酬として１百万円支払っています。

当社の連結子会社であるTRL KROSAKI REFRACTORIES LIMITEDは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、非監査証明業務に基づく報酬として２百万円支払っています。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対し、公認会計士法第２条第１項以外の業務である、第124期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）有価証券報告書に添付された、平成27年６月26日付「独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書」及び「独立監査人の監査報告書」の英文翻訳業務についての対価を支払っています。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。