第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2017年６月29日開催の定時株主総会決議により、2017年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合しました。これにより、発行済株式総数は82,030,752株減少し、9,114,528株となっています。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) 自己株式689,673株は、「個人その他」に6,896単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれています。
なお、この自己株式数は株主名簿上の株式数であり、2019年３月31日現在の実質的な所有株式数は689,573株です。
また、㈱証券保管振替機構名義の株式637株は、「その他の法人」に６単元、「単元未満株式の状況」に37 株含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱、資産管理サービス信託銀行㈱及び日本マスタートラスト信託銀行㈱の持株のすべては、信託業務に係る株式です。
２ 上記のほか、当社所有の自己株式689,673株があります。
なお、この自己株式数は株主名簿上の株式数であり、2019年３月31日現在の実質的な所有株式数は689,573株です。
３ 新日鐵住金株式会社は、2019年４月１日付で日本製鉄株式会社に商号変更しました。
４ 2018年６月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和住銀投信投資顧問㈱が2018年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
また、2019年４月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、大和住銀投信投資顧問㈱は、2019年４月１日付で三井住友アセットマネジメント㈱と合併して消滅し、三井住友アセットマネジメント㈱は、2019年４月１日付で三井住友DSアセットマネジメント㈱に商号変更した旨が記載されています。
なお、2018年６月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式600株（議決権の数６個）が含まれています。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式73株と㈱証券保管振替機構名義37株が含まれています。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
(注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が100株(議決権の数１個)あります。
なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含めています。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数を含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数を含めていません。
２ 「保有自己株式数」には、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的には所有していない株式100株は含めていません。
３ 【配当政策】
当社は、株主価値の持続的な向上を目指し、今後の事業展開に必要となる十分な株主資本の水準を維持することを基本としています。また、当社は、各期の業績に応じた利益配分を基本として、今後の事業展開、財政状況、経営環境等を勘案し、剰余金の配当を実施することとしています。
利益配分は、原則として連結配当性向30％程度を基準としています。
当社は定款に、期末配当の基準日を毎年３月31日と定めるとともに、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定め、中間配当及び期末配当の年２回を当社の剰余金の配当の基本的な方針としています。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
当事業年度の剰余金の配当については、連結配当性向に鑑み、１株当たり280円（うち中間配当金100円）としています。
内部留保資金は、今後の事業展開への備えとするとともに、研究開発投資及び設備投資用の資金として投入することとしています。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとする利害関係者の方々に対して、経営の透明性並びに経営の効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本としています。
また、当社グループの「使命」「事業目標」「経営方針」等を定めたミッション・ステートメントを策定し、その指針に沿って行動することにより、企業価値の向上に努めています。
② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役制度、監査役会制度を採用しています。当有価証券報告書提出日(2019年６月27日)現在、当社の監査役会は、常勤監査役 松下謹二（監査役会の議長）、監査役 渡邊崇、社外監査役 部谷由二、社外監査役 松永守央の４名で構成されています。非常勤の監査役である渡邉崇、部谷由二及び松永守央は、取締役会及び監査役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。監査役会は、原則月１回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議をしています。
当有価証券報告書提出日(2019年６月27日)現在、当社の取締役会は、代表取締役 江川和宏（取締役会の議長）、取締役相談役 伊倉信彦、取締役 黒田浩太郎、取締役 奥村裕彦、取締役 副島匡和、取締役 本田雅也、取締役 髙須俊和、取締役 小西淳平、社外取締役 藤永憲一、社外取締役 田中優次の10名で構成されています。非常勤の取締役である小西淳平、藤永憲一及び田中優次は、取締役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。取締役会は、原則月１回開催し、会社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。
また、当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を可能にし、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに、業務執行の迅速化かつ効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。
当社としては、これらの体制により、社外からのチェック機能が十分に働き、また、十分に取締役会の監督機能が担保されていると判断しています。
なお、取締役社長の諮問機関として、経営基本方針、重要な業務執行事項等の審議・報告を目的とした経営会議を設置しています。経営会議は、定期的に（原則月２回）、また必要の都度開催しています。経営会議は、取締役社長 江川和宏を議長として、常勤取締役（伊倉信彦、黒田浩太郎、奥村裕彦、副島匡和、本田雅也、髙須俊和）及び取締役社長が指名する者をもって構成されています。また、常勤監査役は、経営会議へ出席し意見を述べることができるものとしています。経営会議に付議された事項のうち決定を要する事項は、その審議を経て取締役社長が決定しますが、取締役会決議事項に該当するものは、別途取締役会の決議を要することとしています。取締役会決議事項に該当しないものについては、決裁伺規程に従って手続きを行うこととしています。経営会議審議事項・報告事項のうち、取締役会報告事項に該当するものは、別途取締役会への報告を要することとしています。
また、役員の報酬・指名等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問会議（役員報酬諮問会議、役員人事諮問会議）を設置しています。諮問会議は、定期的に（役員報酬諮問会議、役員人事諮問会議をそれぞれ原則年１回）、また必要の都度開催しています。諮問会議は、取締役社長 江川和宏を議長として、社外役員（社外取締役 藤永憲一、社外取締役 田中優次、社外監査役 部谷由二、社外監査役 松永守央）をもって構成されています。役員報酬諮問会議では、役員報酬の基本方針に関する事項について審議し、取締役会に答申しています。役員人事諮問会議では、取締役・監査役候補者の指名及び経営陣幹部の選定に関する事項について審議し、取締役会に答申しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．会社の機関と内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制との関係
ｂ．内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社グループは、「ａ．会社の機関と内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制との関係」に記載している内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制を整備し、それらに関する社内規程に基づいて、内部統制システムの運用、リスクの管理及びグループ会社の業務の適正の確保を行っています。
なお、当社は、グループ会社の管理に関して、関係する規程に基本的なルールを定め、その適切な運用を図っています。グループ会社は、当社との情報の共有化等を行い、自律的内部統制に関する施策の充実を図っています。また、各グループ会社と業務上の繋がりの強い当社の部門を主管部門として位置付け、グループ会社の内部統制整備・運用状況の把握に努め、当社リスク分科会及びリスクマネジメント部と情報共有するとともに、必要に応じリスク分科会に支援を求めることとしています。
１）各職制
当社グループの内部統制システムの運用は、当社各部門長及びグループ会社社長の責任のもとに行われる自律的マネジメント（リスクの把握・評価、対策立案、対策実施、自主点検等）を基本としています。
２）リスクマネジメント部
当社及びグループ会社の内部統制システムの構築・運用・評価に関する基本方針策定の支援及びその運用状況に対する内部監査を行う部門としてリスクマネジメント部を設置しています。
３）リスク分科会
当社各部門及びグループ会社の内部統制活動をグループ横断的に指導・支援する組織として、当社が重要と考えるリスク分野に応じたリスク分科会を設置しています。
４）内部統制委員会
内部統制委員会を設置し、定期的な会議等でリスクへの対応状況について各内部統制委員及びリスクマネジメント部からの報告を受け、必要に応じて指導を行っています。また、リスクマネジメント部からの内部監査報告を受けています。それらのうち、重要な事項については、経営会議及び取締役会に報告しています。
なお、危機発生時には、内部統制委員会の中に緊急対策本部を設置し、損失を最小限にとどめるようにしています。
５）内部通報制度
社内監査役、総務グループ員、社外専門機関等を通報窓口とした内部通報制度を設け、当社グループ内で違法・不当な行為が行われていた場合及びその疑いのある場合に通報を受付け、その事実関係を調査して、結果を所定の社内関係者及び求めがあれば通報者に知らせるとともに、違法・不当な行為が確認された場合には就業規則に基づきその行為者の処分を行います。
なお、通報者に対し、通報をしたことを理由に不利な取扱いを行いません。
６）リスクマネジメント推進会議
当社及びグループ会社の内部統制上の重点課題の対応状況及び各リスク分科会の活動状況のフォロー並びに内部統制上の施策の審議を主目的として、リスクマネジメント推進会議を開催しています。
７）リスクマネジメント責任者会議
グループ会社との内部統制に関する情報の共有化及び意見交換の場として、リスクマネジメント責任者会議を開催しています。
ｃ．責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任限度額を法令が規定する最低責任限度額とする契約を締結しています。
ｄ．取締役の定数
当社は、当社の取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めています。
ｅ．取締役の選任の決議要件
当社は、定款に、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨、及び「取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする」旨を定めています。
ｆ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、定款に、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定めています。
ｇ．取締役等の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款に、「会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる」旨、及び「会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる」旨を定めています。
ｈ．剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を図ることを目的として、定款に、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定めています。
ｉ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、定款に、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨を定めています。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 藤永憲一及び田中優次は、社外取締役です。
２ 監査役 部谷由二及び松永守央は、社外監査役です。
３ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
４ 監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
５ 所有株式数は個々に百株未満を切り捨てています。
６ 当社は、定款に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役４名（監査役 松下謹二の補欠の監査役として藏内裕之、監査役 渡邊崇の補欠の監査役として古橋耕仁、社外監査役 部谷由二の補欠の社外監査役として大格淳、社外監査役 松永守央の補欠の社外監査役として松岡俊和）を選任しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。
(注)補欠監査役が監査役に就任した場合、その任期は、退任した監査役の任期の満了する時までです。
７ 当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を可能にし、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに、業務執行の迅速化かつ効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。当有価証券報告書提出日（2019年６月27日）現在、執行役員は以下の19名で構成されています。
② 社外役員の状況
ａ．社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は２名（藤永憲一、田中優次）です。
当社の社外監査役は２名（部谷由二、松永守央）です。
ｂ．当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役 藤永憲一は、過去10年間において九州電力㈱及び㈱九電工の業務執行者（業務執行取締役）であり、現在は㈱九電工の相談役及び福岡商工会議所の業務執行者（会頭）です。
なお、社外取締役 藤永憲一は、当社の株式500株を所有しています。
当社と九州電力㈱との間では、同社が供給する電力の利用の取引があり、取引金額は361万円（単独、2019年３月期）です。しかし、この取引は、当社及び同社の事業規模に比して僅少であること、また、当社と㈱九電工及び福岡商工会議所との間では特別の関係はないことから、社外取締役 藤永憲一の独立性に影響を与えるものではないと考えています。
社外取締役 田中優次は、過去10年間において西部瓦斯㈱の業務執行者（業務執行取締役）であり、現在は同社の相談役です。
当社と西部瓦斯㈱との間では特別の関係はないことから、社外取締役 田中優次の独立性に影響を与える事情はないものと考えています。
社外監査役 部谷由二は、過去10年間及び現在において西日本鉄道㈱の業務執行者（業務執行取締役）です。
当社と西日本鉄道㈱との間では特別の関係はないことから、社外監査役 部谷由二の独立性に影響を与える事情はないものと考えています。
社外監査役 松永守央は、過去10年間において国立大学法人九州工業大学の業務執行者（理事等）であり、現在は公益財団法人北九州産業学術推進機構の業務執行者（理事長）です。
当社と国立大学法人九州工業大学及び公益財団法人北九州産業学術推進機構との間では特別の関係はないことから、社外監査役 松永守央の独立性に影響を与える事情はないものと考えています。
ｃ．社外取締役又は社外監査役が当社グループの企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役 藤永憲一は、2009年６月から2012年６月までは九州電力㈱の取締役として、2012年６月から2018年６月までは㈱九電工の取締役として経営に携わってきました。この経歴を通じて培ってきたビジネスに関する経験・見識を当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、選任しました。
社外取締役 田中優次（2019年６月27日付就任）は、2002年６月から2019年６月まで西部瓦斯㈱の取締役として経営に携わってきました。この経歴を通じて培ってきたビジネスに関する経験・見識を当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、選任しました。
社外取締役は、取締役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。
社外監査役 部谷由二は、西日本鉄道㈱の経理・財務部門における長年の経験を有するとともに、2008年６月からは同社取締役として経営に携わっています。この経歴を通じて培ってきた財務及び会計に関する知見並びにビジネスに関する経験・見識を当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、選任しました。
社外監査役 松永守央は、工学における専門知識と大学教授及び国立大学法人の理事・学長としての組織運営の経験を有しています。この豊富な経験・見識を、当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、選任しました。
社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。
また、四半期に１回、監査役（社外監査役を含む。）、社外取締役、内部統制を管掌する取締役及びリスクマネジメント部長が出席する「監査役・社外取締役・リスクマネジメント部連絡会」を開催し、相互に意見及び情報の交換を行うことにより、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関する認識の共通化を図っています。この連絡会には、年に１回、会計監査人も出席し、監査状況の報告、意見等を受けています。
当社としては、これらにより、社外からのチェック機能が十分に機能していると判断しています。
ｄ．社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性については、当社が上場する金融商品取引所が定める独立性基準に従って、その有無を判断します。
当社と九州電力㈱との間では、同社が供給する電力の利用の取引があり、取引金額は361万円（単独、2019年３月期）です。しかし、この取引は、当社及び同社の事業規模に比して僅少であること、また、当社と㈱九電工及び福岡商工会議所との間では特別の関係はないことから、社外取締役 藤永憲一の独立性に影響を与えるものではないと考えています。
当社と西部瓦斯㈱との間では特別の関係はないことから、社外取締役 田中優次の独立性に影響を与える事情はないものと考えています。
当社と西日本鉄道㈱との間では特別の関係はないことから、社外監査役 部谷由二の独立性に影響を与える事情はないものと考えています。
当社と国立大学法人九州工業大学及び公益財団法人北九州産業学術推進機構との間では特別の関係はないことから、社外監査役 松永守央の独立性に影響を与える事情はないものと考えています。
ｅ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社は社外取締役として藤永憲一及び田中優次を選任しています。
社外取締役 藤永憲一は、2009年６月から2012年６月までは九州電力㈱の取締役として、2012年６月から2018年６月までは㈱九電工の取締役として経営に携わってきました。この経歴を通じて培ってきたビジネスに関する経験・見識を当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、選任しました。
社外取締役 田中優次（2019年６月27日付就任）は、2002年６月から2019年６月まで西部瓦斯㈱の取締役として経営に携わってきました。この経歴を通じて培ってきたビジネスに関する経験・見識を当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、選任しました。
また、社外取締役は、取締役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。
さらに、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能の分離を可能にし、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに、業務執行の迅速化かつ効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しており、十分に取締役会の監督機能を担保できていると判断しています。
当社は、社外監査役として部谷由二及び松永守央を選任しています。
社外監査役 部谷由二は、西日本鉄道㈱の経理・財務部門における長年の経験を有するとともに、2008年６月からは同社取締役として経営に携わっています。この経歴を通じて培ってきた財務及び会計に関する知見並びにビジネスに関する経験・見識を当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、選任しました。
社外監査役 松永守央は、工学における専門知識と大学教授及び国立大学法人の理事・学長としての組織運営の経験を有しています。この豊富な経験・見識を、当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、選任しました。
また、社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。
さらに、四半期に１回、監査役（社外監査役を含む。）、社外取締役、内部統制を管掌する取締役及びリスクマネジメント部長が出席する「監査役・社外取締役・リスクマネジメント部連絡会」を開催し、相互に意見及び情報の交換を行うことにより、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関する認識の共通化を図っています。この連絡会には、年に１回、会計監査人も出席し、監査状況の報告、意見等を受けています。
当社としては、これらにより、社外からのチェック機能が十分に機能していると判断しています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関して、取締役会において報告を受け、意見及び情報の交換を行っています。
社外監査役は、監査役会において、常勤監査役より、内部監査の実施状況及び結果、監査役監査の実施状況及び結果並びに会計監査人の職務の執行状況等について報告を受け、意見及び情報の交換を行っています。また、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関しては、取締役会及び監査役会において報告を受け、意見及び情報の交換を行っています。
また、四半期に１回、監査役（社外監査役を含む。）、社外取締役、内部統制を管掌する取締役及びリスクマネジメント部長が出席する「監査役・社外取締役・リスクマネジメント部連絡会」を開催し、相互に意見及び情報の交換を行うことにより、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関する認識の共通化を図っています。この連絡会には、年に１回、会計監査人も出席し、監査状況の報告、意見等を受けています。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当有価証券報告書提出日(2019年６月27日)現在、当社の監査役会は、常勤監査役 松下謹二（監査役会の議長）、監査役 渡邊崇、社外監査役 部谷由二、社外監査役 松永守央の４名で構成されています。
常勤監査役である松下謹二は、取締役会、経営会議、執行役員会等の重要な会議に出席するほか、決裁伺書等の重要書類を閲覧し、取締役及び執行役員の業務執行状況や財産状況及び経営状況の監査を行っています。また、当社の各事業所・グループ会社への往査等を行い、実効性のある監査に取り組んでいます。
非常勤の監査役である渡邉崇、部谷由二及び松永守央は、取締役会及び監査役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。
なお、社外監査役 部谷由二は、西日本鉄道㈱における経理・財務部門における長年の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。
監査役会は、原則月１回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議をしています。
監査役会事務局業務及び監査役監査の補助に関する業務を遂行するため、監査役及び監査役会の下部組織として、監査役室を設置しています。
当有価証券報告書提出日(2019年６月27日)現在、監査役室は、専任の監査役室長１名のほか、他部門・部署との兼務者１名で構成されています。
② 内部監査の状況
ａ．内部監査の組織、人員及び手続
当社及びグループ会社の内部統制システムの構築・運用・評価に関する基本方針策定の支援及びその運用状況に対する内部監査を行う部門としてリスクマネジメント部を設置しています。
当有価証券報告書提出日(2019年６月27日)現在、リスクマネジメント部は、専任の部長１名、専任の担当者３名のほか、他部門・部署との兼務者19名で構成されています。
リスクマネジメント部は、内部統制システム及び自律的内部統制活動の妥当性と有効性を評価し、改善に資するため、当社及びグループ会社を対象として内部監査を行っています。また、その監査結果は、各職制にフィードバックし改善を促すとともに、その概要について内部統制委員会に報告しています。
ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
リスクマネジメント部は、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況について、必要に応じて常勤監査役、会計監査人と意見及び情報の交換を行う等、監査役及び会計監査人との連携をとり、認識の共通化に努めています。
また、リスクマネジメント部は、毎月２回、常勤監査役との連絡会を開催し、内部監査等の業務を通して知り得たリスクマネジメント上の情報について、常勤監査役と意見及び情報の交換を行っています。
常勤監査役は、必要に応じてリスクマネジメント部、会計監査人と意見及び情報の交換を行う等、リスクマネジメント部及び会計監査人との連携をとり、認識の共通化に努めています。
また、常勤監査役と会計監査人は、定期的（監査計画の説明、四半期レビュー状況説明及び意見交換、年度監査の結果説明及び意見交換、内部統制の整備・運用状況等に関するディスカッション）に、その他必要に応じてコミュニケーションを取っています。
これらの監査と内部統制部門の関係については、「(1)［コーポレート・ガバナンスの概要］」「③ 企業統治に関するその他の事項」の「ａ．会社の機関と内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制との関係」に記載のとおりです。
なお、四半期に１回、監査役（社外監査役を含む。）、社外取締役、内部統制を管掌する取締役及びリスクマネジメント部長が出席する「監査役・社外取締役・リスクマネジメント部連絡会」を開催し、相互に意見及び情報の交換を行うことにより、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関する認識の共通化を図っています。この連絡会には、年に１回、会計監査人も出席し、監査状況の報告、意見等を受けています。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 増田靖氏
有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 山田尚宏氏
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等２名、その他５名です。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」として、以下を定めています。
１）会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。
２）また、会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場合等には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
第128期事業年度の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人が上記の方針に該当すると認められなかったこと、また、「ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価」に記載のとおり、同法人を評価した結果、問題となるような点はなかったことから、2019年５月22日開催監査役会において、同法人の再任は妥当であると判断し、同法人を再任することを決議しました。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査役会が定めた「会計監査人候補を適切に選定し会計監査人を適切に評価するための基準」のうち「会計監査人を適切に評価するための基準」に準拠して、会計監査人有限責任 あずさ監査法人を評価し、第129期事業年度の会計監査人として、第128期事業年度に引き続き同法人を再任することの可否について検討しました。
「会計監査人を適切に評価するための基準」では、以下の評価基準を設定しています。
１）監査法人の品質管理
２）監査チーム
３）監査報酬等
４）監査役・監査役会とのコミュニケーション
５）経営者等との関係
６）グループ監査
７）不正リスク
監査役と会計監査人のコミュニケーションにおける報告、説明、質疑応答を踏まえ、上記の評価基準に照らして同法人を評価した結果、問題となるような点はなかったことから、2019年５月22日開催監査役会において、同法人の再任は妥当であると判断し、同法人を再任することを決議しました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度における第126期（2016年４月１日から2017年３月31日まで）有価証券報告書に添付された、2017年６月29日付「独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書」及び「独立監査人の監査報告書」の英文翻訳業務です。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（ａ．を除く）
当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務です。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、以下のとおりです。
１）規模の似ている同業他社の監査報酬額及び日本公認会計士協会公表資料ベースの監査報酬時間単価と、当社の監査報酬額との比較を行ったところ、総額レベルとしての当社の監査報酬額は妥当であると考えられたこと。
２）前連結会計年度の監査報酬額に対し、当連結会計年度の監査報酬額は増加しているが、監査業務内容の追加により監査時間が増加したという根拠があること。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
１）内容
取締役の報酬は、現金による月例報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値向上のためのインセンティブを付与すべく、全額業績連動型とします。
具体的には、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結経常損益に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る報酬額を決定することとします。
監査役の報酬についても同様の方針としています。
２）決定方法
取締役社長及び取締役社長が指名する社外役員４名からなる役員報酬諮問会議を設置しています。同会議において、役員報酬の基本方針に関する事項について審議し、取締役会に答申のうえ、取締役の報酬について取締役会で決議することとしています。
監査役の報酬については、監査役の協議により決定しています。
ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議
１）取締役の報酬額
決議年月日：2019年６月27日開催の第128期定時株主総会
決議の内容：年額385百万円以内（うち社外取締役分は年額32百万円以内）
役員の員数：10名（うち社外取締役２名）
２）監査役の報酬額
決議年月日：2019年６月27日開催の第128期定時株主総会
決議の内容：年額94百万円以内
役員の員数：４名
ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限
１）取締役の報酬額
株主総会の決議により、取締役の報酬額の上限を定めたうえで、取締役会の決議により、取締役の報酬の具体的配分については、当社の取締役年収内規に従い、取締役社長の裁定に一任することとしています。
２）監査役の報酬額
株主総会の決議により、監査役の報酬額の上限を定めたうえで、監査役の協議により、監査役の報酬の具体的配分については、当社の監査役年収内規に従い、常勤監査役の裁定に一任することとしています。
ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針
該当事項はありません。
ｅ．役員報酬諮問会議の手続の概要
役員の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問会議（役員報酬諮問会議）を設置しています。同会議は、定期的に（原則年１回）、また必要の都度開催しています。同会議は、取締役社長 江川和宏を議長として、社外役員（社外取締役 藤永憲一、社外取締役 田中優次、社外監査役 部谷由二、社外監査役 松永守央）をもって構成されています。同会議では、役員報酬の基本方針に関する事項について審議し、取締役会に答申しています。
ｆ．役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び役員報酬諮問会議の活動内容
2018年５月に役員報酬諮問会議を開催し、役員報酬の基本方針に関する事項について審議し、取締役会に答申しました。2018年６月開催の取締役会で、取締役の報酬の具体的配分については、当社の取締役年収内規に従い、取締役社長の裁定に一任することを決議しました。
ｇ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
取締役の報酬は、現金による月例報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値向上のためのインセンティブを付与すべく、全額業績連動型とします。
監査役の報酬についても同様の方針としています。
ｈ．業績連動報酬に係る指標
１）指標
各連結会計年度の連結経常損益
２）当該指標を選択した理由
当社グループの持続的な成長と企業価値向上のためのインセンティブを付与するため。
３）当該業績連動報酬の額の決定方法
株主総会の決議により、取締役の報酬額の上限を定めたうえで、取締役会の決議により、取締役の報酬の具体的配分については、当社の取締役年収内規に従い、取締役社長の裁定に一任することとしています。
また、株主総会の決議により、監査役の報酬額の上限を定めたうえで、監査役の協議により、監査役の報酬の具体的配分については、当社の監査役年収内規に従い、常勤監査役の裁定に一任することとしています。
ｉ．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
１）目標
第128期の連結経常利益：9,500百万円（2018年５月11日公表の当初予想数値）
２）実績
第128期の連結経常利益：11,289百万円
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
１）保有方針
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、協働ビジネス展開の円滑化又は強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、当該取引先等（投資先企業）の株式等（政策保有株式）を取得し、保有することができるものとします。これに適合しない政策保有株式は、縮減を図るものとします。
２）保有の合理性を検証する方法
当社は、個別の政策保有株式（有価証券報告書での記載が求められている特定投資株式及びみなし保有株式）について、ⅰ．個別の政策保有株式を保有することが当社グループの中長期的な企業価値向上に資するか否か、ⅱ．投資先企業における重大な不祥事発覚の有無、ⅲ．投資先企業と当社グループとの取引関係の重大な変動（当社グループに悪影響を及ぼすもの）の有無、ⅳ．投資先企業の無配継続の有無、ⅴ．投資先企業の損益状況、ⅵ．投資先企業の自己資本利益率の推移の観点から評価基準を設定し、毎年５月に開催される取締役会において、その保有の適否を検証することとしています。
３）個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当事業年度末において保有している政策保有株式については、2019年５月22日開催取締役会において検証を行いました。その結果、保有目的が希薄化している一部の株式（３銘柄）については、「保有否」と判断し、保有を取り止め、売却の方向で検討することとなりました。それ以外の株式については、「保有適」と判断し、保有を継続することとなりました。
なお、当社が保有する日本製鉄㈱の株式（みなし保有株式を含む。）については、2019年３月31日付で当社が同社の子会社となったことに伴い売却することを決定したため、検証対象から除外しました。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
２ 上記のうち上位８銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。
３ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
４ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、(5) ［株式の保有状況］の「② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり検証しています。
５ ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行㈱は当社株式を保有しています。
６ 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有していませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しています。
７ 野村ホールディングス㈱は当社株式を保有していませんが、同社子会社である野村證券㈱は当社株式を保有しています。
みなし保有株式
(注) １ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
２ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、(5) ［株式の保有状況］の「② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり検証しています。
３ ㈱ふくおかフィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱福岡銀行は当社株式を保有しています。
４ 新日鐵住金㈱は、2019年４月１日付で日本製鉄㈱に商号変更しました。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。