第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2017年６月29日開催の定時株主総会決議により、2017年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合しました。これにより、発行済株式総数は82,030,752株減少し、9,114,528株となっています。
(5) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
(注) 自己株式692,945株は、「個人その他」に6,929単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれています。
なお、この自己株式数は株主名簿上の株式数であり、2022年３月31日現在の実質的な所有株式数は692,845株です。
また、㈱証券保管振替機構名義の株式637株は、「その他の法人」に６単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
(注) １ ㈱日本カストディ銀行及び日本マスタートラスト信託銀行㈱の持株のすべては、信託業務に係る株式です。
２ 上記のほか、当社所有の自己株式692,945株があります。
なお、この自己株式数は株主名簿上の株式数であり、2022年３月31日現在の実質的な所有株式数は692,845 株です。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式600株（議決権の数６ 個）が含まれています。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式５株と㈱証券保管振替機構名義37株が含まれています。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
(注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が100株(議決権の数１個)あります。
なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含めています。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数を含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数を含めていません。
２ 「保有自己株式数」には、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的には所有していない株式100株は含めていません。
３ 【配当政策】
当社は、株主価値の持続的な向上を目指し、今後の事業展開に必要となる十分な株主資本の水準を維持することを基本としています。また、当社は、各期の業績に応じた利益配分を基本として、今後の事業展開、財政状況、経営環境等を勘案し、剰余金の配当を実施する方針としています。
利益配分は、原則として連結配当性向30％程度を基準としています。
当社は定款に、期末配当の基準日を毎年３月31日と定めるとともに、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定め、中間配当及び期末配当の年２回を当社の剰余金の配当の基本的な方針としています。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
当事業年度の剰余金の配当については、連結配当性向に鑑み、１株当たり200円（うち中間配当金100円）としています。
内部留保資金は、今後の事業展開への備えとするとともに、研究開発投資及び設備投資用の資金として投入することとしています。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は次のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとする利害関係者の方々に対して、経営の透明性並びに経営の効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本としています。
また、当社グループの「使命」「事業目標」「経営方針」等を定めたミッション・ステートメントを策定し、その指針に沿って行動することにより、企業価値の向上に努めています。
② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
１）監査役会
当社は、監査役制度、監査役会制度を採用しています。当有価証券報告書提出日(2022年６月29日)現在、当社の監査役会は、常勤監査役 本田雅也（監査役会の議長）、監査役 後藤貴紀、社外監査役 部谷由二、社外監査役 松永守央の４名で構成されています。非常勤の監査役である後藤貴紀、部谷由二及び松永守央は、取締役会及び監査役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。監査役会は、原則月１回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議をしています。
２）取締役会
当有価証券報告書提出日(2022年６月29日)現在、当社の取締役会は、代表取締役社長 江川和宏（取締役会の議長）、取締役 副島匡和、取締役 吉田猛、取締役 小西淳平、取締役 竹下正史、取締役 奥村尚丈、社外取締役 西村松次、社外取締役 道永幸典、社外取締役 成田雅子の９名で構成されています。非常勤の取締役である西村松次、道永幸典及び成田雅子は、取締役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。取締役会は、原則月１回開催し、会社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。
また、当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を可能にし、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに、業務執行の迅速化かつ効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。
当社としては、これらの体制により、社外からのチェック機能が十分に働き、また、十分に取締役会の監督機能が担保されていると判断しています。
３）役員報酬諮問会議・役員人事諮問会議
役員の報酬・指名等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問会議（役員報酬諮問会議、役員人事諮問会議）を設置しています。諮問会議は、定期的に（役員報酬諮問会議、役員人事諮問会議をそれぞれ原則年１回）、また必要の都度開催しています。諮問会議は、代表取締役社長 江川和宏を議長として、社外取締役（西村松次、道永幸典、成田雅子）をもって構成されています。役員報酬諮問会議では、役員報酬の基本方針に関する事項について審議し、取締役会に答申しています。役員人事諮問会議では、取締役・監査役候補者の指名及び経営陣幹部の選定に関する事項について審議し、取締役会に答申しています。
４）経営会議
代表取締役社長の諮問機関として、経営基本方針、重要な業務執行事項等の審議・報告を目的とした経営会議を設置しています。経営会議は、定期的に（原則月２回）、また必要の都度開催しています。経営会議は、代表取締役社長 江川和宏を議長として、常勤取締役（副島匡和、吉田猛、小西淳平、竹下正史、奥村尚丈）及び代表取締役社長が指名する者をもって構成されています。また、常勤監査役は、経営会議へ出席し意見を述べることができるものとしています。経営会議に付議された事項のうち決定を要する事項は、その審議を経て代表取締役社長が決定しますが、取締役会決議事項に該当するものは、別途取締役会の決議を要することとしています。取締役会決議事項に該当しないものについては、決裁伺規程に従って手続きを行うこととしています。経営会議審議事項・報告事項のうち、取締役会報告事項に該当するものは、別途取締役会への報告を要することとしています。
５）全社委員会
当社は、定常組織を補完し、組織間にまたがる全社的、定例的な特定重要事項について、専門的に調査、検討、審議し、取締役会又は代表取締役社長に答申するために設置する機関として、全社委員会を設けています。全社委員会のうち、代表取締役社長が議長を務める委員会として以下の二つを設置しています。
ⅰ）サステナビリティ推進委員会
中長期的な企業価値の向上の観点から、当社のサステナビリティを巡る課題や取組みに関する方針と実行計画の策定、進捗状況の管理及びローリング等について審議・報告を行います。
ⅱ）内部統制委員会
当社およびグループ会社の内部統制の方針・活動計画の審議・承認、内部統制システムの整備・運用状況の報告を行います。また、危機発生時には、委員会内に緊急対策本部を設置し、機動的かつ部門横断的に問題解決を図ります。
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．当社グループは、部門長・グループ会社社長による自律的内部統制確立のため、関連規定に基づいた内部統制システムとリスク管理体制の整備・運用を行い、業務運営の適正性を確保しています。
１）各部門長
当社グループの内部統制システムは、部門長およびグループ会社社長の責任において、自律的に内部統制システムを構築・整備・運用する自律的内部統制（部門部署・グループ会社自身による、リスクの抽出、評価、統制活動、自主点検・モニタリング等）を基本としています。
２）主管部門
グループ経営を円滑に行うため、グループ会社の事業と最も密接に関係する部門を主管部門と位置付けています。内部統制に関しては、グループ会社の統制状況の把握・フォローすると共に、必要に応じて、当社機能部門へグループ会社への指導・支援要請を行います。
３）機能部門
機能別リスクマネジメントを担当し、専門領域において当社各部門及びグループ会社を指導・支援する部門として、機能部門（安全環境防災本部、技術管理部、品質保証本部、購買部、財務部、総務部、デジタル業務改革推進部、人事部、営業本部、工程・物流部、設備部、ファーネス事業本部）を設置しています。
４）リスクマネジメント部
当社及びグループ会社の内部統制システムの基本方針策定と運用状況を監査する部門として、リスクマネジメント部を設置しています。リスクマネジメント部は、内部統制システムの整備・運用状況を、経営会議及び取締役会に定期的に報告しています。
５）リスクマネジメント責任者会議
グループ会社との内部統制に関する情報共有及び意見交換の場として、リスクマネジメント責任者会議を開催しています。リスクマネジメント責任者会議は、リスクマネジメント部が主催しています。
６）内部通報制度
当社および当社グループ会社における法令違反や不正の拡大を防止し、適法、適正な業務遂行を図ることを目的に、社員からの内部通報を受け付ける内部通報制度を設けています。通報窓口は、常勤監査役、総務部総務グループ、社外専門機関等に設置しています。
通報された内容については、事実関係を調査し、違法・不当な行為が確認された場合は、就業規則に基づきその行為者の処分を行います。
なお、通報者保護を厳守するため、公益通報者保護法に準じた規定を整備・運用しています。
ｂ．責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任限度額を法令が規定する最低責任限度額とする契約を締結しています。
ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が塡補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。
当該保険契約には免責額が設けており、当該免責額までの損害については塡補の対象としないこととされています。
ｄ．取締役の定数
当社は、当社の取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めています。
ｅ．取締役の選任の決議要件
当社は、定款に、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨、及び「取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする」旨を定めています。
ｆ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、定款に、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定めています。
ｇ．取締役等の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款に、「会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる」旨、及び「会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる」旨を定めています。
ｈ．剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を図ることを目的として、定款に、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定めています。
ｉ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、定款に、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨を定めています。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 西村松次、道永幸典及び成田雅子は、社外取締役です。
２ 監査役 部谷由二及び松永守央は、社外監査役です。
３ 取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
４ 監査役 部谷由二及び松永守央の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
５ 監査役 本田雅也及び後藤貴紀の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
６ 所有株式数は個々に百株未満を切り捨てています。
７ 当社は、定款に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役３名（監査役 本田雅也の補欠の監査役として梶原宏介、監査役 後藤貴紀の補欠の監査役として友田隆弘、社外監査役 松永守央の補欠の社外監査役として江副春之）を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
(注)補欠監査役が監査役に就任した場合、その任期は、退任した監査役の任期の満了する時までです。
８ 当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を可能にし、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに、業務執行の迅速化かつ効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。当有価証券報告書提出日（2022年６月29日）現在、執行役員は以下の18名で構成されています。
② 社外役員の状況
ａ．社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は３名（西村松次、道永幸典、成田雅子）です。
当社の社外監査役は２名（部谷由二、松永守央）です。
ｂ．当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
西村松次は、過去10年間及び現在において㈱九電工の業務執行者（業務執行取締役）です。
当社と㈱九電工との間では、電気工事発注の取引があり、取引金額は76万円（単独、2022年３月期）です。しかし、この取引は、当社及び同社の事業規模に比して僅少であることから、西村松次の独立性に影響を与えるものではないと考えています。
道永幸典は、過去10年間及び現在において西部瓦斯㈱（現 西部ガスホールディングス㈱）の業務執行者（業務執行取締役）です。
当社と西部ガスホールディングス㈱との間では特別の関係はないことから、道永幸典の独立性に影響を与える事情はないものと考えています。
当社と成田雅子との間では特別の関係はないことから、成田雅子の独立性に影響を与える事情はないものと考えています。
部谷由二は、過去10年間において西日本鉄道㈱の業務執行者（業務執行取締役）及び㈱西鉄ストアの業務執行者（業務執行取締役）であり、現在は学校法人西鉄学園の業務執行者（理事長）です。
当社と西日本鉄道㈱、㈱西鉄ストア並びに学校法人西鉄学園との間では特別の関係はないことから、部谷由二の独立性に影響を与えるものではないと考えています。
松永守央は、過去10年間において国立大学法人九州工業大学の業務執行者（理事等）であり、現在は公益財団法人北九州産業学術推進機構の業務執行者（理事長）です。
当社と国立大学法人九州工業大学及び公益財団法人北九州産業学術推進機構との間では特別の関係はないことから、松永守央の独立性に影響を与える事情はないものと考えています。
ｃ．社外取締役又は社外監査役が当社グループの企業統治において果たす機能及び役割
西村松次は、2004年６月から2008年６月までと、2009年６月から㈱九電工の取締役として経営に携わっています。この経歴を通じて培ってきたマネジメントに関する知見・経験を当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、社外取締役としています。
道永幸典は、2016年６月から西部瓦斯㈱（現 西部ガスホールディングス㈱）の取締役として経営に携わっています。この経歴を通じて培ってきたマネジメントに関する知見・経験を当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、社外取締役としています。
成田雅子（2022年６月29日付就任）は、長年に亘り、国内外のベンチャーキャピタルにおいて投資先の選定・育成といった重要な業務執行と同時に取締役として経営にも携わっております。この経歴を通じて培ってきたマネジメントに関する知見・経験を当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、社外取締役としています。
社外取締役は、取締役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。
部谷由二は、西日本鉄道㈱の経理・財務部門における長年の経験を有するとともに、2008年６月から2021年６月までは同社取締役として、2021年４月から2022年３月までは㈱西鉄ストアの取締役として経営に携わっておりました。この経歴を通じて培ってきた財務及び会計に関する知見並びにマネジメントに関する知見・経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、社外監査役としています。
松永守央は、工学における専門知識と大学教授及び国立大学法人の理事・学長としての組織運営の経験を有しています。この豊富な知見・経験を、当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、社外監査役としています。
社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。
また、四半期に１回、監査役（社外監査役を含む。）、社外取締役、内部統制を管掌する取締役及びリスクマネジメント部長が出席する「監査役・社外取締役・リスクマネジメント部連絡会」を開催し、相互に意見及び情報の交換を行うことにより、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関する認識の共通化を図っています。この連絡会には、年に１回、会計監査人も出席し、社外取締役及び社外監査役は、会計監査人より監査状況の報告、意見等を受けています。
当社としては、これらにより、社外からのチェック機能が十分に機能していると判断しています。
ｄ．社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性については、当社が上場する金融商品取引所が定める独立性基準に従って、その有無を判断します。
当社と㈱九電工との間では、電気工事発注の取引があり、取引金額は76万円（単独、2022年３月期）です。しかし、この取引は、当社及び同社の事業規模に比して僅少であることから、西村松次の独立性に影響を与えるものではないと考えています。
当社と西部ガスホールディングス㈱との間では特別の関係はないことから、道永幸典の独立性に影響を与える事情はないものと考えています。
当社と西日本鉄道㈱、㈱西鉄ストア並びに学校法人西鉄学園との間では特別の関係はないことから、部谷由二の独立性に影響を与えるものではないと考えています。
当社と国立大学法人九州工業大学及び公益財団法人北九州産業学術推進機構との間では特別の関係はないことから、松永守央の独立性に影響を与える事情はないものと考えています。
ｅ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社は社外取締役として西村松次、道永幸典及び成田雅子を選任しています。
西村松次は、2004年６月から2008年６月までと、2009年６月から㈱九電工の取締役として経営に携わっています。この経歴を通じて培ってきたマネジメントに関する知見・経験を当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、社外取締役としています。
道永幸典は、2016年６月から西部瓦斯㈱（現 西部ガスホールディングス㈱）の取締役として経営に携わっています。この経歴を通じて培ってきたマネジメントに関する知見・経験を当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、社外取締役としています。
成田雅子（2022年６月29日付就任）は、長年に亘り、国内外のベンチャーキャピタルにおいて投資先の選定・育成といった重要な業務執行と同時に取締役として経営にも携わっております。この経歴を通じて培ってきたマネジメントに関する知見・経験を当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、社外取締役としています。
また、社外取締役は、取締役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。
さらに、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能の分離を可能にし、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに、業務執行の迅速化かつ効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しており、十分に取締役会の監督機能を担保できていると判断しています。
当社は、社外監査役として部谷由二及び松永守央を選任しています。
部谷由二は、西日本鉄道㈱の経理・財務部門における長年の経験を有するとともに、2008年６月から2021年６月までは同社取締役として、2021年４月から2022年３月までは㈱西鉄ストアの取締役として経営に携わっておりました。この経歴を通じて培ってきた財務及び会計に関する知見並びにマネジメントに関する知見・経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、社外監査役としています。
松永守央は、工学における専門知識と大学教授及び国立大学法人の理事・学長としての組織運営の経験を有しています。この豊富な知見・経験を、当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、社外監査役としています。
また、社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。
さらに、四半期に１回、監査役（社外監査役を含む。）、社外取締役、内部統制を管掌する取締役及びリスクマネジメント部長が出席する「監査役・社外取締役・リスクマネジメント部連絡会」を開催し、相互に意見及び情報の交換を行うことにより、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関する認識の共通化を図っています。この連絡会には、年に１回、会計監査人も出席し、社外取締役及び社外監査役は、会計監査人より監査状況の報告、意見等を受けています。
当社としては、これらにより、社外からのチェック機能が十分に機能していると判断しています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関して、取締役会において報告を受け、意見及び情報の交換を行っています。
社外監査役は、監査役会において、常勤監査役より、内部監査の実施状況及び結果、監査役監査の実施状況及び結果並びに会計監査人の職務の執行状況等について報告を受け、意見及び情報の交換を行っています。また、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関しては、取締役会及び監査役会において報告を受け、意見及び情報の交換を行っています。監査役会には、年に２回、会計監査人も出席し、社外監査役は、会計監査人より監査計画・状況の報告、意見等を受けています。
また、四半期に１回、監査役（社外監査役を含む。）、社外取締役、内部統制を管掌する取締役及びリスクマネジメント部長が出席する「監査役・社外取締役・リスクマネジメント部連絡会」を開催し、相互に意見及び情報の交換を行うことにより、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関する認識の共通化を図っています。この連絡会には、年に１回、会計監査人も出席し、社外取締役及び社外監査役は、会計監査人より監査状況の報告、意見等を受けています。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．監査役監査の組織、人員及び手続
当有価証券報告書提出日（2022年６月29日）現在、当社は、社外監査役２名を含む監査役４名で監査役会を構成しており、監査役会が定めた監査の方針及び業務の分担等に従って監査を実施しています。
監査役会の議長は、常勤監査役である本田雅也が務めています。また、社外監査役である部谷由二は、西日本鉄道㈱の経理・財務部門における長年の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。
さらに、監査役会及び監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置しています。当有価証券報告書提出日（2022年６月29日）現在、監査役室は専任の社員１名がおります。
ｂ．監査役及び監査役会の活動状況
監査役会は、原則月１回開催しています。当事業年度においては12回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。
（注）島田秀彦は、2021年６月29日付で辞任により監査役を退任しています。介川康弘は、2021年６月29日付で監査役に就任しています。
監査役会は、常勤監査役からの業務監査の経過報告及び会計監査人からの監査結果等の報告を受け協議するほか、監査方針と計画、業務の分担、監査役会監査報告の作成、会計監査人の評価と再任適否に関する事項、会計監査人の報酬に対する同意等について決議を行いました。
各監査役は、取締役会等に出席して、取締役等の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議、執行役員会、内部統制委員会等の重要な会議に出席して取締役及びその他の使用人等からその職務の執行状況の報告を受け必要に応じ説明を求めたほか、重要な決裁書類等の閲覧、当社の主要な部門・部署及びグループ会社に関して業務及び財産の状況を調査しました。また、会計監査人から監査の実施状況・結果の報告（監査上の主要な検討事項を含む。）を受け、必要に応じ説明を求め協議しました。
② 内部監査の状況
ａ．内部監査の組織、人員及び手続
当社及びグループ会社の内部統制システムの構築・運用・評価に関する基本方針策定の支援及びその運用状況に対する内部監査を行う部門としてリスクマネジメント部を設置しています。
当有価証券報告書提出日(2022年６月29日)現在、リスクマネジメント部は、兼任の部長１名、専任の担当者５名で構成されています。
リスクマネジメント部は、内部統制システム及び自律的内部統制活動の妥当性と有効性を評価し、改善に資するため、当社及びグループ会社を対象として内部監査を行っています。また、その監査結果は、各職制にフィードバックし改善を促すとともに、その概要について内部統制委員会に報告しています。
ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
リスクマネジメント部は、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況について、必要に応じて常勤監査役、会計監査人と意見及び情報の交換を行う等、監査役及び会計監査人との連携をとり、認識の共通化に努めています。
また、リスクマネジメント部は、毎月２回、常勤監査役との連絡会を開催し、内部監査等の業務を通して知り得たリスクマネジメント上の情報について、常勤監査役と意見及び情報の交換を行っています。
常勤監査役は、必要に応じてリスクマネジメント部、会計監査人と意見及び情報の交換を行う等、リスクマネジメント部及び会計監査人との連携をとり、認識の共通化に努めています。
また、常勤監査役と会計監査人は、定期的（監査計画の説明、四半期レビュー状況説明及び意見交換、年度監査の結果説明及び意見交換、内部統制の整備・運用状況等に関するディスカッション）に、その他必要に応じてコミュニケーションを取っています。
なお、四半期に１回、監査役（社外監査役を含む。）、社外取締役、内部統制を管掌する取締役及びリスクマネジメント部長が出席する「監査役・社外取締役・リスクマネジメント部連絡会」を開催し、相互に意見及び情報の交換を行うことにより、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関する認識の共通化を図っています。この連絡会には、年に１回、会計監査人も出席し、監査役、内部統制を管掌する取締役及びリスクマネジメント部長は、会計監査人より監査状況の報告、意見等を受けています。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
16年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
・有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 蓮見貴史氏（当事業年度を含む継続関与年数３年）
・有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 山田尚宏氏（当事業年度を含む継続関与年数４年）
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、公認会計士試験合格者２名、その他５名です。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」として、以下を定めています。
１）会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。
２）また、会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場合等には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
第131期事業年度の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人が上記の方針に該当すると認められなかったこと、また、「ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価」に記載のとおり、同法人を評価した結果、問題となるような点はなかったことから、2022年５月23日開催監査役会において、同法人の再任は妥当であると判断し、同法人を再任することを決議しました。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査役会が定めた「会計監査人候補を適切に選定し会計監査人を適切に評価するための基準」のうち「会計監査人を適切に評価するための基準」に準拠して、会計監査人有限責任 あずさ監査法人を評価し、第132期事業年度の会計監査人として、第131期事業年度に引き続き同法人を再任することの可否について検討しました。
「会計監査人を適切に評価するための基準」では、以下の評価基準を設定しています。
１）監査法人の品質管理
２）監査チーム
３）監査報酬等
４）監査役・監査役会とのコミュニケーション
５）経営者等との関係
６）グループ監査
７）不正リスク
監査役と会計監査人のコミュニケーションにおける報告、説明、質疑応答を踏まえ、上記の評価基準に照らして同法人を評価した結果、問題となるような点はなかったことから、2022年５月23日開催監査役会において、同法人の再任は妥当であると判断し、同法人を再任することを決議しました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（ａ．を除く）
当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務です。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、規模の似ている同業他社の監査報酬額及び日本公認会計士協会公表資料ベースの監査報酬時間単価と、当社の監査報酬額との比較を行ったところ、総額レベルとしての当社の監査報酬額は妥当であると考えられたことによるものであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を含む。）
１）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「取締役報酬等決定方針」）の決定方法
2021年２月26日開催の役員報酬諮問会議（議長：代表取締役社長 江川和宏、委員：社外取締役 藤永憲一、社外取締役 宇佐見昇、社外監査役 部谷由二、社外監査役 松永守央）に取締役報酬等決定方針の原案を諮問し、その答申を得たうえで、その答申内容を尊重して、2021年２月26日開催の取締役会において取締役報酬等決定方針を決議しました。
２）取締役報酬等決定方針の内容の概要
取締役報酬等決定方針の内容の概要は次のとおりです。
・基本方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の報酬等は、現金による月例報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値向上のためのインセンティブを付与すべく、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等とする。
具体的には、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基本報酬の指数を定め、基本報酬の額を算出する。これに、当社の連結経常損益に応じた業績加算を行ったうえで、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る報酬等の額を決定する。
ただし、監督機能を担う非常勤取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。
・業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等に係る指標は、本業を含めた事業全体から得る利益であり、企業全体の業績評価を示す各連結会計年度の連結経常損益とする。
基本報酬に乗じる業績加算率は、以下の計算式で算出する。
業績加算率＝連結経常利益額÷業績加算目標連結経常利益額×一定の指数
・金銭報酬等の額又は業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬の額と業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、基本報酬に乗じる業績加算率によって変動するものとする。
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
株主総会の決議により、取締役の報酬等の額の上限を定めたうえで、取締役会の決議により、取締役の報酬等の具体的配分については、当社の取締役年収内規に従い、代表取締役社長の裁定に一任する。その権限の内容は、代表取締役社長による各取締役（非常勤取締役を除く。）の業績の評価及び査定に基づく取締役の報酬等の具体的配分とする。
役員報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問会議（役員報酬諮問会議）を設置する。同会議は、定期的に（原則年１回）、また必要の都度開催する。同会議は、代表取締役社長を議長として、代表取締役社長が指名する社外役員をもって構成する。同会議では、役員報酬等の基本方針に関する事項について審議し、取締役会に答申する。
３）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役報酬等決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
2022年５月23日開催の役員報酬諮問会議において、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容と取締役報酬等決定方針との整合性について検討を行い、その答申を得たうえで、その答申内容を尊重して、2022年５月23日開催の取締役会において取締役報酬等決定方針に沿うものであると判断しました。
ｂ．監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
該当事項はありません（株主総会の決議により、監査役の報酬額の上限を定めたうえで、監査役の協議により、監査役の報酬の具体的配分については、当社の監査役年収内規に従い、常勤監査役の裁定に一任することとしています）。
ｃ．役員の報酬等に関する株主総会の決議
１）取締役の報酬額
決議年月日：2019年６月27日開催の第128期定時株主総会
決議の内容：年額385百万円以内（うち社外取締役分は年額32百万円以内／使用人兼務取締役の使用人分の給与等は含まず。）
役員の員数：10名（うち社外取締役２名）
２）監査役の報酬額
決議年月日：2019年６月27日開催の第128期定時株主総会
決議の内容：年額94百万円以内
役員の員数：４名
ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限
１）取締役の報酬額
株主総会の決議により、取締役の報酬額の上限を定めたうえで、取締役会の決議により、取締役の報酬の具体的配分については、当社の取締役年収内規に従い、代表取締役社長の裁定に一任することとしています。
当事業年度においては、2021年５月24日に役員報酬諮問会議を開催し、役員報酬等の基本方針に関する事項について審議し、取締役会に答申しました。そのうえで、2021年６月29日開催の取締役会で、取締役の報酬等の具体的配分については、当社の取締役年収内規に従い、代表取締役社長 江川和宏の裁定に一任することを決議しました。その権限の内容は、代表取締役社長による各取締役（非常勤取締役を除く。）の業績の評価及び査定に基づく取締役の報酬等の具体的配分としています。
代表取締役社長の裁定に一任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役（非常勤取締役を除く。）の評価、査定を行うには代表取締役社長が最も適しているためです。
なお、役員報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問会議（役員報酬諮問会議）を設置しています。同会議は、定期的に（原則年１回）、また必要の都度開催しています。同会議は、代表取締役社長を議長として、代表取締役社長が指名する社外役員をもって構成しています。同会議では、役員報酬等の基本方針に関する事項について審議し、取締役会に答申しています。
２）監査役の報酬額
株主総会の決議により、監査役の報酬額の上限を定めたうえで、監査役の協議により、監査役の報酬の具体的配分については、当社の監査役年収内規に従い、常勤監査役の裁定に一任することとしています。
ｅ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針
該当事項はありません。
ｆ．役員報酬諮問会議の手続の概要
役員報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問会議（役員報酬諮問会議）を設置しています。同会議は、定期的に（原則年１回）、また必要の都度開催しています。同会議は、代表取締役社長を議長として、代表取締役社長が指名する社外役員をもって構成しています。同会議では、役員報酬等の基本方針に関する事項について審議し、取締役会に答申しています。
ｇ．役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び役員報酬諮問会議の活動内容
2021年５月24日に役員報酬諮問会議（議長：代表取締役社長 江川和宏、委員：社外取締役 藤永憲一、社外取締役 宇佐見昇、社外監査役 部谷由二、社外監査役 松永守央）を開催し、役員報酬の基本方針に関する事項について審議し、取締役会に答申しました。2021年６月29日開催の取締役会で、取締役の報酬の具体的配分については、当社の取締役年収内規に従い、代表取締役社長 江川和宏の裁定に一任することを決議しました。
ｈ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
基本報酬の額と業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、基本報酬に乗じる業績加算率によって変動するものとしています。
監査役の報酬についても同様の扱いとしています。
ｉ．業績連動報酬に係る指標
１）指標
各連結会計年度の連結経常損益
２）当該指標を選択した理由
本業を含めた事業全体から得る利益であり、企業全体の業績評価を示す連結経常損益を選択しています。
３）当該業績連動報酬の額の決定方法
基本報酬に乗じる業績加算率は、以下の計算式で算出しています。
業績加算率＝連結経常利益額÷業績加算目標連結経常利益額×一定の指数
ｊ．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
１）目標
第131期の連結経常利益：80億円（2022年１月31日公表の予想数値）
２）実績
第131期の連結経常利益：86億79百万円
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 当事業年度において、非金銭報酬等は支給していません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
１）保有方針
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、協働ビジネス展開の円滑化又は強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、当該取引先等（投資先企業）の株式等（政策保有株式）を取得し、保有することができるものとします。これに適合しない政策保有株式は、縮減を図るものとします。
２）保有の合理性を検証する方法
当社は、個別の政策保有株式（有価証券報告書での記載が求められている特定投資株式及びみなし保有株式）について、ⅰ．個別の政策保有株式を保有することが当社グループの中長期的な企業価値向上に資するか否か、ⅱ．投資先企業における重大な不祥事発覚の有無、ⅲ．投資先企業と当社グループとの取引関係の重大な変動（当社グループに悪影響を及ぼすもの）の有無、ⅳ．投資先企業の無配継続の有無、ⅴ．投資先企業の損益状況、ⅵ．投資先企業の自己資本利益率の推移の観点から評価基準を設定し、毎年５月に開催される取締役会において、その保有の適否を検証することとしています。
３）個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当事業年度末において保有している政策保有株式については、2022年５月23日開催の取締役会において検証を行いました。その結果、保有目的が希薄化している一部の株式については、「保有否」と判断し、保有を取り止め、売却の方向で検討することとなりました。それ以外の株式については、「保有適」と判断し、保有を継続することとなりました。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
２ 上記のうち上位６銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。
３ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
４ 定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は、(5) ［株式の保有状況］の「② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり検証しています。
５ ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行㈱は当社株式を保有しています。
６ 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有していませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しています。
みなし保有株式
(注) １ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
２ 定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は、(5) ［株式の保有状況］の「② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり検証しています。
３ ㈱ふくおかフィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱福岡銀行は当社株式を保有しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。