該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2024年1月31日開催の取締役会決議に基づき、2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割しました。これにより、発行済株式総数は27,343,584株増加し、発行済株式総数は36,458,112株となっています。
2025年3月31日現在
(注) 自己株式2,781,434株は、「個人その他」に27,814単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれています。なお、この自己株式数は株主名簿上の株式数であり、2025年3月31日現在の実質的な所有株式数は2,781,034株です。
また、㈱証券保管振替機構名義の株式2,548株は、「その他の法人」に25単元、「単元未満株式の状況」に48 株含まれています。
2025年3月31日現在
(注) 1 ㈱日本カストディ銀行及び日本マスタートラスト信託銀行㈱の持株のすべては、信託業務に係る株式です。
2 上記のほか、当社所有の自己株式2,781,434株があります。
なお、この自己株式数は株主名簿上の株式数であり、2025年3月31日現在の実質的な所有株式数は2,781,034株です。
3 2023年8月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2023年7月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
4 2024年7月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社とその共同保有者が2024年7月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
5 2024年10月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アセットマネジメントOne株式会社が2024年9月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
2025年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式2,500株(議決権の数25 個)が含まれています。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式34株と㈱証券保管振替機構名義48株が含まれています。
2025年3月31日現在
(注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が400株(議決権の数4個)あります。
なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数を含めていません。
(注) 1 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数を含めていません。
2 「保有自己株式数」には、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的には所有していない株式数は含めていません。
当社は、株主価値の持続的な向上を目指し、今後の事業展開に必要となる十分な株主資本の水準を維持することを基本としています。また、当社は、各期の業績に応じた利益配分を基本として、今後の事業展開、財政状況、経営環境等を勘案し、剰余金の配当を実施する方針としています。
利益配分は、原則として連結配当性向30%程度を基準としています。
当社は定款に、期末配当の基準日を毎年3月31日と定めるとともに、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定め、中間配当及び期末配当の年2回を当社の剰余金の配当の基本的な方針としています。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
当事業年度の剰余金の配当については、連結配当性向に鑑み、中間配当は1株当たり45円を実施し、期末配当は1株当たり60円を、2025年6月24日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定です。
内部留保資金は、今後の事業展開への備えとするとともに、研究開発投資及び設備投資用の資金として投入することとしています。
なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は次のとおりです。
当社は、株主をはじめとする利害関係者の方々に対して、経営の透明性並びに経営の効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本としています。
また、当社グループの「使命」「事業目標」「経営方針」等を定めたミッション・ステートメントを策定し、その指針に沿って行動することにより、企業価値の向上に努めています。
1)監査役会
当社は、監査役制度、監査役会制度を採用しています。当有価証券報告書提出日(2025年6月20日)現在、当社の監査役会は、常勤監査役 本田雅也(監査役会の議長)、監査役 後藤貴紀、社外監査役 松永守央、社外監査役 大格淳の4名で構成されています。非常勤の監査役である後藤貴紀、松永守央及び大格淳は、取締役会及び監査役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。監査役会は、原則月1回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議をしています。
2)取締役会
当有価証券報告書提出日(2025年6月20日)現在、当社の取締役会は、代表取締役社長 江川和宏(取締役会の議長)、取締役 吉田猛、取締役 小西淳平、取締役 竹下正史、取締役 奥村尚丈、取締役 古田直樹、社外取締役 西村松次、社外取締役 加藤卓二、社外取締役 赤木由美の9名で構成されています。非常勤の取締役である西村松次、加藤卓二及び赤木由美は、取締役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。取締役会は、原則月1回開催し、会社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。
なお、当社は、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会は、代表取締役社長 江川和宏(取締役会の議長)、取締役 吉田猛、取締役 小西淳平、取締役 竹下正史、取締役 奥村尚丈、取締役 三浦龍介、社外取締役 加藤卓二、社外取締役 赤木由美、社外取締役 石橋和幸の取締役9名(うち社外取締役3名)となる予定です。
また、当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を可能にし、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに、業務執行の迅速化かつ効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。
当社としては、これらの体制により、社外からのチェック機能が十分に働き、また、十分に取締役会の監督機能が担保されていると判断しています。
ⅰ)取締役会の活動状況
取締役会では、以下について議論し、確認しました。
当社の取締役会は、執行への大幅な権限委譲を行うと共に、モニタリング機能をさらに強化することで、経営陣による適切なリスクテイクと迅速かつ果断な意思決定を促していきます。特に、人的資本を含む経営資源や戦略の実行が経営陣により適切に行われていることを実効的に監督していきます。また、リスク・危機管理体制を始めとした内部統制体制の整備が取締役会の責務であることを認識し、これらの体制を適切に構築・運用していきます。
これを踏まえ、主に以下の内容について審議しました
・組織・人事に関する事項(組織の変更、代表取締役・執行役員の選任など)
・経営戦略に関する事項(経営方針・経営計画、グループ会社への出資、資本提携など)
・重要な財産の処分および譲受け(有形固定資産や有価証券の取得・譲渡など)
なお、当社は取締役会を原則月1回開催しています。当事業年度においては13回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。
3)役員報酬諮問会議・役員人事諮問会議
役員の報酬・指名等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問会議(役員報酬諮問会議、役員人事諮問会議)を設置しています。諮問会議は、定期的に(役員報酬諮問会議、役員人事諮問会議をそれぞれ原則年1回)、また必要の都度開催しています。諮問会議は、代表取締役社長 江川和宏を議長として、社外取締役(西村松次、加藤卓二、赤木由美)をもって構成されています。
役員報酬諮問会議では、主に以下の内容について審議し、取締役会に答申しました。
・役員報酬等の支給額についての審議
・取締役の個人別の報酬等の内容と「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」との整合性の検討
役員人事諮問会議では、主に以下の内容について審議し、取締役会に答申しました。
・取締役・監査役候補者の指名についての審議
・代表取締役社長、取締役の後継者候補の育成についての検討
なお、当事業年度における役員報酬諮問会議・役員人事諮問会議の出席状況は以下の通りです。
役員報酬諮問会議
役員人事諮問会議
4)経営会議
代表取締役社長の諮問機関として、経営基本方針、重要な業務執行事項等の審議・報告を目的とした経営会議を設置しています。経営会議は、定期的に(原則月2回)、また必要の都度開催しています。経営会議は、代表取締役社長 江川和宏を議長として、常勤取締役(吉田猛、小西淳平、竹下正史、奥村尚丈、古田直樹)及び代表取締役社長が指名する者をもって構成されています。また、常勤監査役は、経営会議へ出席し意見を述べることができるものとしています。経営会議に付議された事項のうち決定を要する事項は、その審議を経て代表取締役社長が決定しますが、取締役会決議事項に該当するものは、別途取締役会の決議を要することとしています。取締役会決議事項に該当しないものについては、決裁伺手続き規程に従って手続きを行うこととしています。経営会議審議事項・報告事項のうち、取締役会報告事項に該当するものは、別途取締役会への報告を要することとしています。
5)全社委員会
当社は、定常組織を補完し、組織間にまたがる全社的、定例的な特定重要事項について、専門的に調査、検討、審議し、取締役会又は代表取締役社長に答申するために設置する機関として、全社委員会を設けています。全社委員会のうち、代表取締役社長が議長を務める委員会として以下の二つを設置しています。
ⅰ)サステナビリティ推進委員会
中長期的な企業価値の向上の観点から、当社のサステナビリティを巡る課題や取組みに関する方針と実行計画の策定、進捗状況の管理及びローリング等について審議・報告を行います。
ⅱ)内部統制委員会
当社グループの内部統制システムの基本方針・活動計画の審議・承認、内部統制システムの整備・運用状況の報告を行います。また、危機発生時には、委員会内に緊急対策本部を設置し、機動的かつ部門横断的に問題解決を図ります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.当社グループは、部門長・グループ会社社長による自律的内部統制確立のため、関連規程に基づき内部統制システムとリスク管理体制の整備・運用を行い、業務運営の適正性を確保しています。
1)部門長・グループ会社社長
部門長およびグループ会社社長は、自部門・自社の自律的内部統制システムを構築・整備・運用するため、部門・グループ会社自身によるリスクの抽出、評価、統制活動、および自主点検(モニタリング)と改善、職場の周知等を行います。
2)主管部門
グループ経営を円滑に行うため、グループ会社の事業と最も密接に関係する部門を主管部門と位置付けています。主管部門は、グループ会社の内部統制活動状況を把握・フォローし、必要に応じて、当社機能部門へグループ会社への指導・支援要請を行います。
3)機能部門
機能別リスクマネジメントを担当し、専門領域において当社各部門及びグループ会社を指導・支援する部門として、機能部門(技術管理部、品質保証本部、購買部、財務部、総務部、デジタル業務改革推進部、人事部、安全衛生環境防災本部、耐火物グローバル営業本部、工程・物流部、設備部、ファーネス事業本部)を設置しています。
4)リスクマネジメント部
当社グループの内部統制システムの基本方針策定と運用状況を監査する部門として、リスクマネジメント部を設置しています。リスクマネジメント部は、内部統制システムの整備・運用状況を内部統制委員会に加え経営会議及び取締役会に定期的に報告しています。
5)内部統制委員会
当社グループの内部統制システムの基本方針・活動計画の審議・承認、内部統制システムの整備・運用状況の報告を行います。また、危機発生時には、委員会内に緊急対策本部を設置し、機動的かつ部門横断的に問題解決を図ります。
6)リスクマネジメント責任者会議
グループ会社との内部統制に関する情報共有及び意見交換の場として、リスクマネジメント責任者会議を開催しています。リスクマネジメント責任者会議は、リスクマネジメント部が主催しています。
7)内部通報制度
当社グループにおける法令違反や不正の拡大を防止し、適法、適正な業務遂行を図ることを目的に、社員からの内部通報を受け付ける内部通報制度を設けています。通報を受け付ける窓口は、社内と社外に設置しています。
通報窓口は、通報者の保護に万全を期しながら通報内容の事実関係を調査し、違法・不当な行為が確認された場合は、是正措置の実施、再発防止策の構築、および就業規則に基づく行為者の処分を関係する部門に要請します。
当社は会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任限度額を法令が規定する最低責任限度額とする契約を締結しています。
当社は、当社の取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が塡補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。
当該保険契約には免責額を設けており、当該免責額までの損害については塡補の対象としないこととされています。
d.取締役の定数
当社は、当社の取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めています。
当社は、定款に、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨、及び「取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする」旨を定めています。
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、定款に、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定めています。
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款に、「会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる」旨、及び「会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる」旨を定めています。
当社は、株主への機動的な利益還元を図ることを目的として、定款に、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定めています。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、定款に、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う」旨を定めています。
a.2025年6月20日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。
男性
(注) 1 取締役 西村松次、加藤卓二及び赤木由美は、社外取締役です。
2 監査役 松永守央及び大格淳は、社外監査役です。
3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
4 監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
5 所有株式数は個々に百株未満を切り捨てています。
6 当社は、定款に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役4名(監査役 本田雅也の補欠の監査役として梶原宏介、監査役 後藤貴紀の補欠の監査役として藤野卓之、社外監査役 松永守央の補欠の社外監査役として北里勝利、社外監査役大格淳の補欠の社外監査役として久保田等)を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
(注)補欠監査役が監査役に就任した場合、その任期は、退任した監査役の任期の満了する時までです。
7 当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を可能にし、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに、業務執行の迅速化かつ効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。当有価証券報告書提出日(2025年6月20日)現在、執行役員は以下の19名で構成されています。
b.2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性
(注) 1 取締役 加藤卓二、赤木由美及び石橋和幸は、社外取締役です。
2 監査役 松永守央及び大格淳は、社外監査役です。
3 取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
4 監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
5 所有株式数は個々に百株未満を切り捨てています。
当社の社外取締役は3名(西村松次、加藤卓二、赤木由美)です。
当社の社外監査役は2名(松永守央、大格淳)です。
なお、当社は、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社社外取締役は3名となります。
西村松次は、過去10年間において㈱九電工の業務執行者(業務執行取締役)でした。
当社と㈱九電工との間では電気工事発注の取引があり、取引金額は361万円(単独、2025年3月期)です。しかし、この取引は、当社及び同社の事業規模に比して僅少であることから、西村松次の独立性に影響を与えるものではないと考えています。
加藤卓二は、過去10年間及び現在において西部瓦斯㈱(現 西部ガスホールディングス㈱)の業務執行者(業務執行取締役等)です。
当社と西部ガスホールディングス㈱との間では特別の関係はないことから、加藤卓二の独立性に影響を与える事情はないものと考えています。
赤木由美は、過去10年間及び現在において九州旅客鉄道㈱の業務執行者(業務執行取締役等)です。
当社と九州旅客鉄道㈱との間では特別の関係はないことから、赤木由美の独立性に影響を与える事情はないものと考えています。
松永守央は、過去10年間において国立大学法人九州工業大学の業務執行者(理事等)であり、現在は公益財団法人北九州産業学術推進機構の業務執行者(理事長)です。
当社と国立大学法人九州工業大学及び公益財団法人北九州産業学術推進機構との間では特別の関係はないことから、松永守央の独立性に影響を与える事情はないものと考えています。
大格淳は、過去10年間において西日本鉄道株式会社の業務執行者(業務執行取締役等)です。
当社と西日本鉄道株式会社との間では輸送費の支払があり、取引金額は12万円(単独、2025年3月期)です。しかし、この取引は、当社及び同社の事業規模に比して僅少であることから、大格淳の独立性に影響を与えるものではないと考えています。
西村松次は、2023年6月まで株式会社九電工の取締役として経営に携わっていました。この経歴を通じて培ってきたマネジメントに関する知見・経験を当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、社外取締役としています。
加藤卓二は、2021年6月から西部瓦斯株式会社(現 西部ガスホールディングス株式会社)の取締役として経営に携わっています。この経歴を通じて培ってきたマネジメントに関する知見・経験を当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、社外取締役としています。
赤木由美は、九州旅客鉄道株式会社の取締役として経営に携わっており、D&I、女性活躍推進、人事・広報戦略に関しキャリアを通じた幅広い識見を有しております。当該知見・経験を当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、社外取締役としています。
社外取締役は、取締役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。
松永守央は、工学における専門知識と大学教授及び国立大学法人の理事・学長としての組織運営の経験を有しています。この豊富な知見・経験を、当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、社外監査役としています。
大格淳は、西日本鉄道株式会社経理・財務部門における長年の経験を有するとともに、2015年6月からは同社取締役等として経営に携わっています。この経歴を通じて培ってきた財務及び会計に関する知見、ならびにビジネスに関する経験・見識を当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、社外監査役としています。
社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。
また、四半期に1回、監査役(社外監査役を含む)、社外取締役、内部統制を管掌する取締役及びリスクマネジメント部長が出席する「監査役・社外取締役・リスクマネジメント部連絡会」を開催し、相互に意見及び情報の交換を行うことにより、内部統制システム、リスク管理体制及び業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関する認識の共通化を図っています。この連絡会には、年に1回、会計監査人も出席し、社外取締役及び社外監査役は、会計監査人より監査状況の報告、意見等を受けています。
これらにより、当社は社外からのチェック機能が十分に機能していると判断しています。
社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性については、当社が上場する金融商品取引所が定める独立性基準に従って、その有無を判断します。
当社と㈱九電工との間では電気工事発注の取引があり、取引金額は361万円(単独、2025年3月期)です。しかし、この取引は、当社及び同社の事業規模に比して僅少であることから、西村松次の独立性に影響を与えるものではないと考えています。
当社と西部ガスホールディングス㈱との間では特別の関係はないことから、加藤卓二の独立性に影響を与える事情はないものと考えています。
当社と九州旅客鉄道㈱との間では特別の関係はないことから、赤木由美の独立性に影響を与える事情はないものと考えています。
当社と国立大学法人九州工業大学及び公益財団法人北九州産業学術推進機構との間では特別の関係はないことから、松永守央の独立性に影響を与える事情はないものと考えています。
当社と西日本鉄道㈱との間では輸送費の支払があり、取引金額は12万円(単独、2025年3月期)です。しかし、この取引は、当社及び同社の事業規模に比して僅少であることから、大格淳の独立性に影響を与えるものではないと考えています。
当社は社外取締役として西村松次、加藤卓二及び赤木由美を選任しています。
西村松次は、2023年6月まで株式会社九電工の取締役として経営に携わっていました。この経歴を通じて培ってきたマネジメントに関する知見・経験を当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、社外取締役としています。
加藤卓二は、2021年6月から西部瓦斯株式会社(現 西部ガスホールディングス株式会社)の取締役として経営に携わっています。この経歴を通じて培ってきたマネジメントに関する知見・経験を当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、社外取締役としています。
赤木由美は、九州旅客鉄道株式会社の取締役として経営に携わっており、D&I、女性活躍推進、人事・広報戦略に関しキャリアを通じた幅広い識見を有しております。当該知見・経験を当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、社外取締役としています。
また、社外取締役は、取締役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。
さらに、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能の分離を可能にし、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに、業務執行の迅速化かつ効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しており、十分に取締役会の監督機能を担保できていると判断しています。
当社は、社外監査役として松永守央及び大格淳を選任しています。
松永守央は、工学における専門知識と大学教授及び国立大学法人の理事・学長としての組織運営の経験を有しています。この豊富な知見・経験を、当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、社外監査役としています。
大格淳は、西日本鉄道株式会社経理・財務部門における長年の経験を有するとともに、2015年6月からは同社取締役等として経営に携わっています。この経歴を通じて培ってきた財務及び会計に関する知見、ならびにビジネスに関する経験・見識を当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、社外監査役としています。
また、社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部統制システム、リスク管理体制及び業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関して、取締役会において報告を受け、意見及び情報の交換を行っています。
社外監査役は、監査役会において、常勤監査役より、内部監査の実施状況及び結果、監査役監査の実施状況及び結果並びに会計監査人の職務の執行状況等について報告を受け、意見及び情報の交換を行っています。また、内部統制システム、リスク管理体制及び業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関して、取締役会及び監査役会において報告を受け、意見及び情報の交換を行っています。監査役会には、年に2回、会計監査人も出席し、社外監査役は、会計監査人より監査計画・状況の報告、意見等を受けています。
また、四半期に1回、監査役(社外監査役を含む。)、社外取締役、内部統制を管掌する取締役及びリスクマネジメント部長が出席する「監査役・社外取締役・リスクマネジメント部連絡会」を開催し、相互に意見及び情報の交換を行うことにより、内部統制システム、リスク管理体制及び業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関する認識の共通化を図っています。この連絡会には、年に1回、会計監査人も出席し、社外取締役及び社外監査役は、会計監査人より監査状況の報告、意見等を受けています。
(3) 【監査の状況】
当有価証券報告書提出日(2025年6月20日)現在、当社は、社外監査役2名を含む監査役4名で監査役会を構成しており、監査役会が定めた監査の方針及び業務の分担等に従って監査を実施しています。
監査役会の議長は、常勤監査役である本田雅也が務めています。また、社外監査役である大格淳は、西日本鉄道株式会社の経理・財務部門における長年の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。
さらに、監査役会及び監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置しています。当有価証券報告書提出日(2025年6月20日)現在、監査役室には専任の監査役室長1名を配置しています。
当事業年度における監査役会及び取締役会への個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。
(出席回数/開催回数)
監査役会は、常勤監査役からの業務監査の経過報告及び会計監査人からの監査結果等の報告を受け協議するほか、決議および報告をおこなっています。当事業年度における監査役会の議題数は、決議事項12件、報告事項20件でした。監査役会の主な議題としては、決議事項は監査計画、監査役会監査報告、会計監査人の再任、会計監査人の報酬に対する同意等となり、報告事項は各監査役の監査報告、監査の期中進捗状況、リスクマネジメント部及び会計監査人とのコミュニケーションの状況等となりました。
当事業年度における監査方針は次の通りです。
各監査役は、取締役会に出席して、取締役等の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、社外取締役及び内部統制部門との間で「監査役・社外取締役・リスクマネジメント部連絡会」を四半期ごとに開催(このうち1回は会計監査人も参加)し、当社におけるリスクマネジメントの状況を共有するとともに活発な意見交換をおこなっています。期中における一部往査には非常勤監査役も参加し、より多くの視点をもって監査に取り組んでいます。
常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議、執行役員会、内部統制委員会、サステナビリティ推進委員会、デジタル業務改革推進会議等の重要な会議に出席して取締役及びその他の使用人等からその職務の執行状況の報告を受け必要に応じ説明を求めたほか、重要な決裁書類等の閲覧、当社の主要な部門・部署及びグループ会社に関して業務及び財産の状況を調査しました。また、内部統制部門と原則毎月の連絡会を開催し情報交換をおこなうことに加え、必要に応じて随時の打合せ、意見交換を実施しています。
会計監査人とのコミュニケーションについては、会計監査の実施状況・結果の報告を受け、必要に応じ説明を求め、監査上の主要な検討事項(KAM)については当事業年度の形成に関与するとともに、当社におけるリスク認識の将来を含む構造変化等についても意見交換をおこないました。
a.内部監査の組織、人員及び手続
当社グループの内部統制システムの構築・運用・評価に関する基本方針策定の支援及びその運用状況に対する内部監査を行う部門としてリスクマネジメント部を設置しています。
当有価証券報告書提出日(2025年6月20日)現在、リスクマネジメント部は、兼任の部長1名、専任の担当者4名で構成されています。
リスクマネジメント部は、内部統制システム及び自律的内部統制活動の妥当性と有効性を評価し、改善に資するため、当社及びグループ会社を対象として内部監査を行っています。また、その監査結果は、各職制にフィードバックし改善を促すとともに、その概要を取締役会及び内部統制委員会に報告しています。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
リスクマネジメント部は、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況について、必要に応じて常勤監査役、会計監査人と意見及び情報の交換を行う等、監査役及び会計監査人との連携をとり、認識の共通化に努めています。
また、リスクマネジメント部は、定期的に、常勤監査役との連絡会を開催し、内部監査等の業務を通して知り得たリスクマネジメント上の情報について、常勤監査役と意見及び情報の交換を行っています。
常勤監査役は、必要に応じてリスクマネジメント部、会計監査人と意見及び情報の交換を行う等、リスクマネジメント部及び会計監査人との連携をとり、認識の共通化に努めています。
また、常勤監査役と会計監査人は、定期的に、監査計画の説明、四半期レビュー状況説明及び意見交換、年度監査の結果説明及び意見交換、内部統制の整備・運用状況等に関するディスカッションを行う他、必要に応じてコミュニケーションを取っています。
上記運用に加え、前述の「監査役・社外取締役・リスクマネジメント部連絡会」の開催等により、デュアルレポーティングラインを確立すると共に、内部監査の実効性確保に努めています。
有限責任 あずさ監査法人
19年間
c.業務を執行した公認会計士
・有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 阿部與直氏(当事業年度を含む継続関与年数3年)
・有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 冨山貴広氏(当事業年度を含む継続関与年数3年)
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、公認会計士試験合格者3名、その他8名です。
監査役会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」として、以下を定めています。
1)会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。
2)また、会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場合等には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
第134期事業年度の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人が上記の方針に該当すると認められなかったこと、また、「f.監査役及び監査役会による監査法人の評価」に記載のとおり、同法人を評価した結果、問題となるような点はなかったことから、2025年5月28日開催監査役会において、同法人の再任は妥当であると判断し、同法人を再任することを決議しました。
監査役及び監査役会は、監査役会が定めた「会計監査人候補を適切に選定し会計監査人を適切に評価するための基準」のうち「会計監査人を適切に評価するための基準」に準拠して、会計監査人有限責任 あずさ監査法人を評価し、第135期事業年度の会計監査人として、第134期事業年度に引き続き同法人を再任することの可否について検討しました。
「会計監査人を適切に評価するための基準」では、以下の評価基準を設定しています。
1)監査法人の品質管理
2)監査チーム
3)監査報酬等
4)監査役・監査役会とのコミュニケーション
5)経営者等との関係
6)グループ監査
7)不正リスク
監査役と会計監査人のコミュニケーションにおける報告、説明、質疑応答を踏まえ、上記の評価基準に照らして同法人を評価した結果、問題となるような点はなかったことから、2025年5月28日開催監査役会において、同法人の再任は妥当であると判断し、同法人を再任することを決議しました。
当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、その他証明業務です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、規模の似ている同業他社の監査報酬額及び日本公認会計士協会公表資料ベースの監査報酬時間単価と、当社の監査報酬額との比較を行ったところ、総額レベルとしての当社の監査報酬額は妥当であると考えられたことによるものであります。
(4) 【役員の報酬等】
1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「取締役報酬等決定方針」)の決定方法
2024年5月22日開催の役員報酬諮問会議(代表取締役社長を議長として、代表取締役社長が指名する社外取締役2名で構成)に取締役報酬等決定方針の原案を諮問し、その答申を得たうえで、その答申内容を尊重して、2024年5月22日開催の取締役会において取締役報酬等決定方針を決議しました。
2)取締役報酬等決定方針の内容の概要
取締役報酬等決定方針の内容の概要は次のとおりです。
・基本方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の報酬等は、現金による月例報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値向上のためのインセンティブを付与すべく、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等とする。
具体的には、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基本報酬の指数を定め、基本報酬の額を算出する。これに、当社の連結業績等に応じた業績加算を行ったうえで、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る報酬等の額を決定する。
ただし、監督機能を担う非常勤取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。
・業績連動報酬は、その役位に応じて短期業績連動報酬あるいは経営基盤強化評価報酬から構成する。
① 短期業績連動報酬は、主に業務執行において管掌を持つ取締役(代表取締役社長を除く)を対象とし当社の経営成績及び収益力を端的に表す連結経常利益に連動し役員報酬へのタイムリーな反映を実施する。尚、基本報酬に乗じる業績加算率は、以下の計算式で算出する。
業績加算率=連結経常利益額÷業績加算目標連結経常利益額×一定の指数
② 経営基盤強化評価報酬は代表取締役社長を対象とし、連結経常利益といった短期業績に加え、ステークホルダーからの期待に応えるべく中長期的ビジョンに基づいたサステナビリティ経営の基盤強化・取組等を含む総合的な評価を以て報酬へ反映する。
尚、総合評価における加減算は基本報酬±15%相当の範囲内とする。
・金銭報酬等の額又は業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬の額と業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、基本報酬に乗じる業績加算率によって変動するものとする。
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
株主総会の決議により、取締役の報酬等の額の上限を定めたうえで、取締役会の決議により、取締役の報酬等の具体的配分については、当社の取締役年収内規に従い、代表取締役社長の裁定に一任する。その権限の内容は、代表取締役社長による各取締役(非常勤取締役を除く。)の業績の評価及び査定に基づく取締役の報酬等の具体的配分とする。
役員報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問会議(役員報酬諮問会議)を設置する。同会議は、定期的に(原則年1回)、また必要の都度開催する。同会議は、代表取締役社長を議長として、代表取締役社長が指名する社外役員をもって構成する。同会議では、役員報酬等の基本方針に関する事項について審議し、取締役会に答申する。
3)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役報酬等決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
2025年5月28日開催の役員報酬諮問会議において、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容と取締役報酬等決定方針との整合性について検討を行い、その答申を得たうえで、その答申内容を尊重して、2025年5月28日開催の取締役会において取締役報酬等決定方針に沿うものであると判断しました。
b.監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
該当事項はありません(株主総会の決議により、監査役の報酬額の上限を定めたうえで、監査役の協議により、監査役の報酬の具体的配分については、当社の監査役年収内規に従い、常勤監査役の裁定に一任することとしています)。
c.役員の報酬等に関する株主総会の決議
1)取締役の報酬額
決議年月日:2019年6月27日開催の第128期定時株主総会
決議の内容:年額385百万円以内(うち社外取締役分は年額32百万円以内/使用人兼務取締役の使用人分の給与等は含まず。)
役員の員数:10名(うち社外取締役2名)
2)監査役の報酬額
決議年月日:2019年6月27日開催の第128期定時株主総会
決議の内容:年額94百万円以内
役員の員数:4名
1)取締役の報酬額
株主総会の決議により、取締役の報酬額の上限を定めたうえで、取締役会の決議により、取締役の報酬の具体的配分については、当社の取締役年収内規に従い、代表取締役社長の裁定に一任することとしています。
当事業年度においては、2024年5月22日に役員報酬諮問会議を開催し、役員報酬等の基本方針に関する事項について審議し、取締役会に答申しました。そのうえで、2024年6月26日開催の取締役会で、取締役の報酬等の具体的配分については、当社の取締役年収内規に従い、代表取締役社長 江川和宏の裁定に一任することを決議しました。その権限の内容は、代表取締役社長による各取締役(非常勤取締役を除く。)の業績の評価及び査定に基づく取締役の報酬等の具体的配分としています。
代表取締役社長の裁定に一任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役(非常勤取締役を除く。)の評価、査定を行うには代表取締役社長が最も適しているためです。
なお、役員報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問会議(役員報酬諮問会議)を設置しています。同会議は、定期的に(原則年1回)、また必要の都度開催しています。同会議は、代表取締役社長を議長として、代表取締役社長が指名する社外取締役をもって構成しています。同会議では、役員報酬等の基本方針に関する事項について審議し、取締役会に答申しています。
2)監査役の報酬額
株主総会の決議により、監査役の報酬額の上限を定めたうえで、監査役の協議により、監査役の報酬の具体的配分については、当社の監査役年収内規に従い、常勤監査役の裁定に一任することとしています。
該当事項はありません。
役員報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問会議(役員報酬諮問会議)を設置しています。同会議は、定期的に(原則年1回)、また必要の都度開催しています。同会議は、代表取締役社長を議長として、代表取締役社長が指名する社外取締役をもって構成しています。同会議では、役員報酬等の基本方針に関する事項について審議し、取締役会に答申しています。
2024年5月22日に役員報酬諮問会議(代表取締役社長を議長として、代表取締役社長が指名する社外取締役2名で構成)を開催し、役員報酬の基本方針に関する事項について審議し、取締役会に答申しました。2024年6月26日開催の取締役会で、取締役の報酬の具体的配分については、当社の取締役年収内規に従い、代表取締役社長 江川和宏の裁定に一任することを決議しました。
基本報酬の額と業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、基本報酬に乗じる業績加算率によって変動するものとしています。
監査役の報酬についても同様の扱いとしています。
1)指標
各連結会計年度の連結経常損益
2)当該指標を選択した理由
本業を含めた事業全体から得る利益であり、企業全体の業績評価を示す連結経常損益を選択しています。
3)当該業績連動報酬の額の決定方法
基本報酬に乗じる業績加算率は、以下の計算式で算出しています。
業績加算率=連結経常利益額÷業績加算目標連結経常利益額×一定の指数
1)目標
第134期の連結経常利益:150億円(2025年1月31日公表の予想数値)
2)実績
第134期の連結経常利益:153億16百万円
(注) 当事業年度において、非金銭報酬等は支給していません。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
1)保有方針
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、協働ビジネス展開の円滑化又は強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、当該取引先等(投資先企業)の株式等(政策保有株式)を取得し、保有することができるものとします。これに適合しない政策保有株式は、縮減を図るものとします。
2)保有の合理性を検証する方法
当社は、個別の政策保有株式(有価証券報告書での記載が求められている特定投資株式及びみなし保有株式)について、ⅰ.個別の政策保有株式を保有することが当社グループの中長期的な企業価値向上に資するか否か、ⅱ.投資先企業における重大な不祥事発覚の有無、ⅲ.投資先企業と当社グループとの取引関係の重大な変動(当社グループに悪影響を及ぼすもの)の有無、ⅳ.投資先企業の無配継続の有無、ⅴ.投資先企業の損益状況、ⅵ.投資先企業の自己資本利益率の推移の観点から評価基準を設定し、毎年5月に開催される取締役会において、その保有の適否を検証することとしています。
3)個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当事業年度末において保有している政策保有株式については、2025年5月28日開催の取締役会において検証を行いました。その結果、保有目的が希薄化している一部の株式については、「保有否」と判断し、保有を取り止め、売却の方向で検討することとなりました。それ以外の株式については、「保有適」と判断し、保有を継続することとなりました。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
2 上記のうち上位6銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えています。
3 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
4 定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は、(5) [株式の保有状況]の「② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり検証しています。
5 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行及び三菱UFJ信託銀行㈱は当社株式を保有しています。
みなし保有株式
(注) 1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
2 定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は、(5) [株式の保有状況]の「② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり検証しています。
3 ㈱ふくおかフィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱福岡銀行は当社株式を保有しています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。