該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2018年6月28日開催の第202期定時株主総会決議により、2018年10月1日付けで当社普通株式2株を1株とする株式併合を実施しております。これにより、発行済株式総数は67,811,917株減少し、67,811,917株となっております。
2025年3月31日現在
(注) 1.自己株式3,483,482株は「個人その他」に34,834単元、および「単元未満株式の状況」に82株含めて記載しております。
なお、自己株式3,483,482株は、株主名簿記載上の株式数であり、2025年3月31日現在の実保有残高は3,482,982株であります。
2.上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
2025年3月31日現在
(注)1.三井住友信託銀行株式会社から、2024年5月21日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、同年5月15日現在で三井住友信託銀行株式会社ほか共同保有者が、それぞれ以下のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては、各社の2025年3月31日現在の実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には、三井住友信託銀行株式会社については株主名簿上の株式数を記載し、ほかの2社は含めておりません。
2.三井住友DSアセットマネジメント株式会社から、2024年12月6日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、同年11月29日現在で三井住友DSアセットマネジメント株式会社ほか共同保有者が、それぞれ以下のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては、各社の2025年3月31日現在の実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には、株式会社三井住友銀行については株主名簿上の株式数を記載し、ほかの1社は含めておりません。
3.株式会社みずほ銀行から、2025年2月21日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、同年2月14日現在で株式会社みずほ銀行ほか共同保有者が、それぞれ以下のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては、各社の2025年3月31日現在の実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
4.クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業から、2025年4月7日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、同年3月31日現在でキャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーほか共同保有者が、それぞれ以下のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては、各社の2025年3月31日現在の実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
2025年3月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権の数10個)含まれております。
2025年3月31日現在
(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が500株(議決権の数5個)あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式に含まれております。
該当事項はありません。
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
(注) 上記取得期間での取得をもって、2024年11月7日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了しております。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの株式の買取による株式数は含まれておりません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
(注)1.当期間における処理自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含まれておりません。
当社グループは、収益力を高めるために経営基盤の強化を図りながら、配当可能利益の拡大と株主価値の向上を通じて株主のみなさまに対する長期的かつ適正な利益還元を図る一方、再投資のための内部留保を充実させることを利益配分の基本方針としております。
このような基本方針のもと、配当につきましては安定した配当の継続に重点を置き、さらに当該期の利益水準や財務状況、将来の事業展開に向けた設備投資や研究開発に必要な投資資金などを総合的に勘案して実施することとしております。また、株主のみなさまへの利益還元に関する目標としましては、従来方針をあらため、DOE5.0%以上とし、現在の中期経営計画期間中において累進配当を継続するとともに、配当および自己株式取得も考慮した総還元性向を50%以上とします。
当連結会計年度の配当金につきましては、中間期には1株当たり52円の配当を実施し、期末配当については1株当たり56円を予定しております。
また、2026年3月期の配当金につきましては、上記の方針に基づき、中間配当金は1株当たり76円、期末配当金は1株当たり76円を予定しておりますが、財務状況や次期の業績等を総合的に勘案したうえで、最終的に決定させていただきます。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性、公正性、効率性を高めてグループ会社を含めた企業価値を長期にわたり安定的に向上させることが経営の最重要課題と考えております。また、企業価値の向上は、公正な企業活動により社会的な使命を果たし、株主や顧客の皆さまをはじめとするステークホルダーの信頼と支持を得てはじめて可能であり、コーポレート・ガバナンスの充実は、そのための体制づくりに向けた基本的な命題であると認識しております。
② コーポレート・ガバナンスの強化・向上の歩み
③ 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査役会制度を採用しております。有価証券報告書提出日現在、取締役は8名(内、社外取締役3名)、監査役は5名(内、社外監査役3名)であり、当社の企業統治体制の概要は以下のとおりであります。
ア 取締役会
当社の取締役会は、経営の透明性、公正性を高め、かつ意思決定を迅速に効率的に行うため、当社事業に精通した5名の取締役と、独立した立場から自由に提言できる3名の社外取締役で構成されております。取締役会は毎月定例日に1回、および必要な場合は臨時に開催し、取締役会規程に定める様々な重要事項を決定するとともに業務執行の状況を監督しております。
イ 監査役会
当社の監査役会は、経営監視のための機能の客観性と中立性を確保するため、それぞれ異なった専門分野(会社経営、法律および財務・会計)を持った、自由な立場で意見を述べることができる3名の社外監査役と、様々な当社業務経験を持つ2名の常勤監査役によって構成されております。監査役会は原則として毎月1回開催され、監査状況の報告のほか、経営執行の適法性等について活発な意見が交わされております。また、取締役会等においては、高い見地から経営に対し積極的に意見表明を行っております。
ウ 経営会議
取締役会を効率化するための審議機関として、取締役、常勤監査役、本部長および社長が指定した者により構成される「経営会議」が原則として毎週開催され、稟議案件の承認および全社的な業務運営や個別の重要案件に関して審議・報告しております。
エ 執行役員
意思決定の迅速化などを図る目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会や経営会議による意思決定に基づき、事業部門や担当領域の責任者として現場の業務を遂行しております。
オ 指名委員会・報酬委員会
取締役会の諮問機関として、「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しております。役員候補者の選任については、「指名委員会」が選任基準に照らして、協議・推薦したうえ、取締役会にて審議し、株主総会に候補者を提案しております。取締役の報酬等の決定については、業績、職務の重要性や責任等を勘案して、「報酬委員会」において協議した結果を取締役会にて審議し決定しております。各委員会は、委員長および構成員の過半数を独立社外役員とし、役員候補者の選任や報酬決定のプロセスの客観性や妥当性を高めております。なお、有価証券報告書提出日現在の各委員会の構成員は以下のとおりであります。
指名委員会
委員長:江藤洋一(社外取締役)
委 員:亀津克己(代表取締役社長)、野瀬満(常勤監査役)、真鍋靖(社外取締役)、
村瀬幸子(社外監査役)
報酬委員会
委員長:和智洋子(社外取締役)
委 員:亀津克己(代表取締役社長)、本橋和幸(常勤監査役)、髙野信彦(社外監査役)、
出口雅敏(社外監査役)
当社は2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、各委員会の構成員は以下のとおりになる予定であります。
指名委員会
委員長:和智洋子(社外取締役)
委 員:亀津克己(代表取締役社長)、山本司(代表取締役専務執行役員)、真鍋靖(社外取締役)、
岩﨑玲子(社外取締役)
報酬委員会
委員長:真鍋靖(社外取締役)
委 員:亀津克己(代表取締役社長)、山本司(代表取締役専務執行役員)、和智洋子(社外取締役)
岩﨑玲子(社外取締役)
カ 環境委員会
地球環境に配慮し環境負荷の低減をめざした事業活動を行うため、代表取締役社長を委員長とする「環境委員会」を設置しております。当委員会は、気候変動を含む環境問題にかかわる課題についての対策などを立案し、当社グループの環境負荷低減活動を指導・推進しております。
キ サステナビリティ推進委員会
環境や社会課題を解決しながら持続的な成長を果たすため、サステナビリティ担当役員を委員長とする「サステナビリティ推進委員会」を設置しております。当委員会は、サステナビリティ推進の基本方針・戦略を策定するとともに、傘下の各専門部会を統括し、当社グループのサステナビリティ活動を推進しております。
ク コンプライアンス委員会
法令順守はもとより、社会の良識、常識を踏まえたコンプライアンス活動に取り組むため、コンプライアンス担当役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。当委員会は、コンプライアンスの実践に必要な諸施策を策定し、当社グループのコンプライアンス活動を指導・推進しております。
ケ 投資委員会
投資案件の妥当性などを効率的に審査するため、「設備投資委員会」「開発投資委員会」「資産投資委員会」「デジタル投資委員会」という4つの委員会を設置しております。各委員会は、投資案件の予備審査を行い、当該案件の内容および審査結果を経営会議に報告することにより同会議の審議の効率化を図っております。
コ 内部統制監査室
当社グループの業務の適正性、内部統制システムの整備・運用状況の妥当性などを監査するため、「内部統制監査室」を設置しております。当室は、当社グループの状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果を速やかに社長および監査役に報告するとともに、改善合理化への提言・提案を行っております。
当社は上記企業統治体制が有効に機能していると考えており、この体制を示した体制図は次のとおりであります。

④ 当事業年度における取締役会および指名委員会・報酬委員会の活動状況
<取締役会の活動状況>
ア 取締役会における主な審議内容
取締役会では、2023年度を初年度とする5ヵ年の中期経営計画「しくみ・130」の第1ステージの最終年度として、収益性の向上、効率的運営、環境対応、基盤強化などの諸施策のほか、2025年度からの第2ステージに向けての事業の選択と集中、新規投資案件、株主還元などについての議論、審議を行いました。また、既存の投資案件の進捗状況や、気候変動対応、サイバーセキュリティ対応などについても定期的なモニタリングを実施しております。
イ 取締役会の実効性に関する分析・評価
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価などをもとに、取締役会の実効性について、分析・評価を行っております。当事業年度に実施した評価方法およびその結果は以下のとおりです。
(ⅰ) 分析・評価方法
分析・評価方法の概要は以下のとおりです。
a 全取締役および監査役(13名)に対し、取締役会の構成や運営状況等に関するアンケートを実施。
b アンケート結果を取りまとめ、社外取締役に提出。
c アンケート結果およびそれに対する社外取締役の意見を踏まえ、取締役会にて議論の後、取締役会の実効性の評価を確定。
(ⅱ) アンケート項目の概要
アンケート項目の概要は以下のとおりです。設問ごとに、5段階評価および、必要に応じてコメント欄に補足説明や意見を記述する方式としております。
a 取締役会の構成
b 取締役会の役割・責務
c 取締役会の運営・審議
d 取締役の職責
e 任意の諮問委員会 など
(ⅲ) 評価結果の概要
2024年6月開催の取締役会において、上記アンケート調査の結果をもとに取締役会の実効性について分析・評価を実施いたしました。その結果、取締役会の全体としての実効性は十分確保されていることを確認いたしました。
<指名委員会・報酬委員会の活動状況>
ア 指名委員会
指名委員会では、2024年度の株主総会終了後の新たな経営陣のもと、委員会の構成を見直し、委員長および委員の過半数を社外役員とする変更を行いました。2024年度は委員会を2回開催し、2025年度の取締役および執行役員の候補者についての審議のほか、将来の経営幹部候補育成のための施策、当社のこれからの人事戦略などを担う組織の新設などについて議論し、取締役会に答申いたしました。
イ 報酬委員会
報酬委員会では、2024年度の株主総会終了後の新たな経営陣のもと、委員会の構成を見直し、委員長および委員の過半数を社外役員とする変更を行いました。2024年度は委員会を3回開催し、2025年度の取締役および執行役員候補者の報酬案のほか、非財務考慮要素による役員業績連動報酬制度の導入の是非、報酬の変動幅、導入時期などについて議論し、取締役会に答申いたしました。
(注)1.( )内は出席回数/在任中の開催回数を示しております。
2.取締役会の開催回数については、会社法第370条に基づく書面決議による開催を除いております。
3.平林良人氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
4.関裕昭氏、岩淵勲氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会、報酬委員会の出席状況を記載しております。
⑤ 企業統治に関するその他の事項
当社が会社法第362条第4項第6号および同条第5項ならびに会社法施行規則第100条の規定に従い、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針として取締役会において決議した事項は次のとおりであります。
ア 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a 当社および当社グループ会社(会社法第2条第3号の定義による当社の子会社をいう。以下同じ。)の取締役は、「ニチアスグループコンプライアンス綱領」に定める行動規範を順守し、自らが高い倫理観を持って行動する。
b 取締役会が取締役の職務の執行を監督するために、各取締役による職務執行の状況に関する主要事項の報告日程およびその他の随時に報告すべき事項をあらかじめ定める。取締役会では、各取締役が重要事項の情報を共有した上で討議し、相互コミュニケーションの確保および相互牽制を図る。
c 監査役会は、毎事業年度末に取締役に対して、自署、捺印による「取締役業務執行確認書」の提出を求めることにより、職務執行上の義務違反がない旨を自ら確認させる。
イ 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a コンプライアンス委員会をはじめとした組織体制を整備し、各種研修の実施等を通じて社員の意識徹底に努める。
b 取締役より1名をコンプライアンス担当役員に任命する。同担当役員が「コンプライアンス委員会」の委員長となり、当社および当社グループ会社のコンプライアンス体制・施策の立案とその展開などを行う。
c 法令違反の疑いのある行為などを発見した者が直接どこからでも通報できるように、社内外および当社ホームページにコンプライアンスに関する通報受付窓口(コンプライアンス・カウンター)を設ける。なお、通報者にはあらゆる面で不利益を被ることのないように通報者保護の厳正な運用を図っている。
d 法令または社内規定などに反する行為のあった者に対しては、「就業規則」に基づいて厳正にかつ公平な基準で処分する。
e 反社会的勢力からの要求に対してはこれに応じない旨を「ニチアスグループコンプライアンス綱領」にて定めている。
f 内部監査を担当する内部統制監査室の体制と機能を充実させることにより往査の頻度と監査効率を高め、監査結果が遅滞なく経営会議などにおいて報告されるようにする。また、担当取締役はそれらの要旨を取締役会において報告する。
ウ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a 取締役の職務執行に係る文書については「文書管理規程」に基づいて管理、保存する。
b 取締役(および監査役)は取締役の職務執行に係る文書を常時、電子化文書にて閲覧できる。
エ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 取締役の職務の執行の効率化を図るため、取締役会は、全社的な業務運営にかかる案件の事前審議を経営会議に委任する。経営会議にて審議した案件のうち、「取締役会規程」に定める重要案件については取締役会に報告または付議する。
b 取締役会は、承認・決定した重要事項について進捗状況をレビューし、事後の対策などを検討する。
オ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制および当社グループの損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社および当社グループ会社のリスク管理を体系的に定める規程に基づいて、それぞれの担当部署において個別の規程や運営要領の制定、マニュアル類の作成・配付、研修の実施などを行う。
カ 当社および当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社および当社グループ会社がグローバルで健全な経営を行えるよう、当社および当社グループ会社の管理体制を整備し、管理本部が法律、会計、コンプライアンスなどの面から、事業本部および生産本部が事業、生産、品質などの面から当社グループ会社を支援・指導する。
b 当社および当社グループ会社の報告の信頼性を確保するため「報告に係る内部統制評価の基本方針」に基づき、必要な内部統制に係る体制を整備し、その評価の仕組みを構築している。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
c 当社グループ会社における重要案件については、当社の「子会社管理規程」に基づき、所管本部長が、経営会議または取締役会に諮る。
d 当社グループ会社には当社の取締役または社員を取締役および(または)監査役として派遣(兼任)するとともに、当社の内部統制監査室には各社の内部統制体制の状況についても監査させ、その結果を下記事項キの報告に加える。
キ 当社の当社グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
a 当社グループ会社の業務について、原則として所管本部がその状況を管理し、必要な場合は当社グループ会社の業務執行責任者に経営会議への報告を求める。
b 所管本部長は、当社グループ会社の業務執行状況を定期的に取締役会に報告する。
ク 当社の当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「子会社管理規程」において当社グループ会社における職務権限等をあらかじめ定め、当社および当社グループ会社の決裁権限を適切に配分することにより効率化を図る。
ケ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役よりその職務を補助すべき者の設置につき要請を受けた場合は、監査役と協議の上、適切な使用人を専任で補助に当たらせるものとする。
コ 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
a 前項に記載した監査役に対する補助者を置く場合は、その独立性を確保するため、当該使用人の人事異動に関する決定には、監査役会の事前の同意を得なければならず、その人事考課および懲戒処分については、常勤監査役と協議の上で決定しなければならない。
b 監査役より監査役を補助すべき要請を受けた者は、取締役等の指揮・命令は受けないものとする。
サ 取締役・使用人または当社グループ会社の取締役・監査役・使用人もしくはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
a 当社および当社グループ会社の役員および社員は、当社および当社グループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査による法令違反などの重大事態を認知した場合は、既存の会議体における報告機会を待たずに速やかに監査役に報告する。
b 上記事項アのbに記載した取締役の職務執行状況の報告に関する事項については、監査役と協議の上でこれらの計画を策定する。
シ 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社および当社グループ会社は、当社の監査役へ報告を行った者に対して、あらゆる面で不利益を被ることがないよう、通報者保護の厳正な運用を図る。
ス 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用を支払う。
セ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 当社は、監査役に対しては重要な意思決定に関する会議体の日程を文書で伝え、監査役が出席を望む会議にはいつでも出席して意見を述べることができることとする。
b 監査役会は、代表取締役および会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
定款の規定に基づいて、現在、当社と非業務執行取締役および監査役の全員との間で以下の概要の責任限定契約を締結しております:
非業務執行取締役または監査役が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合、ただし、その職務の執行において善意でかつ重大な過失が無いときに限り、当該非業務執行取締役または監査役の賠償責任は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を上限として、その額を超える部分については免責される。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および子会社の取締役および監査役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する、以下の概要の役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料全額を当社が負担しております:
会社訴訟、株主代表訴訟、第三者訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を、当該保険契約の支払限度額の範囲内で填補する。ただし、被保険者の不正行為や、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害等については填補の対象外とする。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議(特別決議)について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。
ア 自己株式の取得
会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得すること。これは機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。
イ 取締役および監査役の責任減免
会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令の定める限度において免除すること。これは取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
ウ 中間配当
会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うこと。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにするためのものであります。
① 役員一覧
(ⅰ)2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の役員は以下のとおりです。
男性
(注) 1.取締役の任期は2024年6月27日開催の定時株主総会から1年であります。
2.監査役野瀬満、村瀬幸子の両氏の任期は2023年6月29日開催の定時株主総会から4年であります。
3.監査役本橋和幸、髙野信彦、出口雅敏の各氏の任期は2024年6月27日開催の定時株主総会から4年であります。
4.取締役江藤洋一、和智洋子、真鍋靖の各氏は、社外取締役であります。
5.監査役村瀬幸子、髙野信彦、出口雅敏の各氏は、社外監査役であります。
6.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制を導入しております。取締役でない執行役員は10名で、上席執行役員生産本部長 淺田啓起、同基幹産業事業本部長 鳥塚幹夫、同環境担当 戸塚優子、執行役員人事制度改革・働き方改革担当 川辺達也、同しくみづくり営業担当 藤井浩司、同建材事業本部長 冨松博幸、同管理本部長 馬立浩徳、同自動車部品事業本部長 今中博信、同生産本部副部長 美濃部智、同研究開発本部長 岩田耕治の各氏で構成されています。
(ⅱ)当社は2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりになる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容(役職名等)も含め記載しております。
男性
(注) 1.取締役の任期は2025年6月27日開催の定時株主総会から1年であります。
2.監査役野瀬満、村瀬幸子の両氏の任期は2023年6月29日開催の定時株主総会から4年であります。
3.監査役本橋和幸、髙野信彦、出口雅敏の各氏の任期は2024年6月27日開催の定時株主総会から4年であります。
4.取締役和智洋子、真鍋靖、岩﨑玲子の各氏は、社外取締役であります。
5.監査役村瀬幸子、髙野信彦、出口雅敏の各氏は、社外監査役であります。
6.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制を導入しております。取締役でない執行役員は13名で、上席執行役員生産本部長 淺田啓起、同基幹産業事業本部長 鳥塚幹夫、同環境担当 戸塚優子、執行役員しくみづくり営業担当 藤井浩司、同建材事業本部長 冨松博幸、同管理本部長 馬立浩徳、同自動車部品事業本部長 今中博信、同生産本部副部長 美濃部智、同研究開発本部長 岩田耕治、同工業製品事業本部長 藤井章平、同工業製品事業本部技術統括部長 平塚雅章、同経営戦略室長 西脇公彦、同メタコート工業株式会社出向社長 佐々木章の各氏で構成されています。
② 社外役員の状況
ア 有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であり、当社との利害関係等については次のとおりであります。
a 社外取締役 江藤洋一氏は、弁護士であり、当社との間に特別な関係はありません。
b 社外取締役 和智洋子氏は、弁護士であり、当社と取引関係のある弁護士事務所に所属する弁護士でありますが、当社の案件には関与しておらず、同事務所との取引規模は、当社の連結売上高と比較してごく僅かであります。また、同氏はエステー株式会社の社外取締役、協和キリン株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。
c 社外取締役 真鍋靖氏は、三菱瓦斯化学株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社との間に特別な関係はありません。
d 社外監査役 村瀬幸子氏は、弁護士であり、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は株式会社文教堂グループホールディングスの社外監査役、マクセル株式会社、日本鋳造株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社とこれらの株式会社との間に特別な関係はありません。
e 社外監査役 髙野信彦氏は、税理士であり、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は東亞合成株式会社の社外取締役(監査等委員)を兼職しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。
f 社外監査役 出口雅敏氏は、テクノプロ・ホールディングス株式会社の社外取締役(監査等委員)を兼職しておりますが、当社との間に特別な関係はありません。
イ 有価証券報告書提出日現在、当社は社外取締役 江藤洋一氏、同和智洋子氏、同真鍋靖氏、社外監査役 村瀬幸子氏、同髙野信彦氏、同出口雅敏氏の6名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届出ております。
ウ 2025年6月27日開催予定の定時株主総会の終結のときをもって社外取締役 江藤洋一氏が任期満了により退任予定であり、同定時株主総会の議案(決議事項)として提案している「取締役8名選任の件」が承認可決された場合には岩﨑玲子氏が社外取締役に就任し、社外取締役は3名、社外監査役は3名となります。
岩﨑玲子氏は、株式会社SDGsの代表取締役、アークランズ株式会社の社外取締役、西川ゴム工業株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社との間に特別な関係はありません。
同定時株主総会において同議案が承認可決された場合には、全ての社外取締役および社外監査役を株式会社東京証券取引所に独立役員として届出る予定であります。
エ 社外取締役および社外監査役の選任に際しては、会社経営、企業法務、財務および会計等に関して豊富な経験と高い知見を持ち、その職務を遂行できる充分な独立性が確保できていることを条件としております。なお、社外取締役および社外監査役の独立性を客観的に判断するため、次のとおり「独立社外役員の独立性判断基準」を定めております。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、取締役会に出席することを通して、経営会議をはじめとする社内の重要会議の内容について報告を受けております。
社外取締役は、取締役会に出席し、必要に応じて業務執行部門等から適宜報告および説明を受けて会社経営の監督にあたっており、幅広い経験、見識に基づいた助言を行っております。
社外監査役は、監査役会を通して、内部監査の状況、会計監査人が実施する会計監査および内部統制監査の状況の報告を受けたことに対し、公正、中立な立場で、専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた意見を述べており、内部監査、会計監査人による監査、ならびに内部統制部門の業務の執行に適切に反映することで、監査の実効性を高めております。
また、社外取締役は会計監査人の監査報告に立ち会うほか、社外監査役と共に代表取締役との意見交換会に出席することにより相互連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ア 組織、人員
当社の監査役会は、監査役5名(常勤監査役2名、社外監査役3名)で構成され、社内の豊富な執行経験と多様な知見を持つ常勤監査役と、それぞれの専門性や他社の役員経験から豊富な知見を有する社外監査役が監査に関連する情報を共有し、さまざまな視点から審議を行っております。
当事業年度における各監査役の状況は以下のとおりです。
イ 監査役会の運営状況
監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催することとしています。当事業年度においては合計13回開催しております。各監査役の監査役会および取締役会への出席状況は以下のとおりです。
(注)関裕昭氏、岩淵勲氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会、取締役会の出席状況を記載しております。
また、監査役会は監査に関する重要事項の報告・協議・決議を行い監査の充実を図っております。監査役会における主な検討項目および重点監査項目については以下のとおりです。
・監査の方針および監査実施計画
・監査上の主要な検討事項(KAM)
・内部統制システムの整備・運用状況
・監査報告書の作成
・会計監査人の選解任、報酬同意
・会計監査人の監査の方法および結果の相当性
ウ 監査役の活動状況
a 監査役は、監査役会の定める監査方針、監査計画に基づき、取締役会に出席して適宜意見を述べるほか、代表取締役、社外取締役との定期的な会合を開催し、経営全般の課題や監査上の重要課題などについて意見交換を行い、経営執行状況の把握と監視に努めております。
b 常勤監査役は、監査方針に従い、経営会議、事業本部(全体・個別)会議、生産・研究・管理各部門会議、工場長会議、支社長会議などの社内の重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。これらの会議以外にもコンプライアンス本部委員会、研究開発成果報告会などにも出席し、業務の執行状況を監査するとともに必要に応じて意見を述べております。また、重要な書類などの閲覧、事業所および子会社の往査などを実施し、当社および当社グループの重要な情報についても適時報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど日常的に監査活動を行っております。
c 会計監査人の監査業務に対しては、独立性の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視、検証しております。また、会計監査人との連携においては、管理本部長、経理部長同席のもとで期中レビュー、監査状況の報告、また、ガバナンスに関する動向などについて情報を共有し、当社の事業への影響や発生可能性などを含めた議論を行い、緊密に連携を図っております。
監査上の主要な検討事項(KAM)については、定期的に会計監査人から報告を受け、協議を行っております。
d 内部統制監査室との連携においては、業務監査などの報告を都度受けており、効率的かつ実効性の高い監査のための情報交換を行っております。
e 社外監査役としては、取締役会などの重要な会議に出席し、独立した立場で経営の監視を行うほか、常勤監査役からの活動報告および情報を受け、大局的見地から客観的かつ公正な意見を述べ、経営監査機能を果たしております。
(ご参考)監査役と会計監査人との連携内容
② 内部監査の状況
内部監査は、内部統制監査室(現在6名)が、「内部監査規程」に基づき、当社グループの業務の適正性並びに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備および運用状況の監査を計画的に実施しております。内部監査の結果は改善事項を明らかにした上で、社長および監査役に対してその都度報告するとともに被監査部署へ通知し、継続的に指摘事項などの改善状況を確認しております。また、年に6回経営会議および取締役会で監査結果、改善状況を報告しております。
内部統制監査室と監査役は会計監査人も含めて連携を密にし、それぞれの監査活動の効率化や全体的な有効性向上のため、互いの監査計画と監査結果について情報を共有しております。
③ 会計監査の状況
ア 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
イ 継続監査期間
23年間
ウ 業務を執行した公認会計士
小林 弘幸 (継続監査年数3年)
中安 正 (継続監査年数5年)
業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
なお、筆頭業務執行社員については連続して5会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
エ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者3名、その他14名であります。
オ 監査法人の選定方針と理由
当社監査役会は、監査法人の選定において、監査法人の品質管理、独立性、監査報酬等の内容・水準、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応等の観点から総合的に勘案して選定する方針としております。この方針に基づき、適正な会計監査業務が行われると判断し、有限責任監査法人トーマツを再任しております。
なお、監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。また、上述の場合のほか、会計監査人の適格性または独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難と認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
カ 監査役および監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、会計監査人の監査の方法と結果の相当性、独立性および品質管理体制に係る評価項目を基準として、会計監査人からの定期的な監査・レビュー報告の聴取、会計監査人および監査法人の品質管理体制に関する説明聴取、経理部や内部統制監査室からの会計監査人に関する事情聴取などを通じて、総合的に会計監査人の評価を行っております。
この結果、上記の監査法人は当社の要求する基準を満たしていると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
当社における非監査業務の内容はTCFD開示に関する助言業務であります。
イ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitteグループ)に属する組織に対する報酬(ア を除く)
当社における非監査業務の内容は、税務に関する助言業務および当社事業に関する分析調査業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は主に移転価格税制に関する助言業務であります。
該当事項はありません。
当社は、監査公認会計士などに対する監査報酬について、監査計画の内容およびそれに伴う監査時間数などを考慮し、監査役会による同意を得た上で監査報酬を決定しております。
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積もりの算出根拠の妥当性について必要な検証を行った結果、適切であると判断し、当該報酬などについて、会社法第399条第1項および同条第2項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりです。
a 当社の取締役の報酬は、金銭による固定報酬およびインセンティブを目的とした株式報酬で構成する。ただし、社外取締役の報酬については、その職責に鑑み、固定報酬のみとする。
b 固定報酬は、月額32百万円以内とする。また、株式報酬は、一定の譲渡制限期間を付した株式とし、固定報酬とは別枠で年額1億円以内、株式数の上限を年4万株以内とする。
c 各取締役の報酬額は、その役位に応じた基準額を定めたうえ、具体的な額については業績、職務の重要性や責任等を勘案して、社外取締役および社外監査役を含めた報酬委員会において協議した結果を取締役会に諮り、決定する。
d 全取締役の固定報酬および株式報酬のそれぞれの総額は、株主総会の決議により定められた限度額の範囲内において決定する。
イ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討のうえ取締役会に答申しております。従って、取締役会としては、報酬委員会の答申内容が決定方針に沿うものであると判断し、その答申内容を尊重のうえ、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。
ウ 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、1997年6月27日開催の第181期定時株主総会において月額32百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は18名です。
取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬の限度額は、2023年6月29日開催の第207期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で年額1億円以内と決議されております。なお、当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は5名です。
監査役の報酬限度額は、2012年6月28日開催の第196期定時株主総会において月額6百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名です。
なお、退職慰労金については、取締役および監査役ともに2007年6月28日開催の第191期定時株主総会終結の時をもって廃止しております。
(ご参考)
当社は2025年3月17日開催の取締役会において、2026年度以降に適用する新たな決定方針を決議いたしました。決定方針の概要は以下のとおりです。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりです。
a 当社の取締役の報酬は、金銭による基本報酬およびインセンティブを目的とした株式報酬で構成する。ただし、社外取締役の報酬については、その職責に鑑み、基本報酬のみとする。
b 基本報酬は、月額32百万円以内とする。また、株式報酬は、一定の譲渡制限期間を付した株式とし、基本報酬とは別枠で年額1億円以内、株式数の上限を年4万株以内とする。
c 各取締役の報酬額は、その役位に応じた基準額を定めたうえ、具体的な額については業績、職務の重要性や責任等を勘案して、社外取締役および社外監査役を含めた報酬委員会において協議した結果を取締役会に諮り、決定する。なお、取締役(社外取締役を除く)の基本報酬の決定においては、ニチアスグループ「カーボンニュートラル宣言」をはじめとした社会的課題解決へ向けた取り組みとして、 基本報酬のうち10%程度を前事業年度におけるESG指標の目標達成度に応じて付加するものとする。
d 全取締役の基本報酬および株式報酬のそれぞれの総額は、株主総会の決議により定められた限度額の範囲内において決定する。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、上記に該当しないものを純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、これまで取引先との事業上の関係強化等を目的として、政策保有目的株式を保有しており、保有の適否については、保有が上記目的に合致しているか、また資本コストも含めた経済的合理性に合致しているか等を毎年取締役会において検証し、保有が不適切であると判断した場合には、売却等による政策保有目的株式の縮減を進めてまいりました。
今般、近年の市場からの政策保有目的株式に対する関心の高まりを受け、当社は、政策保有目的株式を原則として保有しない方針に転換し、保有意義が認められる銘柄についても、次期中期経営計画終了時(2032年3月期)を目途に取引先企業との対話を通じて全量の売却に努めてまいります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1.定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりませんが、上記②a.に記載の方法により保有の合理性を検証しております。
2.「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
3.三井住友トラスト・ホールディングス㈱は2024年10月1日に、三井住友トラストグループ㈱に商号変更しています。
4.スズキ㈱は、2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。
みなし保有株式
(注)㈱三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。
該当事項はありません。