第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
130,000,000 |
|
計 |
130,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (平成30年３月31日) |
提出日現在発行数 (平成30年６月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
36,024,124 |
36,078,924 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
36,024,124 |
36,078,924 |
－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成17年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
第56回定時株主総会で退職慰労金の打ち切り支給が承認された当社取締役 6 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
271 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容、及び数（株） ※ |
普通株式 27,100 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成17年８月１日 至 平成37年７月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1 資本組入額 1 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1)対象者は当社の取締役を退任したときに限り、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合対象者は退任した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から当該権利行使開始日より10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。 (2)対象者が死亡した場合、対象者の相続人のうち、対象者の配偶者、子、１親等の直系尊属に限り新株予約権を行使することができる。ただし、相続人は対象者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡する場合には取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）第56回定時株主総会（平成16年６月29日）で退職慰労金の打ち切り支給が承認された当社取締役に対し、金銭の支給に代えて付与したものであります。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成25年６月27日 |
平成26年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 6 当社従業員 163 当社子会社取締役及び 従業員 9 |
当社取締役 6 当社従業員 163 当社子会社取締役及び 従業員 10 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
537 [444] |
1,625 [1,326] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容、及び数（株） ※ |
普通株式 53,700 [44,400] |
普通株式 162,500 [132,600] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
569 （注）1 |
741 （注）1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成27年７月１日 至 平成30年６月30日 |
自 平成28年７月１日 至 平成31年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 728 資本組入額 364 |
発行価格 923 資本組入額 461.5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡する場合には取締役会の承認を要する。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
|
|
決議年月日 |
平成27年６月26日 |
平成28年６月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 5 当社従業員 176 当社子会社取締役及び 従業員 21 |
当社取締役 5 当社従業員 187 当社子会社取締役及び 従業員 14 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
2,575 [2,416] |
3,049 [3,049] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容、及び数（株） ※ |
普通株式 257,500 [241,600] |
普通株式 304,900 [304,900] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
867 （注）1 |
536 （注）1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成29年７月１日 至 平成32年６月30日 |
自 平成30年７月１日 至 平成33年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,035 資本組入額 518 |
発行価格 634 資本組入額 317 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡する場合には取締役会の承認を要する。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
|
|
決議年月日 |
平成29年６月28日 |
平成30年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 5 当社従業員 194 当社子会社取締役及び 従業員 10 |
当社取締役 5 当社従業員 211 当社子会社取締役及び 従業員 11 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
3,102 [3,102] |
3,323 [3,323] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容、及び数（株） ※ |
普通株式 310,200 [310,200] |
普通株式 332,300 [332,300] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,004 （注）1 |
未定 （注）1（注）4 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成31年７月１日 至 平成34年６月30日 |
自 平成32年７月１日 至 平成35年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,035 資本組入額 518 |
未定 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡する場合には取締役会の承認を要する。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
|
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１． 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行なう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る金額で新株式の発行（ストックオプションの権利行使により新株式を発行する場合を除く）または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
1株当たり時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
２． 権利行使時において、当社取締役もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）または当社子会社の取締役もしくは従業員（顧問を含む。）であること。
３． 当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認された場合は、存続会社または当社の完全親会社が新株予約権に付与義務を承継するときを除き、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
４． 新株予約権行使時に払込みすべき金額は、割当日において決定される１株当たりの払込金額に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。１株当たりの払込金額は、東京証券取引所における当社株式普通取引の割当日の終値及びその日に先立つ終値の存する６直近日（割当日に終値がない場合はこの日に先立つ終値の存する７直近日）の単純平均値に1.05を乗じた金額とし１円未満は切り上げるものとする。ただし、その価額が割当日の終値（割当日に終値がない場合は直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値（割当日に終値がない場合は直近日の終値）とする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 （注） |
133,200 |
35,131,024 |
36,363 |
7,153,623 |
36,363 |
6,265,645 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注） |
354,800 |
35,485,824 |
108,867 |
7,262,490 |
108,867 |
6,374,513 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注） |
125,300 |
35,611,124 |
31,857 |
7,294,347 |
31,853 |
6,406,366 |
|
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 （注） |
68,500 |
35,679,624 |
22,672 |
7,317,019 |
22,672 |
6,429,038 |
|
平成29年４月１日～ 平成30年３月31日 （注） |
344,500 |
36,024,124 |
141,222 |
7,458,242 |
141,170 |
6,570,209 |
（注）新株予約権の権利行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
31 |
41 |
100 |
85 |
11 |
10,578 |
10,846 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
143,405 |
7,456 |
30,882 |
53,041 |
116 |
124,515 |
359,415 |
82,624 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
39.90 |
2.07 |
8.60 |
14.76 |
0.03 |
34.64 |
100.00 |
－ |
（注） １．自己株式7,084株は、「個人その他」に70単元及び「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ５単元及び19株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） |
|
|
|
株式会社八十二銀行 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
長野県長野市中御所字岡田１７８番地８ （東京都港区浜松町２丁目１１番３号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社第四銀行 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
新潟県新潟市中央区東堀前通７番町１０７１番地１ （東京都港区浜松町２丁目１１番３号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 三菱瓦斯化学株式会社の所有株式数には、三菱瓦斯化学株式会社が退職給付信託の信託財産として拠出している株式966,306株を含んでおります（株主名簿上の名義は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・三菱瓦斯化学株式会社口）」であります）。
２ 平成30年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が平成30年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 三井住友アセットマネジメント株式会社他共同保有者１名
住所 東京都港区愛宕二丁目５番１号
保有株式等の数 1,842,229株
株券等保有割合 5.12％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 7,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） （注）１ |
普通株式 35,934,500 |
359,345 |
－ |
|
単元未満株式 （注）２ |
普通株式 82,624 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
36,024,124 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
359,345 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。また「議決権の数」欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個含まれております。
２．「単元未満株式」の欄には、自己保有株式が84株含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社有沢製作所 |
新潟県上越市南本町１丁目５番５号 |
7,000 |
－ |
7,000 |
0.01 |
|
計 |
－ |
7,000 |
－ |
7,000 |
0.01 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
548 |
576,395 |
|
当期間における取得自己株式 |
30 |
38,790 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
7,084 |
－ |
7,114 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重点課題の一つとして位置づけ、将来の事業展開と企業体質の強化に備えた内部留保の充実に留意しつつ、業績に連動した成果配分を実施することを基本方針としております。連結配当性向につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益の35％を目途としております。
また、配当の回数につきましては、当社定款において中間配当が可能である旨を定めておりますが、通期では上半期の売上等の割合が比較的高くなる傾向がみられることから、業績に対し公平な配当を実現するためにも、期末配当の年1回としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当については、上記方針に基づき、１株当たり34円の配当を実施することを決定しました。この結果、連結配当性向は35.3％となりました。
内部留保につきましては、将来における株主の皆様の利益拡大のため、研究開発費や事業拡大のための設備投資等に充ててまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成30年６月28日 定時株主総会決議 |
1,224,579 |
34.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
690 |
1,178 |
1,095 |
827 |
1,349 |
|
最低（円） |
297 |
473 |
511 |
482 |
695 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,063 |
1,319 |
1,349 |
1,284 |
1,205 |
1,087 |
|
最低（円） |
979 |
987 |
1,189 |
1,152 |
895 |
902 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 |
|
有沢 三治 |
昭和17年７月７日 |
昭和61年４月 当社入社、当社開発部長 昭和62年７月 当社取締役 平成元年６月 当社常務取締役 平成４年６月 当社専務取締役 平成７年６月 当社代表取締役社長 平成15年６月 当社最高経営執行責任者（ＣＥＯ） 平成22年12月 ㈱プロテックインターナショナルホールディングス代表取締役社長（現任） 平成22年12月 Protec Arisawa Europe, S.A. Director and Chairman（現任） 平成26年６月 当社代表取締役会長（現任） |
（注）５ |
469,291 |
|
代表取締役社長 |
最高経営責任者（ＣＥＯ） |
有沢 悠太 |
昭和44年７月25日 |
平成４年４月 三菱電機㈱入社 平成14年２月 ＪＰモルガン証券㈱入社 平成15年８月 当社入社 平成19年４月 当社製造部統括補佐 平成21年４月 当社執行役員 平成22年６月 当社取締役常務執行役員 平成23年６月 当社取締役専務執行役員 平成26年６月 当社代表取締役社長（現任） 平成27年６月 当社社長執行役員最高執行責任者（ＣＯＯ） 平成29年６月 当社最高経営責任者（ＣＥＯ）（現任） |
（注）５ |
88,203 |
|
取締役 |
専務執行役員 |
戸田 良彦 |
昭和33年１月24日 |
昭和56年３月 当社入社 平成８年７月 当社東京支店統括 平成20年６月 有沢樹脂工業㈱代表取締役社長（現任） 平成20年６月 当社執行役員 平成23年６月 当社上席執行役員 平成26年６月 当社取締役常務執行役員 平成29年５月 アリサワファイバーグラス㈱代表取締役社長（現任） 平成29年６月 当社取締役専務執行役員（現任） |
（注）５ |
39,451 |
|
取締役 |
常務執行役員 |
中島 理 |
昭和40年６月５日 |
平成元年４月 三井物産㈱入社 平成23年５月 同社機能化学品本部ソーラービジネス事業部室長 平成25年４月 同社機能化学品本部先端材料事業部室長 平成26年７月 同社基礎化学品本部事業開発部室長 平成27年10月 当社入社 当社執行役員 平成28年６月 当社取締役常務執行役員（現任） |
（注）５ |
2,307 |
|
取締役 |
常務執行役員 |
野波 英隆 |
昭和33年５月30日 |
昭和58年４月 ㈱東芝入社 平成12年４月 Toshiba America Business Solutions, Inc副社長 平成15年４月 東芝テック㈱画像情報通信カンパニーMFP事業統括部統括部長 平成23年４月 同社グローバルソリューション事業本部新興国事業部長 平成24年６月 同社執行役員グローバルソリューション事業本部営業統括責任者 平成27年４月 同社執行役員プリンティングソリューション事業本部副本部長 平成28年７月 同社監査役 平成28年９月 当社入社 管理本部管理本部長付統括 平成28年９月 当社上席執行役員管理本部副本部長 平成29年６月 当社取締役常務執行役員（現任） |
（注）５ |
747 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
|
後藤 克誓 |
昭和19年11月20日 |
昭和47年６月 GA Saxton&Co.,New York入社 昭和62年４月 SG Warburg Securities,Inc（東京）シニアアナリスト 平成６年４月 スミスバーニー証券㈱マネージングディレクター、調査部長 平成10年12月 シンガポール政府投資公司シニアアドバイザー 平成16年３月 ユニパルス㈱代表取締役 平成22年６月 当社取締役（現任） |
（注）５ |
17,000 |
|
取締役 |
|
塚原 穰 |
昭和20年12月21日 |
昭和43年４月 富士重工業㈱（現㈱SUBARU）入社 平成11年６月 同社執行役員国内営業本部副本部長 平成13年６月 同社常務執行役員スバル営業本部日本地区本部長 平成15年６月 同社常務執行役員スバル商品企画本部長 平成17年５月 東京スバル㈱代表取締役社長 平成29年６月 当社取締役（現任） |
（注）５ |
1,500 |
|
常勤監査役 |
|
太田 耕治 |
昭和30年２月９日 |
昭和48年３月 当社入社 平成14年７月 当社総務部経理グループリーダー 平成16年７月 当社総務部統括 平成24年６月 当社常勤監査役（現任） 平成29年６月 ㈱ポラテクノ監査役（現任） |
（注）６ |
1,921 |
|
監査役 |
|
酒井 光一 |
昭和36年１月31日 |
昭和59年４月 ㈱八十二銀行入行 平成16年２月 同行波田支店長 平成18年６月 同行東京事務所長 平成20年６月 同行県庁内支店長 平成23年６月 同行須坂支店長兼須坂エリア長 平成25年６月 同行伊那支店長兼伊那エリア長 平成26年６月 同行執行役員伊那支店長兼伊那エリア長 平成27年６月 同行執行役員融資部長 平成28年６月 同行常勤監査役（現任） 平成30年６月 当社監査役（現任） |
（注）７ |
－ |
|
監査役 |
|
河合 慎次郎 |
昭和34年５月19日 |
昭和57年４月 ㈱第四銀行入行 平成18年６月 同行長岡西支店長 平成20年４月 同行融資統括部副部長 平成23年３月 同行融資統括部長 平成26年２月 同行総務部長 平成26年６月 同行執行役員新発田支店長委嘱 平成28年２月 同行執行役員監査部長委嘱 平成29年６月 同行取締役（監査等委員）（現任） 平成30年６月 当社監査役（現任） |
（注）７ |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
620,420 |
（注）１．代表取締役社長 有沢 悠太は、代表取締役会長 有沢 三治の実子であります。
２．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、平成30年６月分の持株会による取得株式数は、提出日（平成30年６月29日）現在確認ができていないため、平成30年５月末日現在の実質所有株式数を記載しております。
３．取締役 後藤 克誓及び塚原 穰は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。
４．監査役 酒井 光一及び河合 慎次郎は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。
５．平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
７．平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
８．当社では、取締役会が決定した業務の迅速な執行と、透明性の高い経営戦略策定のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は11名であり、最高経営責任者１名、専務執行役員１名、常務執行役員２名のほか、次の７名で構成しております。
|
上席執行役員 |
木原 靖則 |
管理本部副本部長兼資材部、品質保証部担当 |
|
上席執行役員 |
増田 竹史 |
管理本部副本部長兼経営企画部、経理部担当 |
|
上席執行役員 |
葭原 義弘 |
電絶複合材料事業本部副本部長兼電絶複合材料技術部、光学材料技術部担当 |
|
執行役員 |
田井 誠 |
電子材料事業本部副本部長兼電子材料技術部担当 |
|
執行役員 |
荻野 満 |
電子材料事業本部副本部長兼電子材料製造技術部、技術管理部担当 |
|
執行役員 |
相澤 毅 |
生産本部副本部長兼製造部担当 |
|
執行役員 |
松矢 英一 |
カラーリンク・ジャパン㈱工場長 |
９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項により高島 幸男は常勤監査役 太田 耕治の補欠として、馬場 秀幸は社外監査役 酒井 光一及び河合 慎次郎の補欠として選任しております。各補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
高島 幸男 |
昭和24年10月30日 |
昭和47年３月 当社入社 平成８年７月 当社第一製造部統括 平成10年６月 当社取締役 平成13年６月 当社常務取締役 平成15年６月 当社常務取締役常務執行役員 平成15年６月 アリサワファイバーグラス㈱代表取締役社長 平成17年６月 当社取締役常務執行役員 平成26年６月 当社取締役専務執行役員 平成27年６月 ㈱ポラテクノ取締役（現任） |
１年 |
44,887 |
|
馬場 秀幸 |
昭和39年３月29日 |
平成10年４月 新潟県弁護士会登録 平成15年４月 馬場秀幸法律事務所所長（現任） |
１年 |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長による企業価値の向上と、社会的信頼を得るため、企業統治体制を確立し、経営の効率化と経営の公正性の確保、積極的な情報開示による透明性の向上に努めております。
経営の効率化においては、精度の高い情報の収集、スピーディーな意思決定と業務執行のために、少数精鋭による管理形態を目指し取締役の人数を必要最低限にとどめながら、社外取締役、社外監査役の出席する取締役会による意思決定のもと、迅速な業務執行を行うため執行役員制度を導入しております。
経営の公正性においては、内部統制体制の整備に関する基本方針に従い、コンプライアンス確保のため体制及び制度の整備を図っております。また、透明性の向上のために、ＩＲ活動等を通じて株主及び一般投資家とのコミュニケーションを図るとともに、可能な限り積極的かつスピーディーな情報公開活動を行っております。
ロ．企業統治の体制の概要
業務執行にあたっては、毎月の定例及び臨時取締役会で決定される経営方針や経営計画の迅速な執行と管理のため、最高経営責任者以下執行役員10名、合計11名で構成される執行役員会を設置し、効率的かつ迅速な経営推進に努めております。
各執行役員は、毎月の定例及び臨時取締役会の他、毎月開催される執行役員会の承認をうけ、所管業務の立案・推進を行い、職務分掌規程等に従い効率的かつ迅速な職務執行に努めております。
ハ．企業統治の体制を採用する理由
監査役会設置会社として、監査役会は監査役会規程に基づき原則月１回開催しております。各監査役は取締役会に出席し、常勤監査役は執行役員会等に出席すると共に取締役の職務執行や内部統制の整備、運用状況等について適切な提言・助言を行うことにより、厳正な監視を行っております。
また、外部的視点から２名の社外監査役及び２名の社外取締役を選任しており、それぞれ法令、財務、会計、企業統治について中立的、客観的な見地から経営監視の役割を担い、企業統治の体制は十分に機能するものと考えております。
ニ．内部統制システム並びにリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において以下の通り「業務の適正を確保するための体制」を決議しております。
(a)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社では、グループ全体を網羅する「グループ企業行動指針」を定め、その指針に沿って具体的な管理規程を設け、規程を遵守することで取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する体制を確保する。
(b)当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令及び定款の定めに沿って文書管理規程を制定し、適切な保存・管理する体制を構築する。
(c)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社取締役が当社子会社の取締役を兼務することで、当社子会社の取締役等の職務執行の監督を行なうほか、関係会社管理規程を制定し、その定めに沿って取締役会議事録及び重要事項の報告を義務づける体制を確保する。
(d)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループを取り巻くさまざまなリスクを把握・管理するため、個々のリスクに応じた管理規程を制定し、その規程を遵守することによりリスクの軽減化を図る体制を確保する。
(e)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループでは、各部門の担当職務内容及び職務権限を明確にするため、職務分掌及び職務権限に関する規程を整備する他、グループ共通の会計管理システムの導入等、当社グループの取締役の業務執行が効率的に行われる体制を確保する。
(f)当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する当社監査役の指示の実効性の確保に関する体制
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを要請した場合は、監査目的に必要な知識・経験等を勘案して使用人を配置する。また、配置された補助者は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、当社取締役からの指揮は受けないものとして独立性及び実効性を確保する。
(g)当社取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社監査役に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制
当社取締役及び使用人等が監査役に報告すべき事項を定める規程を制定し、当社グループの経営、業績に影響を及ぼす重要な事項については直ちに監査役に報告する体制を確保する。また、監査役が使用人等から直接報告を受けられるよう、通報者に対して不利益な取扱を禁止した内部通報制度を継続する。
(h)当社監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。また、監査役が職務遂行に必要があると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。
(i)その他当社監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
当社監査役は定期的に子会社の取締役から報告を受けると共に、子会社の監査役より報告を受ける等、随時連携し企業集団における適正な監査を実施する。
(j)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備状況、運用状況を継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行い、内部統制が有効かつ適切に機能する体制を維持する。
(k)反社会的勢力の排除に向けた体制
当社及び当社子会社では、「グループ企業行動指針」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応する。
なお、当社グループは、業務の適正を確保するための体制の定めに従い、市民社会に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを、コンプライアンス・マニュアルに行動指針及び行動規範として定めるとともに、内部統制制度の定めに従い規程違反の防止のための社内報告体制の整備、内部監査体制の拡充により、反社会的勢力を排除しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の図のとおりであります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
・内部監査部門は、他職制に属しない独立した内部監査室として専任者２名を配置し、定期監査と必要に応じた随時監査を実施しております。定期監査については、社内規程に基づき期毎に監査計画を立案し、最高経営責任者の決裁を経て実施しており、監査結果は関係先へ示達され、具体的助言、勧告を行うとともに、監査役への報告並びに意見交換を行っております。
・監査役は定期的な監査役監査を実施するとともに、監査役会は監査役会規程に基づき原則月１回開催しており、取締役の職務執行や内部統制の整備・運用状況等について適宜必要な課題提起を行っております。
・内部監査部門による監査結果は監査役会に報告され、監査役の監査業務において認識を共有することにより、監査機能の強化を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人間関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
・社外取締役の後藤克誓は、「５ 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが僅少であり、資本的関係または取引関係その他利害関係は無く、同氏は社外取締役として一般株主との利益相反のおそれはないと判断しております。
・社外取締役の塚原穰は、㈱SUBARU及び東京スバル㈱の出身でありますが、同社は当社と主要な取引関係はなく、同氏はすでに同社の業務執行から退任しています。また、「５ 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが僅少であり、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は無く、同氏は社外取締役として一般株主との利益相反のおそれはないと判断しております。
・社外監査役の酒井光一は、当社発行済株式総数（自己株式を除く）の2.77%を保有している㈱八十二銀行の常勤監査役であり、同行は当社の取引銀行でありますが、同氏の独立性に関して問題は無いと判断しております。
・社外監査役の河合慎次郎は、当社発行済株式総数（自己株式を除く）の1.74%を保有している㈱第四銀行の取締役（監査等委員）であり、同行は当社の取引銀行でありますが、同氏の独立性に関して問題は無いと判断しております。
ロ．社外取締役及び社外監査役の選任状況並びに企業統治において果たす機能及び役割
当社は、外部的視点から社外取締役２名と社外監査役２名を選任しており、それぞれ法令、財務、会計、企業統治について中立的、客観的な見地から経営監視の役割を担い、経営の監視機能において十分に機能するものと考えております。なお、取締役会の議決権を持つ社外取締役の後藤克誓、塚原穰の２名を当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
ハ．社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は、定めておりませんが、社外取締役、社外監査役の選任にあたり、人間関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係から候補者の独立性を判断すると共に、企業統治、内部統制、財務報告等の経験、知識を総合的に判断しております。
ニ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携等
社外監査役は、取締役会、監査役会に出席するとともに、常勤監査役を通じて又は直接、内部監査、会計監査状況等の各種報告を受け、豊富な経験と見識から取締役会の業務執行の適法性、企業統治の有効性等を監査しています。
社外取締役は取締役会等において、監査役会の要請に基づく内部監査、監査役監査及び会計監査人監査における監査の報告等を受けており、必要に応じて意見の交換を行うといった相互連携を図っております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
|
|
基本報酬 |
ストック オプション |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
167,593 |
158,151 |
9,442 |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
11,763 |
11,763 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
10,188 |
10,188 |
－ |
5 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、社外取締役を除く取締役の報酬については、固定部分と業績連動部分とで構成し、固定部分は職位に基づき、また業績連動部分は前期連結業績に基づき、年間の報酬を算定し、職務執行期間において均等に支給しております。
なお、平成16年6月29日開催の第56回定時株主総会において、取締役の報酬総額は年額360百万円以内、監査役の報酬総額は年額36百万円以内と決議いただいております。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
27銘柄 3,621,500千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
三菱瓦斯化学㈱ |
333,000 |
769,896 |
取引関係維持、強化のため |
|
三菱電機㈱ |
275,000 |
439,175 |
取引関係維持、強化のため |
|
㈱八十二銀行 |
581,113 |
365,520 |
金融取引関係維持、強化のため |
|
ＮＯＫ㈱ |
132,700 |
342,896 |
取引関係維持、強化のため |
|
ＪＳＲ㈱ |
179,800 |
337,484 |
取引関係維持、強化のため |
|
㈱第四銀行 |
450,809 |
198,806 |
金融取引関係維持、強化のため |
|
㈱カネカ |
150,000 |
124,200 |
取引関係維持、強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
62,420 |
43,675 |
金融取引関係維持、強化のため |
|
㈱北越銀行 |
9,764 |
28,042 |
金融取引関係維持、強化のため |
|
㈱東芝 |
102,834 |
24,824 |
取引関係維持、強化のため |
|
住友商事㈱ |
6,655 |
9,965 |
取引関係維持、強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
18,283 |
3,729 |
取引関係維持、強化のため |
|
西芝電機㈱ |
17,600 |
3,220 |
取引関係維持、強化のため |
|
㈱新潟放送 |
1,800 |
1,350 |
地域企業との関係強化のため |
|
㈱神戸製鋼所 |
515 |
523 |
取引関係維持、強化のため |
|
東北電力㈱ |
104 |
156 |
取引関係維持、強化のため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
ヴィスコ・テクノロジーズ㈱ |
322,400 |
1,194,492 |
協力関係維持、強化のため |
|
三菱瓦斯化学㈱ |
333,000 |
848,817 |
取引関係維持、強化のため |
|
三菱電機㈱ |
275,000 |
467,912 |
取引関係維持、強化のため |
|
㈱八十二銀行 |
581,113 |
331,234 |
金融取引関係維持、強化のため |
|
ＮＯＫ㈱ |
132,700 |
274,158 |
取引関係維持、強化のため |
|
㈱第四銀行 |
45,080 |
211,876 |
金融取引関係維持、強化のため |
|
㈱カネカ |
150,000 |
158,250 |
取引関係維持、強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
62,420 |
43,506 |
金融取引関係維持、強化のため |
|
㈱東芝 |
102,550 |
31,585 |
取引関係維持、強化のため |
|
㈱北越銀行 |
9,764 |
22,652 |
金融取引関係維持、強化のため |
|
住友商事㈱ |
6,655 |
11,919 |
取引関係維持、強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
18,283 |
3,499 |
取引関係維持、強化のため |
|
西芝電機㈱ |
17,600 |
3,027 |
取引関係維持、強化のため |
|
㈱新潟放送 |
1,800 |
1,656 |
地域企業との関係強化のため |
|
㈱神戸製鋼所 |
515 |
548 |
取引関係維持、強化のため |
|
東北電力㈱ |
104 |
147 |
取引関係維持、強化のため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
・当社の監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりであります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
継続監査年数 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 江島 智 |
新日本有限責任監査法人 |
４年 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 井口 誠 |
新日本有限責任監査法人 |
２年 |
（注）同監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち自主的に業務執行社員の交替制度を導入しております。
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定され、具体的には公認会計士８名、その他10名により構成されております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役として有能な人材を迎えることができるように、また、社外取締役及び社外監査役が期待された役割を充分に発揮できるように、会社法第427条第１項の規定に基づき、定款において社外取締役及び社外監査役との間で、責任限定契約を締結することができる旨定款に定めております。この定めに基づき当社が社外取締役及び社外監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務の遂行につき善意かつ重大な過失が無い時に限り、法令が規定する最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担する。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
イ．自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
ロ．剰余金の中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
32,100 |
－ |
34,100 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
32,100 |
－ |
34,100 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
当社の連結子会社であるProtec Arisawa Europe, S.A.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務に基づく報酬2,578千円を支払っております。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社であるProtec Arisawa Europe, S.A.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務に基づく報酬3,347千円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりません。