## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 130,000,000
計 | 130,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） (2019年３月31日) | 提出日現在発行数 （株） (2019年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 36,226,224 | 36,231,024 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 36,226,224 | 36,231,024 | － | －

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2005年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 第56回定時株主総会で退職慰労金の打ち切り支給が承認された当社取締役　6
新株予約権の数（個） ※ | 271
新株予約権の目的となる株式の種類、内容、及び数（株） ※ | 普通株式　27,100
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2005年８月１日　至　2025年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　　　1 資本組入額　　　1
新株予約権の行使の条件 ※ | (1)対象者は当社の取締役を退任したときに限り、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合対象者は退任した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から当該権利行使開始日より10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。 (2)対象者が死亡した場合、対象者の相続人のうち、対象者の配偶者、子、１親等の直系尊属に限り新株予約権を行使することができる。ただし、相続人は対象者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡する場合には取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）第56回定時株主総会（2004年６月29日）で退職慰労金の打ち切り支給が承認された当社取締役に対し、金銭の支給に代えて付与したものであります。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2014年６月26日 | 2015年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　6 当社従業員　163 当社子会社取締役及び 従業員　　　 10 | 当社取締役　　5 当社従業員　176 当社子会社取締役及び 従業員　　　 21
新株予約権の数（個） ※ | 941　[921] | 2,074　[2,074]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容、及び数（株） ※ | 普通株式　94,100 [92,100] | 普通株式　207,400 [207,400]
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 741　（注）1 | 867　（注）1
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2016年７月１日 至　2019年６月30日 | 自　2017年７月１日 至　2020年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　　923 資本組入額　461.5 | 発行価格　　1,035 資本組入額　　518
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡する場合には取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

決議年月日 | 2016年６月24日 | 2017年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　5 当社従業員　187 当社子会社取締役及び 従業員　　　 14 | 当社取締役　　5 当社従業員　194 当社子会社取締役及び 従業員　　　 10
新株予約権の数（個） ※ | 2,286　[2,258] | 3,102　[3,101]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容、及び数（株） ※ | 普通株式　228,600 [225,800] | 普通株式　310,200 [310,100]
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 536　（注）1 | 1,004　（注）1
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年７月１日 至　2021年６月30日 | 自　2019年７月１日 至　2022年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　　634 資本組入額　　317 | 発行価格　　1,035 資本組入額　　518
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡する場合には取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

決議年月日 | 2018年６月28日 | 2019年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　5 当社従業員　211 当社子会社取締役及び 従業員　　　 11 | 当社取締役　　4 当社従業員　208 当社子会社取締役及び 従業員　　　 14
新株予約権の数（個） ※ | 3,309　[3,299] | 3,260　[3,260]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容、及び数（株） ※ | 普通株式　330,900 [329,900] | 普通株式　326,000 [326,000]
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,104　（注）1 | 未定　（注）1（注）4
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2020年７月１日 至　2023年６月30日 | 自　2021年７月１日 至　2024年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　1,272 資本組入額　　636 | 未定
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡する場合には取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行なう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満は切り上げるものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る金額で新株式の発行（ストックオプションの権利行使により新株式を発行する場合を除く）または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満は切り上げるものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
1株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

２．　権利行使時において、当社取締役もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）または当社子会社の取締役もしくは従業員（顧問を含む。）であること。

３．　当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認された場合は、存続会社または当社の完全親会社が新株予約権に付与義務を承継するときを除き、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

４．　新株予約権行使時に払込みすべき金額は、割当日において決定される１株当たりの払込金額に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。１株当たりの払込金額は、東京証券取引所における当社株式普通取引の割当日の終値及びその日に先立つ終値の存する６直近日（割当日に終値がない場合はこの日に先立つ終値の存する７直近日）の単純平均値に1.05を乗じた金額とし１円未満は切り上げるものとする。ただし、その価額が割当日の終値（割当日に終値がない場合は直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値（割当日に終値がない場合は直近日の終値）とする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高（千円）
2014年４月１日～ 2015年３月31日 （注）１ | 354,800 | 35,485,824 | 108,867 | 7,262,490 | 108,867 | 6,374,513
2015年４月１日～ 2016年３月31日 （注）１ | 125,300 | 35,611,124 | 31,857 | 7,294,347 | 31,853 | 6,406,366
2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）１ | 68,500 | 35,679,624 | 22,672 | 7,317,019 | 22,672 | 6,429,038
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）１ | 344,500 | 36,024,124 | 141,222 | 7,458,242 | 141,170 | 6,570,209
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）１ | 202,100 | 36,226,224 | 83,450 | 7,541,693 | 83,406 | 6,653,615

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．2019年４月１日から2019年５月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が4,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,810千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 28 | 40 | 111 | 88 | 14 | 11,917 | 12,198 | －
所有株式数 （単元） | － | 125,450 | 6,914 | 36,284 | 56,255 | 142 | 136,406 | 361,451 | 81,124
所有株式数の割合 （％） | － | 34.71 | 1.91 | 10.04 | 15.56 | 0.04 | 37.74 | 100.00 | －

（注）　１．自己株式7,378株は、「個人その他」に73単元及び「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ５単元及び19株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 3,780,800 | 10.43
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 2,114,100 | 5.83
三菱瓦斯化学株式会社　　（注）１ | 東京都千代田区丸の内２丁目５番２号 | 1,472,166 | 4.06
株式会社八十二銀行 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 長野県長野市中御所字岡田１７８番地８ （東京都港区浜松町２丁目１１番３号） | 1,000,930 | 2.76
有限会社有沢建興 | 新潟県上越市西城町３丁目１１－４４ | 834,338 | 2.30
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） | 763,882 | 2.10
株式会社第四銀行 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 新潟県新潟市中央区東堀前通７番町１０７１番地１ （東京都港区浜松町２丁目１１番３号） | 628,903 | 1.73
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 622,200 | 1.71
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE NVI01 （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 617,400 | 1.70
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・三菱電機株式会社口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 530,536 | 1.46
計 | － | 12,365,255 | 34.14

（注）１　三菱瓦斯化学株式会社の所有株式数には、三菱瓦斯化学株式会社が退職給付信託の信託財産として拠出している株式966,306株を含んでおります（株主名簿上の名義は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・三菱瓦斯化学株式会社口）」であります）。

２　2018年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2018年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　三井住友信託銀行株式会社他共同保有者２名

住所　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

保有株式等の数　1,488,200株

株券等保有割合　4.12％

３　2018年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者ブラックロック・ジャパン株式会社他共同保有者１名

住所　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目８番３号

保有株式等の数　1,259,700株

株券等保有割合　3.48％

４　2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友アセットマネジメント株式会社が2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　三井住友アセットマネジメント株式会社

住所　　　　　　東京都港区愛宕二丁目５番１号

保有株式等の数　1,090,300株

株券等保有割合　3.01％

５　2019年４月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、日本バリュー・インベスターズ株式会社が2019年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者日本バリュー・インベスターズ株式会社

住所　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目８番１号

保有株式等の数　2,438,400株

株券等保有割合　6.73％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 7,300 | － | －
完全議決権株式（その他）　（注）１ | 普通株式 | 36,137,800 | 361,378 | －
単元未満株式　　　　　　　（注）２ | 普通株式 | 81,124 | － | －
発行済株式総数 |  | 36,226,224 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 361,378 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。また「議決権の数」欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、自己保有株式が78株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社有沢製作所 | 新潟県上越市南本町１丁目５番５号 | 7,300 | － | 7,300 | 0.02
計 | － | 7,300 | － | 7,300 | 0.02

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 294 | 296,958
当期間における取得自己株式 | 72 | 63,564

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 7,378 | － | 7,450 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重点課題の一つとして位置づけ、将来の事業展開と企業体質の強化に備えた内部留保の充実に留意しつつ、業績に連動した成果配分を実施することを基本方針としております。連結配当性向につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益の35％を目途としております。

また、配当の回数につきましては、当社定款において中間配当が可能である旨を定めておりますが、通期では上半期の売上等の割合が比較的高くなる傾向がみられることから、業績に対し公平な配当を実現するためにも、期末配当の年1回としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき、１株当たり30円の配当を実施することを決定しました。この結果、連結配当性向は37.9％となりました。

内部留保につきましては、将来における株主の皆様の利益拡大のため、研究開発費や事業拡大のための設備投資等に充ててまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2019年６月27日 | 1,086,565 | 30.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長による企業価値の向上と、社会的信頼を得るため、企業統治体制を確立し、経営の効率化と経営の公正性の確保、積極的な情報開示による透明性の向上に努めております。

経営の効率化においては、精度の高い情報の収集、スピーディーな意思決定と業務執行のために、少数精鋭による管理形態を目指し取締役の人数を必要最低限にとどめながら、社外取締役、社外監査役の出席する取締役会による意思決定のもと、迅速な業務執行を行うため執行役員制度を導入しております。

経営の公正性においては、内部統制体制の整備に関する基本方針に従い、コンプライアンス確保のため体制及び制度の整備を図っております。また、透明性の向上のために、ＩＲ活動等を通じて株主及び一般投資家とのコミュニケーションを図るとともに、可能な限り積極的かつスピーディーな情報公開活動を行っております。

②企業統治の体制の概要

業務執行にあたっては、毎月の定例及び臨時取締役会で決定される経営方針や経営計画の迅速な執行と管理のため、最高経営責任者以下執行役員10名、合計11名で構成される執行役員会を設置し、効率的かつ迅速な経営推進に努めております。

各執行役員は、毎月の定例及び臨時取締役会の他、毎月開催される執行役員会の承認をうけ、所管業務の立案・推進を行い、職務分掌規程等に従い効率的かつ迅速な職務執行に努めております。

③企業統治の体制を採用する理由

監査役会設置会社として、監査役会は監査役会規程に基づき原則月１回開催しております。各監査役は取締役会に出席し、常勤監査役は執行役員会等に出席すると共に取締役の職務執行や内部統制の整備、運用状況等について適切な提言・助言を行うことにより、厳正な監視を行っております。

また、外部的視点から２名の社外監査役及び２名の社外取締役を選任しており、それぞれ法令、財務、会計、企業統治について中立的、客観的な見地から経営監視の役割を担い、企業統治の体制は十分に機能するものと考えております。

④内部統制システム並びにリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において以下の通り「業務の適正を確保するための体制」を決議しております。

(a)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社子会社では、グループ全体を網羅する「グループ企業行動指針」を定め、その指針に沿って具体的な管理規程を設け、規程を遵守することで取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する体制を確保する。

(b)当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令及び定款の定めに沿って文書管理規程を制定し、適切な保存・管理する体制を構築する。

(c)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社取締役が当社子会社の取締役を兼務することで、当社子会社の取締役等の職務執行の監督を行なうほか、関係会社管理規程を制定し、その定めに沿って取締役会議事録及び重要事項の報告を義務づける体制を確保する。

(d)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループを取り巻くさまざまなリスクを把握・管理するため、個々のリスクに応じた管理規程を制定し、その規程を遵守することによりリスクの軽減化を図る体制を確保する。

(e)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループでは、各部門の担当職務内容及び職務権限を明確にするため、職務分掌及び職務権限に関する規程を整備する他、グループ共通の会計管理システムの導入等、当社グループの取締役の業務執行が効率的に行われる体制を確保する。

(f)当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する当社監査役の指示の実効性の確保に関する体制

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを要請した場合は、監査目的に必要な知識・経験等を勘案して使用人を配置する。また、配置された補助者は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、当社取締役からの指揮は受けないものとして独立性及び実効性を確保する。

(g)当社取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社監査役に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制

当社取締役及び使用人等が監査役に報告すべき事項を定める規程を制定し、当社グループの経営、業績に影響を及ぼす重要な事項については直ちに監査役に報告する体制を確保する。また、監査役が使用人等から直接報告を受けられるよう、通報者に対して不利益な取扱を禁止した内部通報制度を継続する。

(h)当社監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項

当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。また、監査役が職務遂行に必要があると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。

(i)その他当社監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

当社監査役は定期的に子会社の取締役から報告を受けると共に、子会社の監査役より報告を受ける等、随時連携し企業集団における適正な監査を実施する。

(j)財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備状況、運用状況を継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行い、内部統制が有効かつ適切に機能する体制を維持する。

(k)反社会的勢力の排除に向けた体制

当社及び当社子会社では、「グループ企業行動指針」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応する。

なお、当社グループは、業務の適正を確保するための体制の定めに従い、市民社会に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを、コンプライアンス・マニュアルに行動指針及び行動規範として定めるとともに、内部統制制度の定めに従い規程違反の防止のための社内報告体制の整備、内部監査体制の拡充により、反社会的勢力を排除しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の図のとおりであります。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役として有能な人材を迎えることができるように、また、社外取締役及び社外監査役が期待された役割を充分に発揮できるように、会社法第427条第１項の規定に基づき、定款において社外取締役及び社外監査役との間で、責任限定契約を締結することができる旨定款に定めております。この定めに基づき当社が社外取締役及び社外監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務の遂行につき善意かつ重大な過失が無い時に限り、法令が規定する最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担する。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

イ．自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

ロ．剰余金の中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 9 名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 最高経営責任者（ＣＥＯ） | 有沢　悠太 | 1969年７月25日 | 1992年４月 三菱電機㈱入社 2002年２月 ＪＰモルガン証券㈱入社 2003年８月 当社入社 2007年４月 当社製造部統括補佐 2009年４月 当社執行役員 2010年６月 当社取締役常務執行役員 2011年６月 当社取締役専務執行役員 2014年６月 当社代表取締役社長（現任） 2015年６月 当社社長執行役員最高執行責任者（ＣＯＯ） 2017年６月 当社最高経営責任者（ＣＥＯ）（現任） | （注）４ | 75,026
取締役 専務執行役員 電絶複合材料事業本部長 | 戸田　良彦 | 1958年１月24日 | 1981年３月 当社入社 1996年７月 当社東京支店統括 2008年６月 有沢樹脂工業㈱代表取締役社長（現任） 2008年６月 当社執行役員 2011年６月 当社上席執行役員 2014年６月 当社取締役常務執行役員 2017年５月 アリサワファイバーグラス㈱代表取締役社長（現任） 2017年６月 当社取締役専務執行役員（現任） | （注）４ | 49,846
取締役 常務執行役員 電子材料事業本部長兼電子材料営業部担当 | 中島　理 | 1965年６月５日 | 1989年４月 三井物産㈱入社 2011年５月 同社機能化学品本部ソーラービジネス事業部室長 2013年４月 同社機能化学品本部先端材料事業部室長 2014年７月 同社基礎化学品本部事業開発部室長 2015年10月 当社入社 当社執行役員 2016年６月 当社取締役常務執行役員（現任） | （注）４ | 13,731
取締役 常務執行役員 生産本部長兼管理本部長兼生産技術部、総務部、人事部担当 | 野波　英隆 | 1958年５月30日 | 1983年４月 ㈱東芝入社 2000年４月 Toshiba America Business Solutions, Inc副社長 2003年４月 東芝テック㈱画像情報通信カンパニーMFP事業統括部統括部長 2011年４月 同社グローバルソリューション事業本部新興国事業部長 2012年６月 同社執行役員グローバルソリューション事業本部営業統括責任者 2015年４月 同社執行役員プリンティングソリューション事業本部副本部長 2016年７月 同社監査役 2016年９月 当社入社 管理本部管理本部長付統括 2016年９月 当社上席執行役員管理本部副本部長 2017年６月 当社取締役常務執行役員（現任） | （注）４ | 1,450
取締役 | 後藤　克誓 | 1944年11月20日 | 1972年６月 GA Saxton&Co.,New York入社 1987年４月 SG Warburg Securities,Inc（東京）シニアアナリスト 1994年４月 スミスバーニー証券㈱マネージングディレクター、調査部長 1998年12月 シンガポール政府投資公司シニアアドバイザー 2004年３月 ユニパルス㈱代表取締役 2010年６月 当社取締役（現任） | （注）４ | 10,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 塚原　穰 | 1945年12月21日 | 1968年４月 富士重工業㈱（現㈱SUBARU）入社 1999年６月 同社執行役員国内営業本部副本部長 2001年６月 同社常務執行役員スバル営業本部日本地区本部長 2003年６月 同社常務執行役員スバル商品企画本部長 2005年５月 東京スバル㈱代表取締役社長 2017年６月 当社取締役（現任） | （注）４ | 1,500
常勤監査役 | 太田　耕治 | 1955年２月９日 | 1973年３月 当社入社 2002年７月 当社総務部経理グループリーダー 2004年７月 当社総務部統括 2012年６月 当社常勤監査役（現任） 2017年６月 ㈱ポラテクノ監査役（現任） | （注）５ | 1,921
監査役 | 酒井　光一 | 1961年１月31日 | 1984年４月 ㈱八十二銀行入行 2004年２月 同行波田支店長 2006年６月 同行東京事務所長 2008年６月 同行県庁内支店長 2011年６月 同行須坂支店長兼須坂エリア長 2013年６月 同行伊那支店長兼伊那エリア長 2014年６月 同行執行役員伊那支店長兼伊那エリア長 2015年６月 同行執行役員融資部長 2016年６月 同行常勤監査役（現任） 2018年６月 当社監査役（現任） | （注）６ | －
監査役 | 河合 慎次郎 | 1959年５月19日 | 1982年４月 ㈱第四銀行入行 2006年６月 同行長岡西支店長 2008年４月 同行融資統括部副部長 2011年３月 同行融資統括部長 2014年２月 同行総務部長 2014年６月 同行執行役員新発田支店長委嘱 2016年２月 同行執行役員監査部長委嘱 2017年６月 同行取締役（監査等委員） 2018年６月 当社監査役（現任） 2018年10月 ㈱第四北越フィナンシャルグループ取締役（監査等委員）（現任） | （注）６ | －
計 | 153,474

（注）１．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、2019年６月分の持株会による取得株式数は、提出日（2019年６月28日）現在確認ができていないため、2019年５月末日現在の実質所有株式数を記載しております。

２．取締役　後藤　克誓及び塚原穰は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

３．監査役　酒井　光一及び河合慎次郎は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

４．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2016年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．当社では、取締役会が決定した業務の迅速な執行と、透明性の高い経営戦略策定のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は11名であり、最高経営責任者１名、専務執行役員１名、常務執行役員２名のほか、次の７名で構成しております。

上席執行役員 | 木原　靖則 | 管理本部副本部長兼資材部、品質保証部担当
上席執行役員 | 増田　竹史 | 管理本部副本部長兼経営企画部、経理部担当
上席執行役員 | 田井　誠 | 電絶複合材料事業本部副本部長兼電絶複合材料技術部、光学材料技術部、電子材料技術部（副）担当
執行役員 | 相澤　毅 | 生産本部副本部長兼製造部担当
執行役員 | 松矢　英一 | カラーリンク・ジャパン㈱工場長
執行役員 | 荒　義史 | 電絶複合材料事業本部副本部長兼電絶複合材料営業部担当
執行役員 | 藤田　秀一 | 電子材料事業本部副本部長兼電子材料技術部（主）、電子材料製造技術部担当

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項により三輪　卓は常勤監査役　太田　耕治の補欠として、馬場　秀幸は社外監査役　酒井　光一及び河合　慎次郎の補欠として選任しております。各補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
三輪　卓 | 1951年３月３日 | 1973年３月 当社入社 2000年４月 当社技術部エレクトロニクス材料部門統括 2001年７月 当社執行役員 2003年６月 当社常務執行役員 2004年６月 当社取締役常務執行役員 2014年６月 当社取締役専務執行役員 2016年６月 当社顧問（現任） | １年 | 12,206
馬場　秀幸 | 1964年３月29日 | 1998年４月 新潟県弁護士会登録 2003年４月 馬場秀幸法律事務所所長（現任） | １年 | －

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人間関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

・社外取締役の後藤　克誓は、「①　役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが僅少であり、資本的関係または取引関係その他利害関係は無く、同氏は社外取締役として一般株主との利益相反のおそれはないと判断しております。

・社外取締役の塚原　穰は、㈱SUBARU及び東京スバル㈱の出身でありますが、同社は当社と主要な取引関係はなく、同氏はすでに同社の業務執行から退任しています。また、「①　役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが僅少であり、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は無く、同氏は社外取締役として一般株主との利益相反のおそれはないと判断しております。

・社外監査役の酒井　光一は、当社発行済株式総数（自己株式を除く）の2.76%を保有している㈱八十二銀行の常勤監査役であり、同行は当社の取引銀行でありますが、同氏の独立性に関して問題は無いと判断しております。

・社外監査役の河合　慎次郎は、㈱第四北越フィナンシャルグループの取締役（監査等委員）であり、同社の子会社に当社発行済株式総数（自己株式を除く）の1.73%を保有している㈱第四銀行および0.31%を保有している㈱北越銀行があります。両行は当社の取引銀行でありますが、同氏の独立性に関して問題は無いと判断しております。

ｂ．社外取締役及び社外監査役の選任状況並びに企業統治において果たす機能及び役割

当社は、外部的視点から社外取締役２名と社外監査役２名を選任しており、それぞれ法令、財務、会計、企業統治について中立的、客観的な見地から経営監視の役割を担い、経営の監視機能において十分に機能するものと考えております。なお、取締役会の議決権を持つ社外取締役の後藤　克誓、塚原　穰の２名を当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

ｃ．社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は、定めておりませんが、社外取締役、社外監査役の選任にあたり、人間関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係から候補者の独立性を判断すると共に、企業統治、内部統制、財務報告等の経験、知識を総合的に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、取締役会、監査役会に出席するとともに、常勤監査役を通じて又は直接、内部監査、会計監査状況等の各種報告を受け、豊富な経験と見識から取締役会の業務執行の適法性、企業統治の有効性等を監査しています。

社外取締役は取締役会等において、監査役会の要請に基づく内部監査、監査役監査及び会計監査人監査における監査の報告等を受けており、必要に応じて意見の交換を行うといった相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）で構成されております。監査役は定期的な監査役監査を実施するとともに、監査役会は監査役会規程に基づき原則月１回開催しており、取締役の職務執行や内部統制の整備・運用状況等について適宜必要な課題提起を行っております。

なお、常勤監査役の太田　耕治は当社経理部門での財務および会計に関する豊富な実務経験を有しております。

②　内部監査の状況

内部監査部門は、他職制に属しない独立した内部監査室として専任者２名を配置し、定期監査と必要に応じた随時監査を実施しております。定期監査については、社内規程に基づき期毎に監査計画を立案し、最高経営責任者の決裁を経て実施しており、監査結果は関係先へ示達され、具体的助言、勧告を行うとともに、監査役への報告並びに意見交換を行っております。

また、内部監査部門による監査結果は監査役会に報告され、監査役の監査業務において認識を共有することにより、監査機能の強化を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

ｂ．業務を執行した公認会計士

江島　智

五十嵐　朗

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定され、公認会計士８名、その他９名により構成されております。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人に必要とされる専門性、独立性、監査品質管理、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制、十分な監査のサポート体制等を有しているためであります。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（平成27年11月10日公益社団法人日本監査役協会）に準拠し評価を行っております。監査役会は監査法人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制の問題、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認しており、問題はないものと認識しております。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 34,100 | － | 35,100 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 34,100 | － | 35,100 | －

ｂ．その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるProtec Arisawa Europe, S.A.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務に基づく報酬3,347千円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社であるProtec Arisawa Europe, S.A.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務に基づく報酬2,998千円を支払っております。

ｃ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模・特性、監査日数等を勘案し、監査法人と協議を行い、監査役会の同意を得て決定しております。

ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の職務執行状況及び決定の判断内容等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、持続的な成長による企業価値の向上と、社会的信頼を得るため、企業統治体制を確立し、経営の効率化と経営の公正性の確保、積極的な情報開示による透明性の向上に努めることを基本的な考え方とし、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

当社は、以下の報酬プログラムを運用するにあたり、報酬ガバナンスを整備し役員の報酬等を審議・決定します。

ａ．役員報酬制度の基本方針

当社は、以下の役員報酬制度の基本方針を定めております。

・業績と報酬を明確に関連付けることで、経営陣に対し常に業績向上を意識付け、当社の持続的発展へ向けた健全な企業家精神の発揮を促すものであること。

・財務業績のみならず、創造、革新、挑戦のベンチャースピリットのもと、「CIC　昨日より今日、今日より明日」の経営理念に根ざした積極的なチャレンジに対する評価を反映できるものであること。

・当社の持続的発展と企業価値向上に貢献できる優秀な経営者人材を確保することができるものであること。

ｂ．役員報酬制度の体系

当社の社外取締役を除く取締役の報酬については、固定部分と業績連動部分とで構成される月例報酬とし、固定部分は役位に基づき、また業績連動部分は前期連結業績に基づき、年間の報酬を算定し、職務執行期間において均等に支給しております。

第71回定時株主総会（2019年６月27日開催）後に適用する役員報酬制度では、基本報酬と業績連動報酬およびストック・オプション報酬により構成されるものとします。

業績連動報酬の業績評価指標（KPI）は単年度の連結営業利益とし、基準となる業績目標を35億円と定めております。なお、業績評価指標（KPI）に連結営業利益を選定した理由として、企業活動の本業の成果を表す財務指標であること、従業員の賞与制度にも用いている財務指標であり、双方の制度における整合性を重視することが挙げられます。また、社長以外の業績連動報酬は、社長による個人業績評価の結果を反映します。

基本報酬に対する業績連動報酬の単年度の基準額（注）の割合は、全役位一律で60%とし、業績評価の結果に応じて単年度の基準額に乗じる支給率は0～200%まで変動します。

ストック・オプション報酬は、役位ごとに一定数の新株予約権を毎期付与しております。

当社の報酬水準、業績連動部分の割合の決定に際しては、外部の報酬コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」に基づく客観的かつ多面的な報酬ベンチマーク分析により妥当性を検証しております。

ただし、社外取締役及び監査役の報酬は、役割に鑑み月例報酬の固定部分のみとしております。

（注）単年度の基準額とは、連結営業利益35億円時、個人業績評価がある役位については標準評価であった場合の業績連動報酬の金額を指します。

ｃ．役員報酬にかかる株主総会の決議年月日

2004年６月29日開催の第56回定時株主総会において、取締役の報酬総額は月額30百万円以内、監査役の報酬総額は月額3百万円以内と決議いただいております。

2010年６月29日開催の第62回定時株主総会において、取締役に対するストック・オプション報酬として年額50百万円（10万株）以内と決議いただいております。

対象となる員数（提出日2019年６月28日現在）は、月例報酬については取締役６名（社内取締役４名、社外取締役２名）、ストック・オプション報酬については取締役４名（社内取締役のみ）となります。社外取締役及び監査役の報酬は、役割に鑑み月例報酬の固定部分のみとしております。

ｄ．報酬ガバナンス

当社は、役員報酬制度の基本方針や役員報酬制度の体系、およびその総額等を取締役会にて審議・決定を行い、個人別の支給額を社長が決定しておりますが、当社の役員報酬制度の決定および運用プロセスにおける高度な独立性、および客観性と透明性を確保すべく、第71回定時株主総会（2019年６月27日開催）後、報酬諮問委員会を取締役会の諮問機関として設置しました。

なお、報酬諮問委員会の委員長は、取締役会の決議により、独立社外取締役の中から選定することとし、委員の過半数が独立社外取締役により構成することとします。

報酬諮問委員会設置後は、報酬諮問委員会の答申内容を受けて、役員報酬制度の基本方針や役員報酬制度の体系、個別の報酬額等を取締役会にて審議・決定します。なお、個別の報酬額のうち、社長以外の業績連動報酬に反映される個人業績評価については、標準評価を反映した単年度の基準額のみを取締役会にて決定しており、個人業績評価にかかる支給額は社長が決定することとします。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
月例報酬 | ストック オプション
取締役 （社外取締役を除く。） | 203,547 | 191,067 | 12,480 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 10,944 | 10,944 | － | 1
社外役員 | 10,818 | 10,818 | － | 6

（注）上記のうち月例報酬に含まれる業績連動部分は、2017年度の連結業績に基づき算定された年間の報酬であり、2018年度中において均等に支給した額を記載しています。

③最近事業年度の業績連動報酬にかかる指標（KPI）の目標及び実績

最近事業年度の業績連動部分は、連結売上高、連結営業利益、連結経常利益、連結当期純利益の昨年からの成長率等を基に、総合的に勘案して年間の報酬を算定しておりました。なお、各指標の昨年からの成長率は以下のとおりです。

連結売上高 +9.3%

連結営業利益 -14.0%

連結経常利益 +6.3%

連結当期純利益 -17.2%

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得る目的で保有しているものを純投資目的とし、これ以外を純投資目的外として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(1)保有方針

当社が純投資目的以外の目的で保有する投資株式（以下「政策保有株式」という。）は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協同ビジネス展開の円滑化および強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとし、中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について検証し、取締役会に報告を行います。検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については、売却を行い縮減に努めてまいります。

(2)保有の合理性を検証する方法

毎年取締役会において、保有する全ての政策保有株式について、保有による取引実績及びリターンなどの定量評価と、保有方針に基づく取引関係の状況や事業戦略上、取得の経緯等の定性評価、そして保有するリスク等を総合的に考慮し、保有の適否に関する検証・評価を行います。

なお、定量評価につきましては、以下の項目を検証しております。

①配当収益率が資本コストに見合っているか

②年間の取引額、利益額

③株式評価損益

(3)個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、2019年３月開催の取締役会にて、政策保有株式として保有する全株式（27銘柄）を対象として、保有状況、リスク・リターン、取引の重要性及び総合的な保有意義の検証を行い、保有の意義が認められない、あるいは薄れたと判断された２銘柄の株式を売却する方針といたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 11 | 52,217
非上場株式以外の株式 | 16 | 2,676,252

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 36,600 | 安定的、長期的な取引関係の構築、業務提携、市場・技術情報の入手のため
非上場株式以外の株式 | 1 | 541,342 | 同上

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
ヴィスコ・テクノロジーズ㈱ | 297,400 | 322,400 | 保有目的：協力関係の構築 定量的な保有効果：（注）２ | 無
551,379 | 1,194,492
三菱瓦斯化学㈱ | 333,000 | 333,000 | 保有目的：取引関係維持、強化 定量的な保有効果：（注）２ | 有
525,807 | 848,817
三菱電機㈱ | 275,000 | 275,000 | 保有目的：取引関係維持、強化 定量的な保有効果：（注）２ | 有
391,187 | 467,912
㈱フジクラ | 823,500 | － | 保有目的：取引関係維持、強化 定量的な保有効果：（注）２ 株式数の増加理由：事業の連携強化のため新規取得 | 有
343,399 | －
㈱八十二銀行 | 581,113 | 581,113 | 保有目的：金融取引関係維持、強化 定量的な保有効果：（注）２ | 有
266,730 | 331,234
ＮＯＫ㈱ | 132,700 | 132,700 | 保有目的：取引関係維持、強化 定量的な保有効果：（注）２ | 有
228,642 | 274,158
㈱第四北越フィナンシャル・グループ | 49,962 | － | 保有目的：金融取引関係維持、強化 定量的な保有効果：（注）２ 株式数の増加理由：（注）３ | 無 （注）４
156,131 | －
㈱第四銀行 | － | 45,080 | 保有目的：金融取引関係維持、強化 定量的な保有効果：（注）２ | 有
－ | 211,876
㈱カネカ | 30,000 | 150,000 | 保有目的：取引関係維持、強化 定量的な保有効果：（注）２ | 有
124,350 | 158,250
㈱東芝 | 10,255 | 102,550 | 保有目的：取引関係維持、強化 定量的な保有効果：（注）２ | 無
36,148 | 31,585
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 62,420 | 62,420 | 保有目的：金融取引関係維持、強化 定量的な保有効果：（注）２ | 無 （注）５
34,331 | 43,506
㈱北越銀行 | － | 9,764 | 保有目的：金融取引関係維持、強化 定量的な保有効果：（注）２ | 有
－ | 22,652
住友商事㈱ | 6,655 | 6,655 | 保有目的：取引関係維持、強化 定量的な保有効果：（注）２ | 無 （注）６
10,188 | 11,919
㈱みずほフィナンシャルグループ | 18,283 | 18,283 | 保有目的：金融取引関係維持、強化 定量的な保有効果：（注）２ | 無
3,131 | 3,499

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
西芝電機㈱ | 17,600 | 17,600 | 保有目的：取引関係維持、強化 定量的な保有効果：（注）２ | 無
2,305 | 3,027
㈱新潟放送 | 1,800 | 1,800 | 保有目的：地域企業との関係強化 定量的な保有効果：（注）２ | 無
1,944 | 1,656
㈱神戸製鋼所 | 515 | 515 | 保有目的：取引関係維持、強化 定量的な保有効果：（注）２ | 無
427 | 548
東北電力㈱ | 104 | 104 | 保有目的：取引関係維持、強化 定量的な保有効果：（注）２ | 無
146 | 147

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果は記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法を記載いたします。なお、検証の方法は、上記「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」の「(2)保有の合理性を検証する方法」に記載のとおりであります。

３．㈱第四銀行と㈱北越銀行は、2018年10月１日付で、株式移転により共同持株会社である㈱第四北越フィナンシャルグループを設立し、㈱第四銀行の普通株式１株に対し共同持株会社の普通株式１株を、㈱北越銀行の普通株式１株に対し共同持株会社の普通株式0.5株の割当を受けております。

４．㈱第四北越フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社である㈱第四銀行と㈱北越銀行は当社株式を保有しております。

５．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。

６．住友商事㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社である住友商事ケミカル㈱は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －