## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2019年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,564,200 | 5,564,200 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 5,564,200 | 5,564,200 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2017年10月１日（注） | △50,077,800 | 5,564,200 | － | 3,948,088 | － | 1,759,974

（注）当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。普通株式の発行済株式の減少50,077,800株は株式併合によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個　人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 16 | 31 | 109 | 48 | 7 | 9,592 | 9,803 | －
所有株式数 （単元） | － | 6,075 | 171 | 34,855 | 488 | 8 | 13,919 | 55,516 | 12,600
所有株式数 の割合（％） | － | 10.94 | 0.31 | 62.78 | 0.88 | 0.01 | 25.07 | 100.00 | －

（注）１.自己株式9,806株は「個人その他」に98単元及び「単元未満株式の状況」に6株を含めて記載しております。

２.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、6単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
三井不動産株式会社 | 東京都中央区日本橋室町2丁目1-1 | 2,279,200 | 41.03
コナミホールディングス株式会社 | 東京都港区赤坂9丁目7-2 | 1,132,900 | 20.39
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （退職給付信託口・ミサワホーム口） | 東京都港区浜松町2丁目11-3 | 342,000 | 6.15
リソルグループ取引先持株会 | 東京都新宿区西新宿6丁目24-1 | 101,000 | 1.81
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 56,300 | 1.01
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11-3 | 52,500 | 0.94
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口５） | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 39,900 | 0.71
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 35,500 | 0.63
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 26,100 | 0.46
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口２） | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 22,100 | 0.39
計 | － | 4,087,500 | 73.59

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）　　48,100株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　52,500株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）　　39,900株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　35,200株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）　　26,100株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２）　　22,100株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内　容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 9,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,541,800 | 55,418 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 12,600 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 5,564,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 55,418 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式6株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の 割合（％）
リソルホールディングス株式会社 | 新宿区西新宿6丁目24-1 | 9,800 | － | 9,800 | 0.2
計 | － | 9,800 | － | 9,800 | 0.2

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 261 | 1,120,200
当期間における取得自己株式 | 10 | 40,600

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の 　総額 （円） | 株式数(株) | 処分価額の 総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 9,806 | － | 9,816 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策と認識し、将来の事業展開と内部留保による財務体質の充実等を勘案したうえ、安定的かつ継続的に実施していくことを基本に、期末配当による年１回の剰余金の配当を行っております。なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2019年５月13日 | 388,807 | 70.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は経営環境の変化に対応し、真の企業競争力強化のためには、意思決定の迅速化、経営の透明性及びディスクロージャーとアカウンタビリティの充実を柱とする、より一層の株主価値を重視したコーポレートガバナンスの充実にむけた取り組みが重要と考えております。

①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は取締役会及び監査役会設置会社であります。また、当社は執行役員制度を採用しており、担当職能別の責任分担を明確化し会社の業務を執行しております。なお、当社の経営意思決定及び監督に係る主な経営管理組織は、以下のとおりであります。

（取締役会）

(ａ） 取締役会を原則的に毎月１回以上開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適切な経営の意思決定を行っております。

(ｂ） 取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

(ｃ） 剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（リソルグループ月次業績進捗報告、事業企画会議、支配人会議）

常勤の取締役及び事業担当執行役員が出席する「リソルグループ月次業績進捗報告」、「事業企画会議」、事業担当執行役員が出席する「支配人会議」を毎月１回開催し、当月の業績結果報告と翌月の行動方針を確認しております。

（リソルグループ経営連絡会議）

常勤の取締役、監査役、主要な子会社の社長が出席する「リソルグループ経営連絡会議」を毎週１回開催し、重要事項の協議を行っております。

（グループ企画会議）

グループの部長、課長等が出席する「グループ企画会議」を毎週１回開催し、グループ間で連携しながら商品企画のための情報交換を行っております。

（監査役会）

各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会等の重要な会議に出席する他、業務及び財産の状況を適宜監査しております。

（内部監査室）

当社及び子会社のリスクを把握し、重要性・緊急性等を勘案のうえ会計、業務及びコンプライアンスの観点から内部監査を実施し、コンプライアンス関連規程の整備やリスクマネジメント対応を行う他、当社及びグループ会社従業員に対する教育・指導を行う等、内部統制システム整備のためのコンプライアンス体制の強化を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社がコーポレート・ガバナンスの体制として採用している、監査役会設置会社のもとでは、当社が置かれている経営環境や内部の状況について深い知見を有する取締役と経験豊富な監査役に加え、幅広い知識や専門性を有した社外役員によってガバナンスの枠組みが構成されるため、各役員が持つ個々の知識や経験が相互に作用し合いながら、意思決定のプロセスに関与することが可能となり、結果として、監査体制の充実が図られつつ、経営の迅速性、機動性も確保されているものと考えています。

ハ．その他の企業統治に関する事項

（内部統制システムの整備の状況）

会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める「株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」について、取締役会において下記のとおり基本方針を定めております。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

(ａ)当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社の取締役が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため、コンプライアンス体制を整備する。当社及び主要な子会社は、それぞれの事業に関して責任を負う取締役又は執行役員を任命し、コンプライアンス、リスク管理に関する体制を構築する。

内部監査室は、子会社の取締役と連携してこれらを横断的に管理し、その状況を監査する。その活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。

(ｂ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は文書取扱規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。

(ｃ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に関するリスクについては、それぞれの担当部署又は子会社にてマニュアルの作成・配布、教育の実施等を行うものとする。グループ横断的なリスク状況の監視及び全社的対応はコンプライアンス担当部門が行うものとする。

(ｄ)当社及び子会社の取締役、業務を執行する社員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、当社グループにおける指揮命令系統、権限及び意思決定等の組織に関する基準を定め、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとるものとする。また、当社は、執行役員制度を設け、経営監視機能と業務執行機能を分離し、主要な子会社は、当社グループの各事業統括責任者がその子会社の取締役になり、当該事業に係る権限を委譲することで、迅速かつ的確な意思決定と業務執行が行える経営体制とする。

(ｅ)当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び子会社の使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため、コンプライアンス体制を整備する。また、その徹底を図るため、内部監査室が当社及び子会社の使用人の教育等を行う。

(ｆ)子会社の取締役、業務を執行する社員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

常勤の取締役、監査役、主要な子会社の社長が出席する会議を定期に開催し、重要事項の報告及び協議を行うものとする。

(ｇ)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役は、内部監査室に属する使用人に監査業務の補助を要請することができるものとする。

(ｈ)前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役より監査業務の補助の要請を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、内部監査室部門長等の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事異動・懲戒処分は監査役会に承諾を得るものとする。

(ｉ)当社及び子会社の取締役、業務を執行する社員及び使用人が監査役に報告をするための体制

当社の監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法については、取締役と監査役との協議によるものとする。

コンプライアンス違反行為が発生又は発生する恐れがあると判断した場合は、社内通報の定めに従い常勤監査役へ通報する。常勤監査役は、通報内容を調査、検証のうえ、適宜、その結果を取締役、監査役へ報告する。

(ｊ)当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

社内通報の定めに基づき通報したことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を規程に明記するとともに当社グループ役職員へ周知徹底する。

(ｋ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用等を請求したときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を当社が負担する。

(ｌ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役社長、監査法人と定期的な意見交換の場を設けることとする。また、監査役は、取締役及び子会社の監査役と情報交換を行うものとする。

（リスク管理体制の整備状況）

当社は重要な契約事項等につきましては、原則として全て顧問弁護士に法的な内容確認を受けることとしており、不測のリスクの発生を可能な限り回避できるよう努めております。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ経営理念やグループ事業計画の策定、経営連絡会議の定期的な開催、関係会社管理規程によるグループ全体の連携管理、内部監査部門を持たない子会社に対する業務監査の実施等を行うことで、グループ全体の適切な管理・運営、業務の適正性を確保してまいります。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款にて定めております。

これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。

また、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間においては、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とすることとしております。

ホ．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款にて定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款にて定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためのものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

役員の主要略歴及び所有株式数

男性 9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
代表取締役会長 兼ＣＥＯ | 平田　秀明 | 1946年７月12日生 |
1973年10月 | ミサワホーム株式会社（現　ミサワホームホールディングス株式会社）入社
1989年６月 | 同社取締役関連企業部長
1992年６月 | 同社常務取締役関連企業部長
1994年６月 | 当社代表取締役社長
2012年６月 | 当社取締役会長
2014年６月 | 当社代表取締役会長執行役員
2017年６月 | 当社代表取締役会長執行役員兼社長執行役員
2017年12月 | 当社代表取締役会長兼ＣＥＯ　会長執行役員（現任）
| (注)３ | 116
代表取締役社長 兼ＣＯＯ | 今泉　芳親 | 1955年10月21日生 |
1979年４月 | ミサワホーム株式会社（現　ミサワホームホールディングス株式会社）入社
2002年６月 | 当社入社
2014年６月 | 当社執行役員
2015年６月 | 当社常務執行役員
2017年６月 | 当社取締役グループ上席執行役員
2017年12月 | 当社代表取締役社長兼ＣＯＯ　社長執行役員（現任）
| (注)３ | 6
取締役 | 星野　正 | 1960年４月22日生 |
1983年４月 | 三井不動産株式会社入社
2017年４月 | 当社常務執行役員経営企画部長兼顧客品質管理室長兼広報室長
2017年６月 | 当社取締役常務執行役員経営企画部長兼顧客品質管理室長兼広報室長
2018年４月 | 当社取締役常務執行役員経営システム室担当兼広報室担当（現任）
| (注)３ | 5
取締役 管理部長兼経営管理部長 兼お客様相談室長 | 大澤　勝 | 1966年８月15日生 |
1990年４月 | 株式会社東海銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）入行
2006年２月 | 当社入社
2014年12月 | 当社執行役員Ｆ・Ｄ部長兼コンプライアンス室長
2015年６月 | 当社取締役執行役員Ｆ・Ｄ部長
2015年10月 | 当社取締役執行役員管理部長
2018年４月 | 当社取締役執行役員管理部長兼お客様相談室長兼経営管理部担当
2018年８月 | 当社取締役執行役員管理部長兼経営管理部長
2019年４月 | 当社取締役執行役員管理部長兼経営管理部長兼お客様相談室長（現任）
| (注)３ | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 | 川村　豊 | 1963年４月６日生 |
1987年４月 | 三井不動産株式会社入社
2011年４月 | 同社商業施設本部業務推進室長
2015年４月 | 同社海外事業本部海外事業一部長
2018年４月 | 同社執行役員海外事業本部海外事業一部長
2019年４月 | 同社執行役員ホテル・リゾート本部長 （現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 東尾　公彦 | 1959年９月24日生 |
1997年12月 | コナミ株式会社（現　コナミホールディングス株式会社）入社
2005年６月 | 同社取締役（現任）
2010年６月 | 当社取締役（現任）
2019年６月 | コナミホールディングス株式会社代表取締役副社長（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 小嶋　康司 | 1964年11月18日生 |
1987年４月 | ミサワホーム株式会社（現　ミサワホームホールディングス株式会社）入社
2002年11月 | 当社入社
2012年４月 | リソルアールアンドエスマネジメント 株式会社（現　リソルアールアンドエス株式会社）代表取締役
2013年12月 | 当社管理部長
2014年12月 | 当社総務人事部長
2015年６月 | 当社総務人事部長兼コンプライアンス室長
2015年10月 | リソル株式会社取締役管理部長
2019年３月 | 当社内部監査室長
2019年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 9
監査役 | 岡本　正彦 | 1962年８月７日生 |
1985年４月 | 三井不動産株式会社入社
2015年４月 | 同社商業施設本部業務推進室長
2018年４月 | 同社関連事業部長（現任）
2018年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | －
監査役 | 村上　健夫 | 1946年９月24日生 |
1970年９月 | 監査法人中央会計事務所入所
1982年６月 | 公認会計士村上健夫事務所開設
2007年６月 | 当社監査役(現任）
| (注)６ | －
計 | 149

（注）１．取締役　川村豊及び東尾公彦は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役　岡本正彦及び村上健夫は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2019年６月27日開催の定時株主総会終結のときから2020年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

４．2019年６月27日開催の定時株主総会終結のときから2023年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

５．2018年６月28日開催の定時株主総会終結のときから2022年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

６．2017年６月29日開催の定時株主総会終結のときから2021年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

７．所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数（単元未満株を除く）が含まれております。なお、2019年６月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

８．当社では、取締役会の決定に基づき、特定の経営機能又は部門の運営に関し業務執行を担当する執行役員制度を導入しております。

（体制）

| 氏　名 | 職　掌
代表取締役会長 兼ＣＥＯ 会長執行役員 | 平田　秀明 | グループ最高経営責任者 事業企画部、内部監査室、 リソル生命の森株式会社、 リソル再生エネルギー株式会社 リソルエンジニアリング株式会社　管掌
代表取締役社長 兼ＣＯＯ 社長執行役員 | 今泉　芳親 | グループ最高執行責任者 リソル株式会社、リソルホテル株式会社、 リソルアールアンドエス株式会社、 リソルペットアンドスパホテルズ株式会社、 リソルゴルフ株式会社、リソルシード株式会社、 リソル不動産株式会社　管掌
取締役常務執行役員 | 星野　　正 | 経営システム室、広報室、 リソルライフサポート株式会社　管掌
取締役執行役員 | 大澤　　勝 | 管理部、経営管理部、お客様相談室、 中京ゴルフ倶楽部株式会社　管掌
取締役 | 川村　　豊 | －
取締役 | 東尾　公彦 | －
執行役員 | 宮野　洋行 | 事業企画部長
グループ上席執行役員 | 湯田　幸樹 | リソル生命の森株式会社　代表取締役社長
グループ執行役員 | 西口　俊彦 | リソル再生エネルギー株式会社　代表取締役社長

②　社外役員の状況

当社は、取締役６名の内２名を社外取締役とすることで、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映し、コーポレートガバナンスを強化しております。更に監査役３名の内２名を社外監査役とし、経営監視の客観性・公正性を高めております。

取締役川村豊氏は当社の特定関係事業者である三井不動産株式会社の執行役員ホテル・リゾート本部長、同社関係会社の株式会社三井不動産ホテルマネジメントの取締役への就任を通じた業務経験から会社経営に関する高い識見を有しており、当社の企業統治において、社外取締役としての経営監視機能及び役割を果たしていただけると考えております。

なお、当社は、三井不動産株式会社との間に賃貸借契約、福利厚生代行サービス利用契約等の取引があるほか、ホテルやゴルフ場の運営受託事業、投資再生事業等において事業協力関係にあり、中長期的な企業価値向上に向け、協力体制を強化しております。

取締役東尾公彦氏は、当社の特定関係事業者であるコナミホールディングス株式会社の取締役執行役員副社長、同社関係会社のコナミリアルエステート株式会社の代表取締役社長への就任を通じた業務経験から会社経営に関する高い識見を有しており、当社の企業統治において、社外取締役としての経営監視機能及び役割を果たしていただけると考えております。

なお、当社は、コナミホールディングス株式会社及び同社関係会社の株式会社コナミスポーツクラブと福利厚生事業において事業協力関係にあり、中長期的な企業価値向上に向け、協力体制を強化しております。

監査役岡本正彦氏は、当社の特定関係事業者である三井不動産株式会社の関連事業部長、同社関係会社の三井不動産ゴルフプロパティーズ株式会社の代表取締役、株式会社三井の森及び臼津開発株式会社の取締役、大浅間ゴルフ株式会社の監査役への就任を通じた業務経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の企業統治において、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。

なお、当社と三井不動産株式会社との関係は前述のとおりであります。

監査役村上健夫氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の企業統治において、その実績と知見を活かした社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。

なお、監査役村上健夫氏の兼務先である公認会計士村上健夫事務所と当社との間には、特別の利害関係はございません。

当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選定にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて十分に独立性が確保できること、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことなどを当社自身で判断の上、候補者を選定し、株主総会決議を経て決定しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、内部統制に関する助言を適宜行うことで、取締役会を通じてコンプライアンス担当部門に対する監督機能を果たしております。社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、監査役会において内部統制に関する助言を適宜行うことで、監査役会を通じてコンプライアンス担当部門に対する監査機能を果たしております。また、監査役会を通じて情報を共有することで、コンプライアンス担当部門及び会計監査法人と相互に連携し、監査の充実を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて主要な事業所及び重要な子会社に赴いて、業務並びに財産の状況を適宜監査しております。常勤取締役及び主要関係会社の社長が出席する会議への参加や関係会社取締役との連携を通じて情報収集に努めております。監査役会は常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されており、毎月１回開催の監査役会において、監査方針、職務の分担に従い、監査に関する重要事項の報告及び協議を行っております。また、会計監査人及び内部監査室との連携強化を図り、経営の透明性の向上に努めております。

なお、常勤監査役小嶋康司は、当社の企画、営業、総務、内部監査業務などを幅広く経験し、これらに関する相当程度の知見を有しております。

②内部監査の状況

当社では、監査対象部門より独立したCEO直轄の内部監査室（有価証券報告書提出日現在における人員数３名）を設置しております。内部監査室では、当社及び子会社のリスクを把握し、重要性・緊急性等を勘案のうえ会計、業務及びコンプライアンスの観点から内部監査を実施しております。監査の結果は、監査対象部門に通知し、改善内容について合意したうえで速やかにCEOに報告され、関係役員、監査役及び関係部署の責任者へ回覧を行い問題点を周知させております。その後、改善状況について確認することにより、内部監査の実効性を確保しております。

当社グループにおける内部統制は、業務を遂行する各部門自らが、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全等の目的を達成し、業務の適正性を確保するための活動を行う体制としております。内部監査については、内部監査室が独立的モニタリングとしての内部監査を行うほか、より中立的・独立的な観点から監査役監査を実施するとともに、更に財務報告に関してはより専門的な見地から行う監査として会計監査人による会計監査を実施しております。内部監査室と監査役及び会計監査人は、必要の都度、情報交換、意見交換を行うなど相互連携に努めております。

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ.業務を執行した公認会計士の氏名

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数
指定有限責任社員　業務執行社員　小松亮一 | 太陽有限責任監査法人 | －
指定有限責任社員　業務執行社員　宮崎　哲 | 太陽有限責任監査法人 | －

（注)継続監査年数が７年以内であるため、継続監査年数の記載を省略しております。

ハ.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名、公認会計士試験合格者等３名、その他７名であります。

ニ.監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人選定方針は、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えている監査法人であるというものであります。解任又は不再任の決定の方針については、当社都合の場合のほか、当該監査法人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反・牴触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査役会はその事実に基づき、解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は監査役会規則に則り、「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議議案とすることを決定いたします。当社が太陽有限責任監査法人を選定した理由としては合併前より当社の監査を担当しており、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

ホ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、現任の会計士が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることで当該会計監査人の再任の適否についての判断を行っております。

ヘ.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　　優成監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(ａ)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

ア.存続する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

イ.消滅する監査公認会計士等の名称

優成監査法人

(ｂ)当該異動の年月日

2018年７月２日

(ｃ)消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

2018年６月28日

(ｄ)消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(ｅ)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である優成監査法人（消滅監査法人）は、2018年７月２日付で、太陽有限責任監査法人（存続監査法人）と合併したことに伴うものであります。

これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は太陽有限責任監査法人となります。

(ｆ)上記(ｅ)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 40,800 | － | 40,800 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 40,800 | － | 40,800 | －

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等の額は、固定報酬及び業績に連動した業績連動報酬により構成されており、固定報酬は役員ごとの役割の大きさや責任範囲に応じて支給し、業績連動報酬は経営成績の実績を勘案して支給しております。ただし、社外取締役は、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみ支給しております。取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会の決議により代表取締役に決定を一任しております。また、監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役全員の同意により監査役会で決定しております。なお、2016年６月29日開催の第123回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額240,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まないこととする。）、監査役の報酬限度額は年額48,000千円以内と決議いただいております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額 （千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 99,118 | 75,368 | 23,750 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 13,500 | 13,500 | － | 1
社外役員 | 11,735 | － | － | 3

（注）社外役員の報酬等の額には、2018年６月28日開催の第125回定時株主総会終結のときをもって退任した社外監査役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が純投資目的以外の目的であるものを保有しておりません。今後、純投資目的以外の目的である投資株式を保有することになる場合は、社内において投資株式の区分の基準や考え方について決定して開示します。

②リソル生命の森㈱における株式の保有状況

当社の連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるリソル生命の森㈱の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

リソル生命の森㈱は、有価証券報告書提出日現在に政策保有株式として上場株式を保有しておりません。今後、上場株式を保有することになる場合は、取締役会で政策保有に関する方針を決定して開示します。

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

該当事項はありません。

ニ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益び評価損益の合計額は次のとおりであります。

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式以外の株式 | 1 | 192 | 1 | 224

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式以外の株式 | 8 | － | △25

③提出会社における株式の保有状況

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、有価証券報告書提出日現在に政策保有株式として上場株式を保有しておりません。今後、上場株式を保有することになる場合は、取締役会で政策保有に関する方針を決定して開示します。

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

該当事項はありません。

ニ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益び評価損益の合計額は次のとおりであります。

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 5 | 211 | 5 | 211

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | （注）

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。