## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2023年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,564,200 | 5,564,200 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 5,564,200 | 5,564,200 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2017年10月１日（注） | △50,077,800 | 5,564,200 | － | 3,948,088 | － | 1,759,974

（注）当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。普通株式の発行済株式の減少50,077,800株は株式併合によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個　人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 10 | 31 | 131 | 32 | 5 | 10,097 | 10,306 | －
所有株式数 （単元） | － | 5,443 | 1,131 | 34,812 | 518 | 5 | 13,601 | 55,510 | 13,200
所有株式数 の割合（％） | － | 9.81 | 2.04 | 62.71 | 0.93 | 0.01 | 24.50 | 100.00 | －

（注）１.自己株式8,840株は「個人その他」に88単元及び「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。

２.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、６単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
三井不動産株式会社 | 東京都中央区日本橋室町2丁目1-1 | 2,279,200 | 41.02
コナミグループ株式会社 | 東京都中央区銀座1丁目11-1 | 1,132,900 | 20.39
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （退職給付信託口・ミサワホーム口） | 東京都港区浜松町2丁目11-3 | 342,000 | 6.15
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11-3 | 115,200 | 2.07
リソルグループ取引先持株会 | 東京都新宿区西新宿6丁目24-1 | 88,300 | 1.58
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内3丁目3-1 | 59,400 | 1.06
株式会社日本カストディ銀行(信託口4) | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 56,000 | 1.00
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7-3 | 30,002 | 0.54
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 23,100 | 0.41
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋1丁目13-1 | 14,001 | 0.25
計 | － | 4,140,103 | 74.52

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　 115,200株

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）　　　　　　　　　47,300株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　23,000株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内　容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 8,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,542,200 | 55,422 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 13,200 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 5,564,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 55,422 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式40株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の 割合（％）
リソルホールディングス株式会社 | 新宿区西新宿6丁目24-1 | 8,800 | － | 8,800 | 0.2
計 | － | 8,800 | － | 8,800 | 0.2

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 20 | 91,500
当期間における取得自己株式 | 50 | 242,000

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

よる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の 　総額 （円） | 株式数(株) | 処分価額の 総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分） | 552 | 2,544,720 | － | －
保有自己株式数 | 8,840 | － | 8,890 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡に

よる株式数は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

及び売渡による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策と認識し、将来の事業展開と内部留保による財務体質の充実等を勘案したうえ、安定的かつ継続的に実施していくことを基本に、期末配当による年１回の剰余金の配当を行っております。なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2023年５月11日 | 277,768 | 50.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は経営環境の変化に対応し、真の企業競争力強化のためには、意思決定の迅速化、経営の透明性及びディスクロージャーとアカウンタビリティの充実を柱とする、より一層の株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスの充実にむけた取り組みが重要と考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は取締役会及び監査役会設置会社であります。また、当社は執行役員制度を採用しており、担当職能別の責任分担を明確化し会社の業務を執行しております。なお、当社の経営意思決定及び監督に係る主な経営管理組織は、以下のとおりであります。

（取締役会）

取締役会を原則的に毎月１回以上開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適切な経営の意思決定を行っております。

取締役会の構成員については、「（２）〈役員の状況〉」をご参照下さい。

（リソルグループ月次業績進捗報告会議）

常勤の取締役及び事業担当執行役員が出席する「リソルグループ月次業績進捗報告会議」を毎月１回開催し、当月の業績結果報告と翌月の行動方針を確認しております。

（リソルグループ経営連絡会議）

常勤の取締役、監査役、主要な連結子会社の社長が出席する「リソルグループ経営連絡会議」を毎週１回開催し、重要事項の協議を行っております。

（執行役員制度）

当社は執行役員制度を導入しており、取締役会から執行役員に対して、業務執行に関する大幅な権限委譲を行い、担当職能別に責任分担を明確化することにより、業務執行と監督の分離をはかり、迅速な意思決定に基づく事業遂行の実現に取り組んでおります。

（監査役会）

各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会等の重要な会議に出席する他、業務及び財産の状況を適宜監査しております。なお、監査役会の構成員については、「（２）〈役員の状況〉」をご参照下さい。

（リスクマネジメント委員会）

業務リスクを管理することを目的として「リスクマネジメント委員会」を毎月１回開催し、リスクマネジメント方針・計画の策定及びリスク課題の把握・評価・対応策の策定ならびに指示等を行っております。

（内部監査室）

代表取締役が直轄する組織である内部監査室は内部監査計画に基づきグループ全体を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善のため指摘を行い、改善状況を確認しております。

なお、内部監査担当者は、内部監査の状況等について、随時監査役及び会計監査人と連携しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社がコーポレート・ガバナンスの体制として採用している、監査役会設置会社のもとでは、当社が置かれている経営環境や内部の状況について深い知見を有する取締役と経験豊富な監査役に加え、幅広い知識や専門性を有した社外役員によってガバナンスの枠組みが構成されるため、各役員が持つ個々の知識や経験が相互に作用し合いながら、意思決定のプロセスに関与することが可能となり、結果として、監査体制の充実が図られつつ、経営の迅速性、機動性も確保されているものと考えています。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を下記のとおり定めております。

（a）当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの全役職員に対し、当社グループの行動規範である「グループコンプライアンスポリシー」をリーフレットにして配布する等、その遵守を徹底させております。

・当社グループ全体の法令遵守体制を統括・指導する部署としてコンプライアンス課を設置し、事業活動のあらゆる局面でコンプライアンスを最優先させるための取り組みを行っております。

・法令違反等その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通報窓口を設置しております。

・代表取締役は内部監査担当を任命し、役職員の職務執行の適正性を確保するため、業務執行状況等について定期的な内部監査を実施し、業務の改善に向けた具体的な助言、勧告を行い、監査結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。

また、内部監査担当は、必要に応じて常勤監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施しております。

・反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のある取引先とは、一切取引の関係を持たず、不当な要求に対し、毅然とした態度で対応することを基本方針とし、役員及び使用人に周知徹底しております。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書取扱規程」に基づき、適切に保存及び管理を行います。

（c）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスクマネジメント基本規程に基づき会社の存続及び業務の健全な運営を行うため、取締役会は当社グループ全体のリスクの低減及び発生の未然防止に努めております。

・リスクマネジメント基本規程に基づき、リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループ全体のリスク管理体制の構築及び推進を図っております。

・コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に関するリスクについては、それぞれの担当部門又は子会社にてマニュアルの作成・配付・教育の実施等を行っております。グループの横断的なリスク状況の監視及び全社的対応はコンプライアンス担当部門が行っております。

（d）当社及び子会社の取締役、業務を執行する社員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、当社グループにおける指揮命令系統、権限及び意思決定等の組織に関する基準を定め、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制としております。

また、当社は、執行役員制度を設け、経営監視機能と業務執行機能を分離し、主要な子会社は、当社グループの各事業統括責任者がその子会社の取締役になり、当該事業に係る権限を委譲することで、迅速かつ的確な意思決定と業務執行が行える経営体制としております。

（e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役、業務を執行する社員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の取締役等は、当社の子会社が重要事項を当社に報告するための規程として「関係会社管理規程」を定めております。また、常勤の取締役及び監査役、主要な子会社の社長が出席する会議を定期的に開催し、重要事項の報告及び協議を行うものとしております。

・その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社及び子会社から成る企業集団全体に適用されるコンプライアンス体制を構築しております。

代表取締役及び取締役は、それぞれの職務分掌に従い、当社及び子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導しております。

また、代表取締役は直轄組織である内部監査室へ「内部監査規程」に基づいた内部監査の実施を当社及び子会社に対して行うよう指示し、企業集団における業務全般にわたる内部統制システムの整備を行うよう指導しております。

（f）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役は、内部監査室に属する使用人に監査業務の補助を要請することができるものとしております。

（g）前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役より監査業務の補助の要請を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとしております。また、当該使用人の人事異動・懲戒処分は監査役会に承諾を得るものとしております。

（h）監査役への報告に関する体制

・当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社の著しい損害または重大な事故等を招くおそれがある事実を発見したときは、当該事実を監査役に報告します。

・当社及び子会社の取締役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

当社の監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告する体制を整備しております。報告の方法については、取締役と監査役との協議によるものとしております。

コンプライアンス違反行為が発生又は発生する恐れがあると判断した場合は、社内通報の定めに従い常勤監査役へ通報することとしております。常勤監査役は、通報内容を調査、検証のうえ、適宜、その結果を取締役、監査役へ報告しております。

（i）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

社内通報の定めに基づき通報したことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を規程に明記するとともに当社グループ役職員へ周知徹底しております。

（j）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用等を請求したときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を当社が負担しております。

（k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役と代表取締役との間で定期的に意見交換を行う体制としております。

・監査役は取締役会のほか、重要な会議へ出席し、必要に応じて意見を述べることができ、稟議書等の重要書類の閲覧を通じて会社の経営全般の状況を常時把握できる体制としております。

・監査役は、会計監査人、子会社監査役、内部監査室等を連携し、情報交換を緊密に行い、監査の効率化を図っております。

・監査役は、独自に意見形成するために必要と判断するときは、自らの判断で外部法律事務所、公認会計士、外部アドバイザーを活用できることとしております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は重要な契約事項等につきましては、原則として全て顧問弁護士に法的な内容確認を受けることとしており、不測のリスクの発生を可能な限り回避できるよう努めております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ経営理念やグループ事業計画の策定、経営連絡会議の定期的な開催、関係会社管理規程によるグループ全体の連携管理、内部監査部門を持たない子会社に対する業務監査の実施等を行うことで、グループ全体の適切な管理・運営、業務の適正性を確保してまいります。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ホ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社グループの取締役、監査役及び執行役員等で、すべての被保険者についてその保険料を当社が全額負担しております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ヘ．取締役の定数

当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款にて定めております。

チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款にて定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためのものであります。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
取締役会長 | 平田　秀明 | 12 | 12
代表取締役社長 | 大澤　勝 | 12 | 12
取締役 | 星野　正 | 12 | 12
取締役 | 宮野　洋行 | 12 | 12
取締役 | 今泉　芳親 | ２ | ２
社外取締役 | 川村　豊 | 12 | ９
社外取締役 | 東尾　公彦 | 12 | 11
常勤監査役 | 小嶋　康司 | 12 | 12
社外監査役 | 岡本　正彦 | 12 | 12
社外監査役 | 水谷　学 | 12 | 12

(注)１.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

２.2022年６月29日開催の第129回定時株主総会終結の時をもって、今泉芳親氏は任期満了により取締役を退任したため、退任前の出席状況を記載しております。

具体的な審議内容

取締役会における具体的な検討内容として、会社法で定められた事項及び投資判断を含む新規ホテルの出店計画やゴルフ場の購入・売却や財務関連として金融機関からの借入、重要な使用人の人事異動等の取締役会付議事項に該当する事項に関して審議し、決議しております。また、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会において、内部統制や予算・資金計画、各事業の業績進捗状況、決算(四半期含む)、中長期計画等について事業環境・業界動向を踏まえ報告、協議しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

役員の主要略歴及び所有株式数

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役会長 | 平田　秀明 | 1946年７月12日生 |
1973年10月 | ミサワホーム株式会社入社
1989年６月 | 同社取締役関連企業部長
1992年７月 | 同社常務取締役関連企業部長
1994年６月 | 当社代表取締役社長
2012年６月 | 当社取締役会長
2014年６月 | 当社代表取締役会長執行役員
2017年６月 | 当社代表取締役会長執行役員兼社長執行役員
2017年12月 | 当社代表取締役会長兼会長執行役員
2022年６月 | 当社取締役会長兼会長執行役員（現任）
| (注)３ | 131
代表取締役社長 | 大澤　勝 | 1966年８月15日生 |
1990年４月 | 株式会社東海銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）入行
2006年２月 | 当社入社
2015年６月 | 当社取締役執行役員Ｆ・Ｄ部長
2015年10月 | 当社取締役執行役員管理部長
2018年４月 | 当社取締役執行役員管理部長兼お客様相談室長兼経営管理部担当
2020年７月 | 当社取締役執行役員管理部長兼経理部長兼お客様相談室長
2021年10月 | 当社取締役執行役員総務・経理担当兼お客様相談室長
2022年６月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員（現任）
| (注)３ | 22
取締役 | 星野　正 | 1960年４月22日生 |
1983年４月 | 三井不動産株式会社入社
2017年４月 | 当社常務執行役員経営企画部長兼顧客品質管理室長兼広報室長
2017年６月 | 当社取締役常務執行役員経営企画部長兼顧客品質管理室長兼広報室長
2018年４月 | 当社取締役常務執行役員経営システム室担当兼広報室担当
2021年10月 | 当社取締役常務執行役員開発全般・グループ広報担当兼広報室長
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員グループ広報・IR担当兼広報室長（現任）
| (注)３ | 16
取締役 | 小嶋　康司 | 1964年11月18日生 | 1987年４月 ミサワホーム株式会社入社 2002年11月 当社入社 2013年12月 当社管理部長 2014年12月 当社総務人事部長 2015年６月 当社総務人事部長兼コンプライアンス室長 2015年10月 リソル株式会社取締役管理部長 2019年３月 当社内部監査室長 2019年６月 当社常勤監査役 2023年６月 当社取締役執行役員総務部長（現任） | (注)３ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 | 川村　豊 | 1963年４月６日生 |
1987年４月 | 三井不動産株式会社入社
2011年４月 | 同社商業施設本部業務推進室長
2015年４月 | 同社海外事業本部海外事業一部長
2018年４月 | 同社執行役員海外事業本部海外事業一部長
2019年４月 | 同社執行役員ホテル・リゾート本部長
2019年６月 | 当社取締役（現任）
2021年４月 | 三井不動産株式会社常務執行役員ホテル・リゾート本部長（現任）
| (注)３ | 0
取締役 | 東尾　公彦 | 1959年９月24日生 |
1997年９月 | コナミ株式会社（現　コナミグループ株式会社）入社
2005年６月 | 同社取締役
2010年６月 | 当社取締役（現任）
2019年６月 | コナミホールディングス株式会社（現コナミグループ株式会社）代表取締役副社長
2020年４月 | 同社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 0
常勤監査役 | 岩場　潔 | 1972年７月３日生 | 1996年４月 株式会社ゆうせん（現　株式会社USEN-NEXT HOLDINGS）入社 2009年９月 株式会社エスクリ入社 2011年10月 当社入社 2018年４月 リソル株式会社経理部長 2020年12月 当社内部監査室長 2023年６月 当社常勤監査役（現任） | (注)４ | 1
監査役 | 伊藤　博文 | 1966年11月12日生 |
1990年４月 | 三井不動産株式会社入社
2014年４月 | 同社ビルディング本部運営企画部事業グループ長
2017年４月 | 三井不動産ファシリティーズ株式会社出向事業推進部長
2019年４月 | 同社取締役執行役員事業推進部長
2023年４月 | 三井不動産株式会社関連事業部長（現任）
2023年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | 0
監査役 | 水谷　学 | 1958年３月６日生 |
1980年７月 | 昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入社
1989年12月 | ピー・シー・エー株式会社入社
1994年６月 | 同社取締役
2000年５月 | 同社常務取締役
2006年４月 | 同社専務取締役
2006年６月 | 同社取締役副社長
2007年６月 | 同社代表取締役社長
2018年６月 | 同社取締役相談役
2021年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)６ | 0
計 | 182

（注）１．取締役　川村豊及び東尾公彦は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役　伊藤博文及び水谷学は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2023年６月29日開催の定時株主総会終結のときから2024年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

４．2023年６月29日開催の定時株主総会終結のときから2027年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

５．2023年６月29日開催の定時株主総会終結のときから2026年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

６．2021年６月29日開催の定時株主総会終結のときから2025年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

７．所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数（単元未満株を除く）が含まれております。なお、2023年６月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

８．当社では、取締役会の決定に基づき、特定の経営機能又は部門の運営に関し業務執行を担当する執行役員制度を導入しております。

（体制）

| 氏　名 | 職　掌
取締役会長 会長執行役員 | 平田　秀明 | 取締役会議長 リソル不動産株式会社　取締役会長
代表取締役社長 社長執行役員 | 大澤　勝 | グループ経営全般担当 グループ経営連絡会議長 経営企画　担当 内部監査　管掌 中京ゴルフ倶楽部株式会社　代表取締役社長 リソルライフサポート株式会社　代表取締役会長
取締役常務執行役員 | 星野　　正 | グループ広報・IR担当
取締役執行役員 | 小嶋　康司 | 総務担当 経理管掌
取締役 | 川村　　豊 | －
取締役 | 東尾　公彦 | －
グループ上席執行役員 | 宮野　洋行 | リソル総合研究所　代表取締役社長
グループ上席執行役員 | 佐野　直人 | リソル株式会社　代表取締役社長
グループ執行役員 | 曽谷　友紀 | リソルの森株式会社　代表取締役社長
グループ執行役員 | 佐治　重仁 | 株式会社ジェージー久慈　代表取締役社長 大熱海国際ゴルフ株式会社　代表取締役社長 瀬戸内ゴルフリゾート株式会社　代表取締役社長 益子ゴルフプロパティーズ株式会社　代表取締役社長 南栃木ゴルフ倶楽部株式会社　代表取締役社長 木更津東カントリークラブ株式会社　代表取締役社長 株式会社唐津ゴルフ倶楽部　代表取締役社長 ＭＡＧ株式会社　代表取締役社長 関西カントリー株式会社　代表取締役社長 株式会社三木よかわカントリー　代表取締役社長
グループ執行役員 | 田中　秀幸 | リソルライフサポート株式会社　代表取締役社長

②　社外役員の状況

当社は、取締役６名の内２名を社外取締役とすることで、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映し、コーポレートガバナンスを強化しております。更に監査役３名の内２名を社外監査役とし、経営監視の客観性・公正性を高めております。

取締役川村豊氏は当社の特定関係事業者である三井不動産株式会社の常務執行役員ホテル・リゾート本部長、同社関係会社の株式会社三井不動産ホテルマネジメント及び三井不動産リゾートマネジメント株式会社の取締役への就任を通じた業務経験から会社経営に関する高い識見を有しており、当社の企業統治において、社外取締役としての経営監視機能及び役割を果たしていただけると考えております。

なお、当社は、三井不動産株式会社との間に賃貸借契約、福利厚生代行サービス利用契約等の取引があるほか、ホテルやゴルフ場の運営受託事業、投資再生事業等において事業協力関係にあり、中長期的な企業価値向上に向け、協力体制を強化しております。

取締役東尾公彦氏は、当社の特定関係事業者であるコナミグループ株式会社の代表取締役社長への就任を通じた業務経験から会社経営に関する高い識見を有しており、当社の企業統治において、社外取締役としての経営監視機能及び役割を果たしていただけると考えております。

なお、当社は、コナミグループ株式会社及び同社関係会社のコナミスポーツ株式会社と福利厚生事業において事業協力関係にあり、中長期的な企業価値向上に向け、協力体制を強化しております。

監査役伊藤博文氏は、当社の特定関係事業者である三井不動産株式会社の関連事業部長、同社関係会社の三井不動産ゴルフプロパティーズ株式会社及び三井不動産ローン保証株式会社の代表取締役社長への就任を通じた業務経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の企業統治において、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。

なお、当社と三井不動産株式会社との関係は前述のとおりであります。また、同氏のその他の各兼職先と当社との間には、特別の利害関係はございません。

監査役水谷学氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、ピー・シー・エー株式会社の取締役相談役への就任を通じた業務経験から会社経営に関する高い識見を有しており、当社の企業統治において、その実績と知見を活かした社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。

当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選定にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて十分に独立性が確保できること、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことなどを当社自身で判断の上、候補者を選定し、株主総会決議を経て決定しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査との相互連携状況については、社外監査役は内部監査部門である内部監査室と監査項目ごとに必要に応じて連携しており、社外取締役は取締役会においてその結果の報告を受けております。

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と監査役監査との相互連携状況については、社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会等を通じて適時報告及び意見交換し、内部統制が適切に整備及び運用されているかを監督・監視しております。

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と会計監査との相互連携状況については、社外監査役は、会計監査人と会合や口頭又は文書による意見交換等により連携を図っており、四半期レビュー及び期末監査の監査結果についても報告を受けております。また、社外取締役は取締役会に出席することを通じて同様の報告を受けております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて主要な事業所及び重要な子会社に赴いて、業務並びに財産の状況を適宜監査しております。常勤取締役及び主要関係会社の社長が出席する会議への参加や関係会社取締役との連携を通じて情報収集に努めております。監査役会は常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されており、毎月１回開催の監査役会において、監査方針、職務の分担に従い、監査に関する重要事項の報告及び協議を行っております。また、会計監査人及び内部監査室との連携強化を図り、経営の透明性の向上に努めております。

なお、常勤監査役小嶋康司は、当社の企画、営業、総務、内部監査業務などを幅広く経験し、これらに関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度における監査役会の開催回数及び個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小嶋　康司 | 12 | 12
岡本　正彦 | 12 | 12
水谷　学 | 12 | 12

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針、業務及び財産状況の調査の方法、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

また、常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社及びグループ会社の主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っています。

②内部監査の状況

当社では、監査対象部門より独立した代表取締役直轄の内部監査室（有価証券報告書提出日現在における人員数２名）を設置しております。内部監査室では、当社及び子会社のリスクを把握し、重要性・緊急性等を勘案のうえ会計、業務及びコンプライアンスの観点から内部監査を実施しております。監査の結果は、代表取締役社長に加え、取締役会及び監査役会にも定期的に報告するデュアルレポートの体制を構築しております。あわせて監査結果に基づき、被監査部門に対して改善指示や指導を行うとともに、その後の改善状況について確認することにより、内部監査の実効性を確保しております。

当社グループにおける内部統制は、業務を遂行する各部門自らが、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全等の目的を達成し、業務の適正性を確保するための活動を行う体制としております。内部監査については、内部監査室が独立的モニタリングとしての内部監査を行うほか、より中立的・独立的な観点から監査役監査を実施するとともに、更に財務報告に関してはより専門的な見地から行う監査として会計監査人による会計監査を実施しております。内部監査室と監査役及び会計監査人は、必要の都度、情報交換、意見交換を行うなど相互連携に努めております。

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

赤坂有限責任監査法人

ロ.継続監査期間

2021年６月以降

ハ.業務を執行した公認会計士の氏名

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員　業務執行社員　池田　勉 | 赤坂有限責任監査法人
指定有限責任社員　業務執行社員　荒川 和也 | 赤坂有限責任監査法人

（注)継続監査期間が７年以内であるため、継続監査期間の記載を省略しております。

ニ.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者等２名、その他３名であります。

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人選定方針は、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えている監査法人であるというものであります。解任又は不再任の決定の方針については、当社都合の場合のほか、当該監査法人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査役会はその事実に基づき、解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は監査役会規則に則り、「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議議案とすることを決定いたします。当社が赤坂有限責任監査法人を選定した理由としては、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、現任の会計士が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることで当該会計監査人の再任の適否についての判断を行っております。

ト.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　　太陽有限責任監査法人

前連結会計年度及び前事業年度　　　　赤坂有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

赤坂有限責任監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

（2）異動の年月日

2021年６月29日

（3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2007年６月28日

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2021年６月29日開催予定の第128回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましても、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査継続年数が長期にわたっていることに加え、当社の事業規模や近年の経営環境を踏まえた会計監査が必要であると判断したことから、他の監査法人と比較検討を行ってまいりました。

その結果、会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬の水準ならびに新たな視点での監査が期待できること等を総合的に勘案し、新たに赤坂有限責任監査法人を会計監査人として選任するものです。

(6)上記（5）の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 33,000 | － | 36,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 33,000 | － | 36,000 | －

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 750 | － | 3,000
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 750 | － | 3,000

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス調査対応に対する報酬等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス調査対応に対する報酬等であります。

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査方針に基づく監査日数、当社の業務の特性等の要素を勘案し、監査役会の同意を得た上で適切に決定しております。

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで審議し、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年３月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりです。

a．基本報酬に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、①月例の固定報酬（固定の取締役報酬と変動する執行役員報酬の最低額（E評価の固定部分））と、②会社及び業績への貢献度に応じた変動報酬（執行役員報酬）から成る。

①固定報酬については、役位、職責に応じて他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

②変動報酬については、各事業年度の個々の取締役の会社及び業績への貢献度をA〜Eで評価し決定した金額の、最低額（E評価の固定部分）との差額部分を現金で支給するものとする。変動報酬の評価の決定については、代表取締役が取締役会にて原案を提示し、取締役会にて決議するものとする。

b．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の業績連動報酬は、決算賞与とする。各事業年度の連結税金等調整前当期純利益（以下、「連結税引前利益」とする）の１％を総額とし、毎年、一定の時期に支給する。個人別の決算賞与の総額のうち、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、第128回定時株主総会でご承認いただいた総額の範囲内で、役職に応じた一定の割合を基準とした額を譲渡制限付株式報酬で支給する。

c．報酬等の割合の決定に関する方針

各報酬の種類別の報酬割合については、上場企業の水準を参考に、代表取締役が取締役会にて個人別の報酬等の内容の原案を提示し、取締役会にて決議するものとする。

d．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、代表取締役が取締役会にて原案を提示し、取締役会にて決議するものとする。その原案の内容は、各取締役の固定報酬の額及び変動報酬の評価、役員賞与の配分とする。

また、監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役全員の合意により監査役会で決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 94,186 | 83,186 | 11,000 | 2,544 | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 13,500 | 13,500 | － | － | 1
社外役員 | 17,580 | 17,580 | － | － | 2

（注）１．2016年６月29日開催の第123回定時株主総会の決議により、取締役の報酬限度額は年額２億４千万円以内（ただし、使用人分給与は含まないものとする）、監査役の報酬限度額は年額４千８百万円以内であります。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名、監査役の員数は３名です。また、上記報酬枠内で、2021年６月29日開催の第128回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の額として年額３千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名、監査役の員数は３名です。

２．上表には、2022年６月29日開催の第129回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。

３．業績連動報酬の内容は、決算賞与であります。連結税引前利益の１％を総額の基準とし、個人別の配分方法は代表取締役が取締役会に報酬原案を提示し、取締役会にて承認を得るものとします。連結税引前利益を指標として選択した理由は、当社の事業特性等を踏まえ、営業外損益や特別損益を含めた業績を報酬額に適正に反映させるにあたって客観的な指標であり、業績連動報酬の指標として適切と判断したためであります。なお、該当事業年度の連結税引前利益は、1,130百万円となりました。

４．非金銭報酬等の内容は、取締役３名に対する譲渡制限付株式報酬であります。

５．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容については、上述の「取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針」に基づき取締役会にて決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が純投資目的以外の目的であるものを保有しておりません。今後、純投資目的以外の目的である投資株式を保有することになる場合は、社内において投資株式の区分の基準や考え方について決定して開示します。

②連結子会社における株式の保有状況

該当事項はありません。

③提出会社における株式の保有状況

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、有価証券報告書提出日現在に政策保有株式として上場株式を保有しておりません。今後、上場株式を保有することになる場合は、取締役会で政策保有に関する方針を決定して開示します。

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

該当事項はありません。

ニ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額は次のとおりであります。

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 5 | 211 | 5 | 211

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。