該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 旧商法第289条第２項の規定に基づき、次期以降の配当可能利益の充実を図るとともに、今後の財務戦略上に
おける柔軟な活用に備えるため、2002年６月27日開催の定時株主総会の決議及び法定手続きの完了を経て、
2002年８月13日に資本準備金 3,365,354千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えました。
2020年３月31日現在
(注) 自己株式4,113,464株は、「個人その他」に41,134単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。
2020年３月31日現在
(注) １．株式会社ＮＪＳ(2020年３月31日現在、当社は35.21％株式を所有)、及び旭コンクリート工業株式会社(2020年３月31日現在、当社は29.69％株式を所有)が所有している上記株式については、会社法施行規則第67条第1項の規定により、議決権の行使が制限されております。
２．2020年６月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、太平洋セメント株式会社の本店所在地が東京都文京区小石川1丁目1番1号に住所変更しておりますが、上記大株主の状況は、当事業年度末現在の株主名簿に基づいて記載しております。
2020年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。
2020年３月31日現在
(８)【役員・従業員株式所有制度の内容】
本制度は、取締役の報酬と当社の業績および株主価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。
取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
①当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定します。
②当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④当社は、役員株式給付規程に基づき取締役にポイントを付与します。
⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥本信託は、取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
①名称：株式給付信託（ＢＢＴ）
②委託者：当社
③受託者：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④受益者：取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日：2020年８月（予定）
⑧金銭を信託する日：2020年８月（予定）
⑨信託の期間：2020年８月（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
利益配分の基本方針は、株主の皆様への利益還元を重要な経営方針のひとつと位置付け、財務体質と経営基盤の強化を図りつつ、今後とも積極的な事業展開を推進していくこととしております。配当に関しましては、将来における安定配当の確保と継続を基本としております。
当事業年度の剰余金の配当は、期末配当の年１回としております。配当の決定機関は、株主総会であります。
なお、当事業年度の期末配当金につきましては、個別業績および連結業績、財務状況ならびに今後の経営環境等を勘案して、１株当たり普通配当金を１９円といたしました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、［企業理念］、［経営方針］、［行動指針］に基づいて、将来に向かって継続的な成長・発展を果たすことが、上場企業としての社会的責任と考え、経営の透明性を確保することおよびコーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、当社グループを取り巻く環境の変化に迅速に対応できる組織体制と経営システムを構築し維持することを経営上の最も重要な課題として位置付けております。
当社は監査役制度を採用し、監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）により構成されております。監査役会は定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査役は、取締役会、全国事業署長会議等の重要な会議に出席して適宜意見を述べるとともに、職務の執行状況を監視できる体制としております。各監査役の間での意見交換は適宜行われ、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るとともに運用を監視し、業務執行の適法性に関する監査を実施しています。
こうした取り組みの結果、客観的立場から経営を監視する体制が機能していると判断して、現在の体制を採用しています。
当社は、非業務執行取締役及び監査役が本来なすべき職務の執行を円滑に行うことができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役は10百万円又は法令が定める額のいずれか高い額、監査役は５百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役あるいは監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、内部統制システムの構築に関して、2018年３月開催の取締役会において改正決議しております。
今後も、内部統制システムについての不断の見直しを行うことによって、改善を図ってまいります。
会社法第３６２条第５項に基づく当社の「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」（以下、「内部統制システム」と総称する）の構築に関しては、取締役が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第１００条に定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を下記のとおり定める。
この大綱については、可及的速やかに実行するものとして関係者に周知を図るとともに、その後は同システムについての不断の見直しによって改善を図り、もって効率的で適法な業務の執行体制を構築し維持する。
・ 役職員の職務の執行が法令および定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス・ポリシー（企業理念・経営方針・行動指針）を役職員に周知徹底させる。
・ 代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス管理委員会」を設置し、定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、これを実施する。
・ 役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うこと等により役職員のコンプライアンスに関する知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、法令ならびに「文書取扱及び保存規程」等の社内規程に基づき、文書等の保存管理を行う。
情報の管理については、上記の他「情報セキュリティ規程」および「情報セキュリティ関連基準」に従い、「個人情報保護に関する基本方針」を定めて対応する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクマネジメントを保持するため、さらに金融商品取引法に基づく内部統制監査に対処するために、代表取締役社長が直轄する「内部監査室」を設置し、当社および関連会社の内部統制システムが法令およびその基本方針に基づいて有効に機能していることを把握し検証する監査体制を構築する。
リスクマネジメント体制を整備・強化し、リスクマネジメントを総合的に行うため、常設機関として代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置する。
また、代表取締役社長が主催する「内部統制委員会」を設け、当社および関連会社のすべての企業活動における内部統制システムの有効性評価、運用管理、啓発、教育、指導、継続的な改善提言等によって同システムの維持・向上を図る体制を構築する。
その他リスクマネジメント体制として、安全面・衛生面・品質面は「中央安全衛生委員会規程」、「品質管理委員会規程」、ＩＳＯ管理指針を遵守して取り組むものとする。また、中央公害対策委員会を設置して公害防止に係わる企画、設備、運営面に亘る事項を審議し対応する。
危機が発生した場合は「危機管理規程」に基づいて代表取締役社長を本部長とする「対策本部」を設置し、統括して危機管理に当たる。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、毎月一回の定例取締役会と随時行う臨時取締役会を代表取締役会長を議長として、監査役も出席のうえ開催し、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督を行う。
代表取締役社長が主催する常務会を毎週開催し、必要に応じて関係部署長・関係会社役員の出席を求める。
業務執行に迅速な対応を行うことを目的に執行役員制を採用し、取締役の職務と業務執行に関する職務権限とを明確に区分する。
また、取締役、監査役、執行役員、部署長が参加する全国事業署長会議は年２回開催し、経営方針の徹底と各部署の現状報告を行い、部署間の意思の疎通を図る。
事業部制、支社制度を採用し、業績への責任を明確にするとともに、資本効率の向上を図る。
・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスの推進について、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス管理委員会」を設置し、「コンプライアンス規程」および「企業倫理規程」に従い役員および使用人がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ、業務運営に当たるよう研修等を通じて指導する。
また、「公益通報者保護規程」に従い役員および使用人が社内においてコンプライアンスに違反する事実が発生し、または発生しようとするときに、相談・通報しやすい体制を設け、通報者に対しては不利益な扱いは行わない。
・当社および当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、「コンプライアンス管理委員会」がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とするとともに、公益に関する相談・通報体制の範囲をグループ全体とする。
関連会社の経営については、「関係会社社長会」および「国際会議」において事業内容や経営状況等について報告を行い、あわせて業務の効率性、リスクマネジメントについて報告、把握、意見交換を行う。
また、連結グループの内部監査を行うとともに、常勤監査役により関係会社の業務の適正性を確認する。
グループ内取引については、「コンプライアンス規程」により審査し取引の公正を保持する。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役室を置き、必要に応じて必要な人員を配置する。
また、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行い決定する。
・監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人として監査役室を置き、２名を配置して監査役の職務執行に必要なサポー トを随時行う。
サポートにあたっては組織上の上長等の指揮命令を受けない。
その任命・異動・評価については、監査役会の事前の同意を必要とする。
・当社及び当社グループ取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
取締役および使用人ならびに関連会社の取締役および使用人は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、あるいはその恐れがある事実を発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。
なお、この場合、関連会社の取締役および使用人は、当社経営企画部にも併せて報告を行うものとする。
また、「公益通報者保護規程」において、従業員が監査役への報告または当社総務部ないし外部通報窓口への通報により人事上そのほか一切の点で、会社から不利な取扱いを受けないことを明記する。
監査役は、取締役会のほか重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため取締役・部署長等との定期的な会議を主催し、取締役会、全国事業署長会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役および使用人は、監査役監査に対する理解を深め監査役監査の環境を整備するよう努める。
取締役および使用人は、監査役または監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して助言を求めるまたは調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
また、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思の疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。
当社グループは、反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨み、企業倫理規程を遵守して一切の関係を遮断することを基本方針とし、全役職員への周知徹底を図る。
また、業務の適正を確保するために必要な法令遵守およびリスクマネジメント事項として、こうした勢力による被害を防止するための体制の整備に努める。
・社内体制の整備
社内外の情報収集に努め、外部機関との連携を密にするとともに、各種の暴力団追放運動に積極的に参加する。
必要に応じて、反社会的勢力排除に関する社員教育や研修を実施する。
当社グループが反社会的勢力による不当要求を受けた場合の対応を統括する部署を総務部とし、当該部署は平素からこうした勢力に関する情報を管理する。
・不当要求への対応
反社会的勢力からの不当要求を受けた場合、担当者は当該事実を速やかに統括部署に報告し、統括部署長は速やかに管理本部管掌取締役に報告する。
反社会的勢力からの不当要求を受けた場合は、組織全体でこうした勢力との関係遮断への取り組みを支援する。
また、関係当局ならびに外部の専門機関に積極的に相談して対応に当たる。
反社会的勢力の不当要求が、たとえ会社の不祥事を背景とするものであっても、事実を隠蔽するための裏取引や資金提供は、被害の更なる拡大を招くばかりでなく、当社グループの社会的信用を著しく失墜させるものであるため、絶対に行わない。
ⅳ) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するために、関連諸法令および規程に基づいて、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その適切な運用に努める。
ⅴ) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、業務の適正を確保するための体制について、取締役会において決議された「内部統制システムの構築に関する取締役会決議」に基づき、当社および子会社の内部統制システムを整備運用しております。
また、定期的にコンプライアンスに関する研修を開催して、法令遵守への意識付けを行っております。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
① 会社の支配に関する基本方針について
当社グループでは、「わが社は社会基盤の整備に参加し、豊かな人間環境づくりに貢献します。」を経営理念のひとつに掲げ、1925年の創立以来一貫して下水道事業、道路整備事業、住宅建設事業等を推進するため、これら社会基盤の整備に必要なヒューム管・既製コンクリート杭等の各種コンクリート製品を供給してまいりました。
近年は主に中国や東南アジアにおいて国際事業を展開して新たな成長基盤の確立に注力するほか、下水道の診断・リニューアル、不動産・環境関連事業等の新しい分野へ事業領域を広げており、着実に成果を挙げております。
こうして幾多の困難を乗り越えた、長年の歴史の中で培ってまいりました企業風土、技術力、さらに、取引先、顧客、従業員等との強固な信頼関係こそが当社グループの企業価値の源であるとともに、中長期的な成長発展に必要不可欠な強みであると考えております。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者とは、このような当社グループの企業価値の源である取引先、顧客、従業員等との強固な信頼関係を今後も確保・向上させるとともに、人材育成・技術開発等の将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社グループの企業価値を構成する事項を深く理解し、長期的に企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなくてはならないと考えます。
言うまでもなく、上場会社である当社の株式は、市場を通じて投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社株式に対する大規模な買付行為や買付提案がなされた場合においても、当該大規模な買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、直ちに否定するものではなく、これに応じるか否かは最終的に株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えております。
しかしながら、近時、我が国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その企図あるいは目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある、不適切な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
日本ヒュームグループは、第136期（2018年度）を初年度とする中期経営計画『Evolution All Japan Ⅱ』の基本戦略に「グループ成長戦略」、「競争力向上戦略」、「経営基盤強化戦略」を掲げ、これに基づいてグループを挙げて全力で取り組んでまいります。
当社は将来に向かって継続的な成長・発展を目指すために、上場企業としての社会的責任を果たすことが重要と考え、経営の透明性を確保すること及びコーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、当社グループを取り巻く環境の変化に迅速に対応できる組織体制と経営システムを構築し維持することを経営上の最も重要な課題として位置付けております。
③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2008年３月21日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止する取り組みとして、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）」を決定し導入しました。
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルールを設定し、会社の支配に関する基本方針に照らし不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として本プランを導入しました。
導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策を巡る諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取り組みのひとつとして、継続の是非を含め、そのあり方について引き続き検討してまいりました。
当社取締役会は、2020年６月26日開催の当社第137回定時株主総会において、2023年６月開催予定の第140回定時株主総会終結時まで継続することを提案した結果、継続が承認されております。
本プランの概要は以下のとおりです。
本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上になる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付提案についての反対意見の表明や、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復しがたい損害をもたらす等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。
対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、３名以上の社外取締役、社外監査役又は社外有識者から構成される独立委員会を設置しております。
対抗措置をとる場合、その判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、勧告を行うものとします。取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、勧告の内容は、概要を適宜情報開示することとします。
本プランの有効期間は３年間（2023年６月に開催予定の定時株主総会終結時まで）とし、以降も本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含む）については、３年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。
ただし、有効期間中であっても、株主総会又は取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。
④ 本プランの合理性について（上記の取り組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）
会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、(a)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、(b)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、(c)株主意思を反映するものであること、(d)独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、(e)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
男性
(注) １．取締役鈴木知己並びに前田正博は、社外取締役であります。
２．監査役下山善秀、北山博文並びに坂本光一郎は、社外監査役であります。
３. 当社は、社外取締役鈴木知己、前田正博並びに社外監査役坂本光一郎を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
４．取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．取締役豊口直樹並びに朝妻雅博は、2020年６月26日開催の第137回定時株主総会終結の時をもって辞任いたしました。
当社の社外取締役は２名であり、社外取締役各氏と当社に間に特別の利害関係はありません。
社外取締役鈴木知己氏は、警視庁において長年培った知識や経験を有しており、主にコンプライアンスの観点から当社経営に有益な助言をいただけており、これまでの社外取締役としての実績を踏まえ、職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしました。
社外取締役前田正博氏は、長年の行政経験を有しているほか、当社の事業分野である下水道全般に精通していることに加え、これまでの社外取締役としての実績を踏まえ、職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしました。
当社の社外監査役は３名であり、社外監査役各氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役には、中立で客観的な立場に基づく経営監視が期待できるものと考えております。
社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査機能発揮に必要な専門分野における高い実績を有し、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がなく、取締役会及び監査役会等への出席が可能である候補者から選任を行っております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会のほか年２回開催される全国事業署長会議等の重要な社内会議への出席を通じて意見を述べるとともに、内部統制委員会とも、議事録や資料の閲覧、あるいは活動報告を受ける等して連携を図り、中立で客観的な立場に基づき、取締役の職務執行を監督及び監視しております。
また、社外監査役と会計監査人とは、定期的協議及び意見交換、各事業所の監査を帯同して行う等、相互連携を密にしております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用し、監査役会は４名（うち社外監査役３名）により構成されております。監査役会は定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査役は、取締役会、全国事業署長会議等の重要な会議に出席して適宜意見を述べるとともに、職務の執行状況を監視できる体制としております。各監査役の間での意見交換は適宜行われ、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るとともに運用を監視し、業務執行の適法性に関する監査を実施しております。
常勤監査役の石井孝雅氏は、これまで執行役員経理部長を歴任して、会計のみならず会社業務全般に相当程度の見識を有しております。
社外監査役の下山善秀氏は、企業経営等の高い見識や経験を有しております。就任以来、取締役会及び監査役会の他、重要な社内会議へ積極的に出席して発言いただいており、社外監査役としてのこれまでの活動実績から、今後も中立で客観的な立場に基づく経営監視が期待できるものと考えております。
社外監査役の北山博文氏は、当社の取引先である東京エレクトロン株式会社の取締役を2018年まで務めていました。同氏は、経営者としての経歴と豊富な知見を有しております。また、今後は学識経験者としての知見を当社の監査に発揮していただけるものと考え、社外監査役として適任と判断いたしました。
社外監査役の坂本光一郎氏は、金融機関において勤務した経験を有しているほか、経営者としての知見を有しております。こうした経験や知見を踏まえ、社外監査役として適任と判断いたしました。なお、同氏は、一般株主との利益相反の恐れはないものと判断し、独立役員として指定しております。
当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
※原護氏、山川寅雄氏は第137回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。
監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査の方針・監査計画の策定、内部統制システムの構築・運用状況の監視および有効性の検証、リスク管理体制の構築・運用状況の監査、安全管理体制・品質管理体制の取組状況の監査、コンプライアンス経営体制の運用状況の監査、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換等であります。
常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。
当社は、法令による内部統制システム体制構築に対応するために、代表取締役社長が直轄する『内部監査室』並びに代表取締役が主催する『内部統制委員会』を設置しております。
内部監査室では、
イ．すべての業務執行が経営方針等に基づいて効果的に運営されていることを検証、評価する。
ロ．業務執行に伴う不正誤謬の発生を防ぎ、会社の財産保全を図る。
ハ．事業活動の品質を高め、チェックと改善により全社員の業務水準を高い水準で均一化する。
以上を目的に、必要に応じて随時監査を実施いたします。
また、内部統制委員会は、当社及び関連会社のすべての企業活動における内部統制システムの有効性評価、運用管理、啓発、教育、指導、継続的な改善提言等によって同システムの維持向上を図る体制を構築することを目的に設置されております。
監査役の職務を補助すべき使用人として監査役室を置き、２名を配置して監査役の業務執行に必要なサポートを随時行っております。その人事については、取締役と監査役が意見交換を行い決定することとし、使用人の任命、異動、評価については、監査役会の事前の同意を必要としています。
内部監査室員及び内部統制委員は、監査役への監査計画並びに監査結果等の報告を適宜行うほか、監査会や関係会社監査役会等の会議への出席、重要な会議の議事録や各種資料の閲覧を通じて、監査役と情報を共有し、連携を図っております。
監査役監査と会計監査とは、両者の定期的協議及び意見交換、各事業所の監査を帯同して行う等、相互連携を密にしています。
Moore至誠監査法人
13年間
中根 堅次郎
浅井 清澄
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名であり、監査は、期末・四半期末に偏ることなく期中においても定期的に行われております。
監査法人の選定理由につきましては、当社が監査法人に求める専門性、独立性、職務遂行能力を備え、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を有していると判断したためであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に掲げる事項に該当すると認められる場合には、監査役会は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する事項がないことや、会計監査人の職務の執行に支障がないことなどに基づき評価を行っております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。
当社監査役会は、取締役会、社内関係部署および会計監査人からの報告等を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前における職務の執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の役員報酬等は、役職ごとにその責任に応じて決定しております。
取締役の報酬額は、2007年６月28日開催の第124回定時株主総会において、賞与を含めて年額270百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内、ただし使用人分給与は含まない。）と決議しております。
監査役の報酬額は、2007年６月28日開催の第124回定時株主総会において、賞与を含めて年額70百万円以内（うち社外監査役分は年額40百万円以内）と決議しております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は報酬委員会であり、取締役会の諮問に応じて、次に掲げる事項を審議して取締役会に助言・提言しております。
(a)取締役および重要な使用人の個人別の報酬等の内容にかかる決定に関する方針
(b)取締役および重要な使用人の個人別の報酬等の内容
(c)前記(a)を決議するために必要な基本方針、規則および手続き等の制定、変更、廃止
(d)その他、取締役および重要な使用人の報酬等に関して同委員会が必要と認めた事項
報酬委員会は委員３名以上で構成し、その半数以上は社外取締役又は社外監査役でなければなりません。
同委員会の決議は議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その委員の過半数をもって決します。
当事業年度において、４月23日に同委員会を開催し、決議の内容を５月24日開催の取締役会に報告しました。
なお、当社の役員の報酬等に業績連動報酬は含まれません。
(注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
本制度は、取締役の報酬と当社の業績および株主価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
(a)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。
取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
(b)本制度の対象者
取締役（社外取締役および監査役は、本制度の対象外とします。）
(c)信託期間
2020年８月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）
(d)信託金額（報酬等の額）
当社は、2021年３月末日で終了する事業年度から2023年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間をそれぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、上記(c)の信託期間の開始時に当初対象期間に対応する必要資金として216百万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに216百万円を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、216百万円を上限とします。
なお、当社が追加拠出を決定した時は、適時適切に開示いたします。
(e)当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(d)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて、または当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、241,800株を上限として取得するものとします。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(f)取締役に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役には、各事業年度に関して役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等に応じて定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される１事業年度あたりのポイント数の合計は、80,600ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役に付与されるポイントは、下記(g)の当社株式等の給付に際し、１ポイントあたり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。）。
下記(g)の当社株式等の給付にあたり基準となる取締役のポイント数は、原則として退任時までに当該取締役に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを「確定ポイント数」といいます。）。
(g)当社株式等の給付
取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(f)に記載のところに従って定められる確定ポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
(h)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(i)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、その時点で在任する取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(j)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、すべて当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(i)により取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、有価証券報告書における「株式の保有状況/保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」をもって、いわゆる政策保有株式と認識しており、営業上の関係強化等の目的で、政策保有株式を取得しております。
取引関係の強化によって得られる当社の利益と投資額等を総合的に勘案して、その投資可否を判断しております。
また、議決権の行使に際しては、投資先の状況や取引関係等を勘案した上で、当該投資先の企業価値向上につながるかを個別に精査して議決権を行使します。
当社取締役会は毎年３月に開催される取締役会において、個別銘柄の政策保有株式について「政策保有株式管理ガイドライン」に基づいて次に掲げる観点から検証します。
ⅰ）保有目的が適切か
ⅱ）保有に伴う便益・効果やリスクが資本コストに見合っているか
ⅲ）その他検証に必要な観点
検証の結果、政策保有株式を協力関係・提携関係等の維持・強化を通じて当社の企業価値向上に資すると判断する場合に継続保有します。
特定投資株式
(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は毎年３月に開催される取締役会において、保有目的が適切か、保有に伴う便益・効果やリスクが資本コストに見合っているか、その他検証に必要な観点から検証しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。