(注) １ 2020年12月11日(金)開催の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅いたします。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
該当事項はありません。
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本自己株式処分に係る諸費用の概算額であります。
当社は2018年度を初年度とする中期経営計画「Evolution All JapanⅡ」（略称「ＥＡＪⅡ」）の基本戦略に「グループ成長戦略」、「競争力向上戦略」、「経営基盤強化戦略」を掲げ、鋭意取り組んでおります。
上記の差引手取概算額 93,405,400円につきましては、ＥＡＪⅡに基づく戦略を推進するため、2021年４月以降順次、当社の工場関係の設備投資に充当する予定であります。具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下の通りであります。
なお、支出予定時期までの資金管理につきましては、当社の銀行口座において行うものといたします。
（注）不足する資金につきましては、自己資金を充当する予定であります。
該当事項はありません。
当社が営む基礎事業は、我が国の少子高齢化や人口減少による建設投資の減少に伴い、その市場規模は縮小するものと予想されております。
また、基礎工事は場所打ち杭、既製コンクリート杭、鋼管杭、地盤改良等の工法分野がありますが、それぞれの分野の市場規模も縮小するにつれて分野毎の市場での競争が激化し、加えて、分野間（工法別）での需要取り合いの競合も激しさを増しております。
このような市場環境の変化の中にあっては、従来携わってきた工法分野に留まらず、各分野を包含した総合的な基礎事業を展開し、顧客に対しての幅広い提案力が必要になってきております。
土木・建築構造物を支える基礎は社会の重要なインフラであるとの認識の下、当社と株式会社テノックス（以下「テノックス」といいます。）は従来からの交流の中で、双方の技術力を軸として、新たな基礎事業におけるソリューションの構築・推進につなげることが出来るとの認識を共有するに至り、業務資本提携に向けた検討及び協議を重ねてまいりました。
その結果、両社の独自性を尊重しつつ、当社が持つコンクリート杭製造技術や施工技術と、テノックスが持つコンクリート杭・鋼管杭の工事技術及び深層改良工法や液状化対策工法などの地盤改良工事技術を持ち寄り、基礎事業におけるワンストップのソリューションをご提供することにより、両社の長期的な提携関係の構築・推進を目指すことで一致するとともに、両社が基礎事業の安全と品質を担保する中で、双方培ってきた技術および販売ノウハウ等に関する相互協力について、具体的な検討と協議を行い速やかに実行するためには、業務資本提携契約を締結することが両社の中長期的な発展及び企業価値向上に資すると判断し、当社はテノックスを処分予定先として選定するに至ったものであります。
なお、具体的な業務提携内容につきましては、今後両社で協議し決定してまいります。
資本提携の内容
当社はテノックスに対し、第三者割当による自己株式の処分により当社の自己株式117,300株（発行済株式の0.40％）を割り当てるものとします。また、当社は株式会社東京証券取引所の市場内立会外取引（ＴｏＳＴＮｅＴ-1）によりテノックスの株式110,000株（発行済株式の1.42％）を取得するものとします。
当社普通株式 117,300株
当社は、本自己株式処分により処分する自己株式については、本業務資本提携の推進及び実現を目的としたものであることから、原則として長期保有する方針である旨の説明を処分予定先より口頭で受けております。
なお、当社は、処分予定先との間で本自己株式処分による処分期日（2021年１月６日）から２年間において、処分予定先が本株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び所在地、譲渡株式数等を当社に書面により報告すること、ならびに当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を締結する予定であります。
当社は、処分予定先の第50期有価証券報告書（2020年６月26日提出）に記載の連結貸借対照表により、本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金預金（93億32百万円）を有していることを確認しております。
テノックスは、東京証券取引所市場ＪＡＳＤＡＱに上場しており、同社が東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認しており、当社は、処分予定先及びその役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等とは関係がないものと判断しております。
該当事項はありません。
本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2020年12月10日（取締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である798円としております。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、また、算定時に最も近い時点の市場価格である取締役会決議日の直前営業日の終値が、当社の企業価値を最も適切に表すものであり、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格として合理性があると判断したためであります。
なお、この価格は東京証券取引所における当社株式の過去１か月間の終値平均である794円（円未満切捨）からのかい離率0.50％、過去３か月間の終値平均である796円（円未満切捨）からのかい離率0.25％及び過去６か月間の終値平均である782円（円未満切捨）からのかい離率2.05％となっております。これらを勘案した結果、本自己株式の処分に係る処分価額は、特に有利なものとは言えず、合理的なものと判断しております。
また、本自己株式処分に係る取締役会に出席した当社監査役４名（うち社外監査役３名）全員により、当該処分価額の算定根拠には合理性があり、かつ前出の指針に準拠するものであるから、特に有利な発行には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
本自己株式処分により、処分予定先に対して割当てる株式数は117,300株（議決権数1,173個）であり、2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数29,347,500株の0.40％に相当し、2020年９月30日現在の議決権数228,215個の0.51％に相当するため、一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社としましては、処分予定先が当社に資本参加することにより、当社と同社との業務提携がより効果的なものとなり、この結果、当社の企業価値の向上に資するものと考えるため、本自己株式処分による処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) １．処分後の議決権比率は、処分後の所有株式数に係る議決権の数を2020年９月30日時点の総議決権数(228,215個)に本自己株式処分により増加する議決権数(1,173個)を加えた数で除して算出した割合です。
２．上表には、当社所有の自己株式を含めておりません。また、2020年９月30日現在保有の自己株式4,002,219株は、本自己株式処分後3,884,919株となります。
３．株式会社ＮＪＳ(2020年９月30日現在、当社は35.2％株式を所有)、および旭コンクリート工業株式会社(2020年９月30日現在、当社は29.7％を所有)が所有している株式については、会社法施行規則第67条第１項の規定により、議決権の行使が制限されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第四部 組込情報の有価証券報告書（第137期）及び四半期報告書（第138期第２四半期）（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年12月11日）までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年12月11日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
第四部 組込情報に記載の有価証券報告書（第137期）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年12月11日）までの間において、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、以下の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出しております。
その報告内容は下記のとおりです。
(2020年６月30日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
2020年６月26日開催の当社第137回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
2020年６月26日
第１号議案 剰余金処分の件
１ 期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭
② 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金19円
配当総額 479,446,684円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2020年６月29日
２ その他の剰余金の処分に関する事項
① 増加する剰余金の項目およびその額
別途積立金 500,000,000円
② 減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金 500,000,000円
第２号議案 監査役４名選任の件
監査役として、石井孝雅氏、下山善秀氏、北山博文氏、坂本光一郎氏の各氏を選任する。
第３号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件
当社の取締役（社外取締役除く）に対する新たな業績連動型株式報酬制度を導入する。
第４号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を2023年６月開催予定の当社第140回定時株主総会終結の時まで継続する。
(注) 各議案の可決要件は次のとおりです。
・第１号議案および第３号議案、第４号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
・第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2020年10月12日提出の臨時報告書の訂正報告書)
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
当社は2020年６月26日に開催の第137回定時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2020年６月30日に臨時報告書を提出いたしました。
今般、当社の議決権行使集計業務を委託しているみずほ信託銀行株式会社(当社の株主名簿管理人)において、一部議決権の未集計が判明したため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 訂正事項
２ 報告内容
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
３ 訂正内容
訂正箇所は を付して表示しております。
(訂正前)
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果
(注) 各議案の可決要件は次のとおりです。
・第１号議案および第３号議案、第４号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
・第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
(訂正後)
(注) 各議案の可決要件は次のとおりです。
・第１号議案および第３号議案、第４号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
・第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
３．自己株式の取得等の状況
第四部 組込情報に記載の有価証券報告書（第137期）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年12月11日）までの間における自己株式の取得等の状況は、下記のとおりであります。
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
(1) 株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2) 取締役会決議による取得の状況
（注）取得期間、取得日及び取得自己株式につきましては、約定日基準で記載しております。
２ 処理状況
３ 保有状況
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。