## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種　　　　　類 | 発行可能株式総数(株)
普　通　株　式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月29日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 29,347,500 | 29,347,500 | 東京証券取引所 市場第一部(事業年度末現在） プライム市場（提出日現在) | 単元株式数は100株であります。
計 | 29,347,500 | 29,347,500 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年　月　日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円)
2002年８月13日 | ― | 29,347,500 | ― | 5,251,400 | △3,365,354 | 1,312,850

(注)　旧商法第289条第２項の規定に基づき、次期以降の配当可能利益の充実を図るとともに、今後の財務戦略上に
おける柔軟な活用に備えるため、2002年６月27日開催の定時株主総会の決議及び法定手続きの完了を経て、
2002年８月13日に資本準備金 3,365,354千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えました。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区　分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法　人 | 外国法人等 | 個　人 その他 | 計
個人以外 | 個　人
株　主　数 (人) | ― | 20 | 22 | 73 | 68 | 2 | 2,807 | 2,992 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 89,320 | 3,452 | 79,425 | 36,909 | 6 | 83,942 | 293,054 | 42,100
所有株式数 の割合(％) | ― | 30.479 | 1.177 | 27.102 | 12.594 | 0.002 | 28.643 | 100.00 | ―

(注)１．自己株式4,246,684株は、「個人その他」に42,466単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。

２．なお、当該自己株式には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式123,200株は含まれておりません。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住　　　　　所 | 所有株式数 (百株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 24,275 | 9.67
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託太平洋セメント口 | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 24,000 | 9.56
旭コンクリート工業株式会社 | 東京都中央区築地1丁目8番2号 | 14,684 | 5.85
THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LIMITED-HONGKONG PRIVATE BANKING DIVISION CLIENT A/C 8028-394841 (常任代理人　香港上海銀行） | LEVEL 13 HSBC MAIN BUILDING 1 QUEENS ROAD CENTRAL HONGKONG （東京都中央区日本橋3丁目11番1号) | 13,086 | 5.21
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1丁目5番5号 | 12,458 | 4.96
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 11,191 | 4.46
太平洋セメント株式会社 | 東京都文京区小石川1丁目1番1号 | 10,203 | 4.07
株式会社ＮＪＳ | 東京都港区竹芝1丁目1番1号 | 10,095 | 4.02
CGLM PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ) | CITIGROUP CENTRE,CANADA SQUARE, CANARY WHARF,LONDON E14 5LB （東京都新宿区新宿6丁目27番30号） | 6,918 | 2.76
日工株式会社 | 兵庫県明石市大久保町江井島1013番地1 | 5,000 | 1.99
計 | － | 131,911 | 52.55

(注) １．株式会社ＮＪＳ(2022年３月31日現在、当社は35.87％株式を所有)、及び旭コンクリート工業株式会社(2022年３月31日現在、当社は29.69％株式を所有)が所有している上記株式については、会社法施行規則第67条第1項の規定により、議決権の行使が制限されております。

２．株式給付信託（BBT）が保有する123,200株は、発行済株式の総数から控除する自己株式には含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区　　　　分 | 株　式　数(株) | 議決権の数(個) | 内　　　　容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 4,246,600
| ― | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式 単元株式数 100株
(相互保有株式)
普通株式 | 2,477,900
| ― | 同　　　上
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 22,580,900
| 225,809 | 同　　　上
単元未満株式 |
普通株式 | 42,100
| ― | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 29,347,500 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 225,809 | ―

(注)１．「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式 |  | 84株
相互保有株式 | 株式会社ＮＪＳ | 2株
相互保有株式 | 旭コンクリート工業株式会社 | 13株

２．「完全議決権株式(その他)」の株式数には、株式給付信託(BBT)が保有する株式123,200株を含めております。なお、「議決権の数」欄には、当該信託が保有する株式に係る議決権数1,232個を含めております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 日本ヒューム株式会社 | 東京都港区新橋五丁目33番11号 | 4,246,600 | ― | 4,246,600 | 14.47
(相互保有株式) 株式会社ＮＪＳ | 東京都港区芝浦1丁目1番1号 | 1,009,500 | ― | 1,009,500 | 3.44
(相互保有株式) 旭コンクリート工業株式会社 | 東京都中央区築地1丁目8番2号 | 1,468,400 | ― | 1,468,400 | 5.00
計 | ― | 6,724,500 | ― | 6,724,500 | 22.91

(注)　株式給付信託(BBT)が保有する当社株式123,200株は含まれておりません。なお、当該株式数は上記①「発行済み株式」の「完全議決権株式(その他)」の中に含まれております。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2020年６月26日開催の第137回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役である者を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

#### ①本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。
取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

##### ②対象者に取得させる予定の株式の総数または総額
３事業年度分の上限として216百万円

##### ③本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の取締役（社外取締役を除く。）を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区　　　　分 | 株　式　数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2021年４月27日)での決議状況 (取得期間2021年４月28日～2022年３月22日) | 250,000 | 200,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 250,000 | 182,722,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 17,278,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 0.00 | 8.64
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 0.00 | 8.64

区　　　　分 | 株　式　数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2022年５月25日)での決議状況 (取得期間2022年５月26日～2023年３月22日) | 125,000 | 100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 100.00 | 100.00

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 456 | 660,582
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 4,246,684 | ― | 4,246,684 | ―

(注)１．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

２．保有自己株式数には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式123,200株は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

利益配分の基本方針は、株主の皆様への利益還元を重要な経営方針のひとつと位置付け、財務体質と経営基盤の強化を図りつつ、今後とも積極的な事業展開を推進していくこととしております。配当に関しましては、将来における安定配当の確保と継続を基本としております。

当事業年度の剰余金の配当は、期末配当の年１回としております。配当の決定機関は、株主総会であります。

なお、当事業年度の期末配当金につきましては、個別業績および連結業績、財務状況ならびに今後の経営環境等を勘案して、１株当たり普通配当金を20円といたしました。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2022年6月29日 | 定時株主総会 | 502,016 | 20

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は将来に向かって継続的な成長・発展を目指すために、上場企業としての社会的責任を果たすことが重要と考え、経営の透明性を確保することおよびコーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、当社グループを取り巻く環境の変化に迅速に対応できる組織体制と経営システムを構築し維持することを経営上の最も重要な課題として位置付けております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用し、監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）により構成されております。監査役会は定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため取締役・部署長等との定期的な会議を主催し、取締役会などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めており、職務の執行状況を監視できる体制としております。各監査役の間での意見交換は適宜行われ、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るとともに運用を監視し、業務執行の適法性に関する監査を実施しています。

こうした取り組みの結果、客観的立場から経営を監視する体制が機能していると判断して、現在の体制を採用しています。

当社は、非業務執行取締役及び監査役が本来なすべき職務の執行を円滑に行うことができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役は10百万円又は法令が定める額のいずれか高い額、監査役は５百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役あるいは監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

また当社は、保険会社との間で、当社および子会社の取締役および監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、当該役員の違法行為に起因して損害賠償責任が発生した場合および当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合等は保険金支払の対象外としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
次回更新時には同内容での更新を予定しております。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

##### a. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」（以下、「内部統制システム」と総称する。）の構築に関して、取締役会において決議しております。

今後も、内部統制システムについての不断の見直しを行うことによって、改善を図ってまいります。

##### b. 内部統制システムの構築に関する件

内部統制システムの構築に関しては、取締役が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第100条に定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を下記のとおり定める。

この大綱については、可及的速やかに実行するものとして関係者に周知を図るとともに、その後は同システムについての不断の見直しによって改善を図り、もって効率的で適法な業務の執行体制を構築し維持する。

##### ⅰ) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・ 役職員の職務の執行が法令および定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ社会的責任を果たすため、コン

プライアンス・ポリシー（企業理念・経営方針・行動指針）を役職員に周知徹底させる。

・ 取締役社長を委員長とする「コンプライアンス管理委員会」を設置し、定期的にコンプライアンス・プロ

グラムを策定し、これを実施する。

・ 役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うこと等により役職員の

コンプライアンスに関する知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。

##### ⅱ) 会社の機関の内容および内部統制システム

・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、法令ならびに「文書取扱及び保存規程」等の社内規程に基づき、文書等の保存管理を行う。

情報の管理については、上記の他「情報セキュリティ規程」および「情報セキュリティ関連基準」に従い、「個人情報保護に関する基本方針」を定めて対応する。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスクマネジメントを保持するため、さらに金融商品取引法に基づく内部統制監査に対処するために、取締役社長が直轄する「内部監査室」を設置し、当社および関連会社の内部統制システムが法令およびその基本方針に基づいて有効に機能していることを把握し検証する監査体制を構築する。

リスクマネジメント体制を整備・強化し、リスクマネジメントを総合的に行うため、常設機関として取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置する。

また、取締役社長が主催する「内部統制委員会」を設け、当社および関連会社のすべての企業活動における内部統制システムの有効性評価、運用管理、啓発、教育、指導、継続的な改善提言等によって同システムの維持・向上を図る体制を構築する。

その他リスクマネジメント体制として、安全面・衛生面・品質面は「中央安全衛生委員会規程」、「品質管理委員会規程」、ＩＳＯ管理指針を遵守して取り組むものとする。また、中央公害対策委員会を設置して公害防止に係わる企画、設備、運営面に亘る事項を審議し対応する。

危機が発生した場合は「危機管理規程」に基づいて取締役社長を本部長とする「対策本部」を設置し、統括して危機管理に当たる。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、毎月一回の定例取締役会と随時行う臨時取締役会を取締役社長を議長として、監査役も出席のうえ開催し、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督を行う。

取締役社長が主催する常務会を毎週開催し、必要に応じて関係部署長・関係会社役員の出席を求める。

業務執行に迅速な対応を行うことを目的に執行役員制を採用し、取締役の職務と業務執行に関する職務権限とを明確に区分する。

また、事業部制、支社制度を採用し、業績への責任を明確にするとともに、資本効率の向上を図る。

・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンスの推進について、取締役社長を委員長とする「コンプライアンス管理委員会」を設置し、「コンプライアンス規程」および「企業倫理規程」に従い役員および使用人がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ、業務運営に当たるよう研修等を通じて指導する。

また、「公益通報者保護規程」に従い役員および社員等が社内においてコンプライアンスに違反する事実が発生し、または発生しようとするときに、相談・通報しやすい体制を設け、通報者に対しては不利益な扱いは行わない。

・当社および当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、「コンプライアンス管理委員会」がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とするとともに、公益に関する相談・通報体制の範囲をグループ全体とする。

関連会社の経営については、「関係会社社長会」および「国際会議」において事業内容や経営状況等について報告を行い、併せて業務の効率性、リスクマネジメントについて報告、把握、意見交換を行う。

また、連結グループの内部監査を行うとともに、常勤監査役により関係会社の業務の適正性を確認する。

グループ内取引については、「コンプライアンス規程」により審査し取引の公正を保持する。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役室を置き、必要に応じて必要な人員を配置する。

また、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行い決定する。

・監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人として監査役室を置き、２名を配置して監査役の職務執行に必要なサポー トを随時行う。

サポートにあたっては組織上の上長等の指揮命令を受けない。

その任命・異動・評価については、監査役会の事前の同意を必要とする。

・当社及び当社グループ取締役および使用人が監査役に報告をするための体制 その他監査役への報告に関する体制

取締役および使用人ならびに関連会社の取締役および使用人は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、あるいはその恐れがある事実を発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。

なお、この場合、関連会社の取締役および使用人は、当社経営企画部にも併せて報告を行うものとする。

また、「公益通報者保護規程」において、従業員が監査役への報告または当社総務人事部ないし外部通報窓口への通報により人事上そのほか一切の点で、会社から不利な取扱いを受けないことを明記する。

監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため取締役・部署長等との定期的な会議を主催し、取締役会などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役および使用人は、監査役監査に対する理解を深め監査役監査の環境を整備するよう努める。

取締役および使用人は、監査役または監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して助言を求める、または調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

また、取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思の疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。

#####

##### ⅲ）反社会的勢力による被害を防止するための体制

当社グループは、反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨み、企業倫理規程を遵守して一切の関係を遮断することを基本方針とし、全役職員への周知徹底を図る。また、業務の適正を確保するために必要な法令遵守およびリスクマネジメント事項として、こうした勢力による被害を防止するための体制を整備する。

・社内体制の整備

社内外の情報収集に努め、外部機関との連携を密にするとともに、各種の暴力団追放運動に積極的に参加する。

必要に応じて、反社会的勢力排除に関する社員教育や研修を実施する。

当社グループが反社会的勢力による不当要求を受けた場合の対応を統括する部署を総務人事部とし、当該部署は平素からこうした勢力に関する情報を管理する。

・不当要求への対応

反社会的勢力からの不当要求を受けた場合、担当者は当該事実を速やかに統括部署に報告し、統括部署長は速やかに管理本部管掌取締役に報告する。

反社会的勢力からの不当要求を受けた場合は、組織全体でこうした勢力との関係遮断への取り組みを支援する。また、関係当局ならびに外部の専門機関に積極的に相談して対応に当たる。

反社会的勢力の不当要求が、たとえ会社の不祥事を背景とするものであっても、事実を隠蔽するための裏取引や資金提供は、被害の更なる拡大を招くばかりでなく、当社グループの社会的信用を著しく失墜させるものであるため、絶対に行わない。

ⅳ) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告の信頼性を確保するために、関連諸法令および規程に基づいて、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その適切な運用に努める。

ⅴ) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社は、業務の適正を確保するための体制について、取締役会において決議された「内部統制システムの構築に関する取締役会決議」に基づき、当社および子会社の内部統制システムを整備運用しております。

また、定期的にコンプライアンスに関する研修を開催して、法令遵守への意識付けを行っております。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

① 会社の支配に関する基本方針について

当社は、1925年の創業以来、社会インフラに係る時代の課題に向き合い、ヒューム管、既製コンクリート杭、ボックスカルバート、壁高欄、RCセグメント、あるいは合成鋼管やPCウエルなどの画期的なオリジナル製品群など、多種多様なプレキャストコンクリート製品の製造販売や工事請負をもって歩んでまいりました。高度情報化社会に向けては光ファイバーケーブル敷設ロボットの開発、近年の災害対策や社会インフラの老朽化対策においては下水道管路の耐震化工法・管渠更生工法の開発、高付加価値貯留管の開発、昨今のカーボンニュートラルをはじめとする持続可能な社会の実現においては太陽光発電事業や環境貢献材料の開発や洋上風力タワー部材の研究、あるいは新たな社会“Society 5.0”に向けた各種業務・品質管理のデジタル化の推進など、創業以来培ってまいりましたプレキャストコンクリート製品技術、工法技術、ロボティクス、情報化技術等をもって時代の求める社会的課題解決に取り組んでおります。

当社の企業価値の源泉は経営理念である「我が社は社会基盤の整備に参加し、豊かな人間環境づくりに貢献します。」に基づいて、コンクリート製品の供給や工事を通して社会課題の解決に取組んできたことであり、長年の歴史で培ってまいりました当社のパーパス、人財力、企業風土、技術力、さらに、取引先、顧客、従業員等との強固な信頼関係こそが、中長期的な成長発展に必要不可欠な強みであると考えております。

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者とは、このような当社グループの企業価値の源である取引先、顧客、従業員等との強固な信頼関係を今後も確保・向上させるとともに、人材育成・技術開発等の将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社グループの企業価値を構成する事項を深く理解し、長期的に企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなくてはならないと考えます。

言うまでもなく、上場会社である当社の株式は、市場を通じて投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社株式に対する大規模な買付行為や買付提案がなされた場合においても、当該大規模な買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、直ちに否定するものではなく、これに応じるか否かは最終的に株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えております。

しかしながら、近時、我が国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その企図あるいは目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある、不適切な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。

② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み

##### a. 中期経営計画『21-23計画』について

当社グループは、第139期（2021年度）を初年度とする中期経営計画「21-23計画」の５つの柱として「①事業セグメント別戦略の推進」、「②技術開発の強化」、「③人材力の強化」、「④ガバナンスの強化」、「⑤財務健全性の維持向上」を掲げ、これに基づいてグループを挙げて全力で取り組んでまいります。

##### b. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は将来に向かって継続的な成長・発展を目指すために、上場企業としての社会的責任を果たすことが重要と考え、経営の透明性を確保することおよびコーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、当社グループを取り巻く環境の変化に迅速に対応できる組織体制と経営システムを構築し維持することを経営上の最も重要な課題として位置付けております。

③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、2008年３月21日開催の取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針が支配されることを防止する取り組みとして、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）」を決定し導入しました。

当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルールを設定し、会社の支配に関する基本方針に照らし不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として本プランを導入し、2011年６月開催の第128回定時株主総会で継続しました。

継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策を巡る諸々の動向および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取り組みのひとつとして、継続の是非を含め、そのあり方について引き続き検討してまいりました。

当社取締役会は、2020年６月26日開催の当社第137回定時株主総会において、本プランを一部変更したうえで、2023年６月開催予定の第140回定時株主総会終結時まで継続することを提案した結果、継続が承認されております。

本プランの概要は以下のとおりです。

##### a. 当社株式の大規模買付行為等

本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上になる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。

##### b. 大規模買付ルールの概要

大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。

##### c. 大規模買付行為がなされた場合の対応

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付提案についての反対意見の表明や、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。

ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復しがたい損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。

##### d. 対抗措置の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続

対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するため、３名以上の社外取締役、社外監査役または社外有識者から構成される独立委員会を設置しております。

対抗措置をとる場合、その判断の合理性および公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、勧告を行うものとします。取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、勧告の内容は、概要を適宜情報開示することとします。

##### e. 本プランの有効期間等

本プランの有効期間は３年間（2023年６月に開催予定の定時株主総会終結時まで）とし、以降も本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含む）については、３年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。

ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。

④ 本プランの合理性について（上記の取り組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。

また、本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、③株主意思を反映するものであること、④独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、⑤デッドハンド型の買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役　職　名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　　　　　歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取 締 役 社　　長 代表取締役 | 大 川 内 稔 | 1954年２月７日生 |
1985年９月 | 当社入社
1992年６月 | ニッポンヒュームインターナショナルリミテッド代表取締役社長
1999年４月 | 国際事業部長
2003年６月 | 当社取締役
2009年６月 | 当社常務取締役 ニッポンヒュームインターナショナルリミテッド取締役
2009年10月 | 同社常務取締役
2011年３月 | 日本上下水道設計株式会社(現 株式会社ＮＪＳ)社外取締役
2011年４月 | 国際事業部管掌
2011年６月 | 株式会社デイ・シイ社外監査役
2013年６月 | 当社専務取締役、経営企画部長
2014年６月 | 管理本部長 経営企画部管掌
2015年６月 | 当社代表取締役社長(現)
| (注)４ | 38
専 務 取 締 役 管理本部長兼総務人事部長、経営企画部長、不動産・環境関連事業部長、技術本部、下水道関連事業部管掌 | 増 渕 　智 之 | 1964年11月６日生 |
1992年２月 | 当社入社
2011年４月 | 当社経営企画部部長
2013年６月 | 旭コンクリート工業株式会社社外取締役
2014年６月 | 当社取締役 経営企画部長(現)
2015年６月 | 旭コンクリート工業株式会社社外監査役
2016年６月 | 総務部長
2017年３月 | 株式会社ＮＪＳ社外監査役
2017年６月 | 当社常務取締役 管理本部副本部長
2019年６月 | セグメント部管掌
2020年２月 | 下水道関連事業部管掌(現)
2020年３月 | 株式会社ＮＪＳ社外取締役(現)
2020年４月 | 管理本部長(現)、不動産・環境関連事業部長(現)
2020年６月 | 当社専務取締役(現) 株式会社エヌエクス取締役(現)
2021年６月 | 人事部長、技術本部管掌(現)
2022年６月 | 総務人事部長(現)
| (注)４ | 8
取 締 役 常務執行役員 生産本部長兼生産部長、品質管理部長、工事本部、安全管理部管掌 | 柴 田　 聡 | 1961年２月２日生 |
1983年４月 | 当社入社
2008年４月 | 三重工場長
2010年４月 | 尼崎工場長
2013年６月 | 熊谷工場長 技工株式会社(現 技工曙株式会社)代表取締役社長(2014年９月まで)
2015年６月 | 当社執行役員熊谷工場長
2016年６月 | 当社執行役員安全管理部長兼生産部長、品質管理部長
2018年４月 | 当社執行役員生産部長、品質管理部長
2018年11月 | 技工曙株式会社代表取締役社長
2019年６月 | 当社取締役 生産部長(現)、品質管理部長(現)
2020年６月 | 当社常務執行役員(現)、技術本部長兼技術部長、工事本部(現)、安全管理部(現)、技術研究所管掌
2021年６月 | 生産本部長(現)
| (注)４ | 10
取 締 役 常務執行役員 営業本部長 | 小 玉　 和 成 | 1962年11月24日生 |
1987年４月 | 当社入社
2013年６月 | 名古屋支社長
2015年６月 | 当社執行役員札幌支社長
2017年６月 | 当社執行役員関東・東北支社長
2017年12月 | 株式会社環境改善計画代表取締役社長
2019年４月 | 当社執行役員営業本部長兼関東・東北支社長
2019年６月 | 当社取締役 営業本部長兼関東・東北支社長 旭コンクリート工業株式会社社外取締役(現) 株式会社エヌエクス取締役
2020年６月 | 当社常務執行役員(現) 営業本部長(現) 株式会社環境改善計画専務取締役(現)
| (注)４ | 4

役　職　名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　　　　　歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取 締 役 常務執行役員 関東・東北支社長 | 井 上　 克 彦 | 1962年４月14日生 |
1993年10月 | 当社入社
2009年４月 | 当社国際事業部部長
2009年６月 | ニッポンヒュームインタナショナルリミテッド代表取締役社長
2011年３月 | 当社国際事業部長
2015年６月 | 当社執行役員国際事業部長
2015年９月 | 当社執行役員国際事業部長兼セグメント部長
2018年１月 | 当社執行役員九州支社長
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員(現) 関東・東北支社長兼九州支社長
2022年４月 | 関東・東北支社長(現)
| (注)４ | 3
取 締 役 経理部長 | 鈴 木　 宏 一 | 1965年３月４日生 |
1987年４月 | 当社入社
2010年４月 | 総務部長
2011年４月 | 総務部長兼不動産・環境関連事業部長
2014年６月 | 株式会社環境改善計画代表取締役社長
2015年６月 | 当社執行役員総務部長兼不動産・環境関連事業部長
2016年６月 | 当社常勤監査役
2019年６月 | 当社取締役(現) 経理部長(現) 株式会社ヒュームズ代表取締役社長
2019年８月 | 大和コンクリート工業株式会社取締役
2020年３月 | 株式会社ＮＪＳ社外監査役(現)
| (注)４ | 6
取 締 役 非 常 勤 | 前 田 　正 博 | 1948年10月30日生 |
1971年７月 | 東京都入庁
2005年７月 | 同庁下水道局長
2008年８月 | 東京都下水道サービス株式会社代表取締役社長
2013年４月 | 日本大学総合科学研究所教授
2013年９月 | 下水道メンテナンス協同組合理事長
2018年６月 | 当社取締役(現)
2019年４月 | 日本大学客員教授(現)
| (注)４ | ―
取 締 役 非 常 勤 | 中 野　 良 一 | 1955年５月９日生 |
1978年４月 | 警視庁入庁
2010年２月 | 同庁刑事部参事官
2012年２月 | 関東管区警察局監察部首席監査官
2014年３月 | 警視庁組織犯罪対策部長
2016年８月 | 警視庁職員信用組合理事長
2021年６月 | 当社取締役(現)
| (注)４ | ―
取 締 役 非 常 勤 | 増 江 　亜 佐 緒 | 1970年６月13日生 |
2002年10月 | 東京弁護士会登録
2008年５月 | 奥野総合法律事務所(現 弁護士法人奥野総合法律事務所)入所(現)
2015年６月 | 株式会社東邦銀行社外取締役
2018年６月 | 株式会社東邦銀行社外取締役監査等委員(現)
2018年９月 | 室蘭工業大学監事(現)
2021年11月 | 日本共同証券財団理事(現)
| 株式会社鈴木商会社外監査役(現)
2022年６月 | 当社取締役(現) 東京鐵鋼株式会社社外取締役監査等委員(現)
| (注)５ | ―

役　職　名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　　　　　歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監 査 役 常　　勤 | 石 井　 孝 雅 | 1964年５月８日生 |
1988年４月 | 当社入社
2010年４月 | 経理部長
2014年６月 | 日本ヒュームエンジニアリング株式会社代表取締役社長
2015年６月 | 当社執行役員経理部長
2017年６月 | 株式会社ヒュームズ代表取締役社長
2019年６月 | 当社常勤監査役(現)
| (注)６ | 9
監 査 役 非 常 勤 | 下 山 善 秀 | 1951年４月24日生 |
1976年４月 | 日本セメント株式会社(現 太平洋セメント株式会社)入社
1997年９月 | 同社中央研究所セメント・コンクリート研究部主席研究員
1998年10月 | 同社研究本部佐倉研究所第４グループリーダー
2004年４月 | 同社中央研究所技術企画部部長
2008年３月 | 株式会社太平洋コンサルタント代表取締役社長
2008年４月 | 太平洋セメント株式会社参与
2008年６月 | 当社監査役(現)
2020年６月 | ヤマトホールディングス株式会社社外監査役(現)
| (注)６ | ―
監 査 役 非 常 勤 | 北 山　 博 文 | 1954年３月28日生 |
1983年12月 | テル・サームコ株式会社(現 東京エレクトロンテクノロジーソリューションズ株式会社)入社
2007年６月 | 東京エレクトロン株式会社取締役
2009年４月 | 同社取締役専務執行役員
2010年４月 | 東京エレクトロン宮城株式会社代表取締役社長（2012年まで）
2013年６月 | 東京エレクトロン株式会社取締役副社長
2016年６月 | 東京エレクトロン株式会社取締役専務執行役員 東京エレクトロン宮城株式会社代表取締役社長
2018年６月 | 東京エレクトロン宮城株式会社代表取締役会長
2020年４月 | 東北大学未来科学技術共同研究センター特任教授(現)
2020年６月 | 当社監査役(現)
2020年12月 | 岩手大学研究支援・産学連携センター客員教授(現)
| (注)６ | ―
監 査 役 非 常 勤 | 坂 本 光 一 郎 | 1957年６月19日生 |
1981年４月 | 株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入社
2010年４月 | 株式会社みずほ銀行執行役員業務監査部長
2011年５月 | 同社理事
2011年６月 | 太陽石油株式会社執行役員 同社顧問
2014年４月 | 同社常務執行役員
2017年６月 | 同社取締役常務執行役員
2020年６月 | 当社監査役(現) 日鉄興和不動産株式会社社外監査役(現)
| (注)６ | ―
計 | 81

(注) １．取締役前田正博氏、中野良一氏並びに増江亜佐緒氏は、社外取締役であります。

２．監査役下山善秀氏、北山博文氏並びに坂本光一郎氏は、社外監査役であります。

３. 当社は、社外取締役前田正博氏、中野良一氏、増江亜佐緒氏並びに社外監査役坂本光一郎氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

４．取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．増江亜佐緒氏の任期は、当社定款の定めにより、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、社外取締役各氏と当社の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役前田正博氏は、企業経営や長年の行政経験、学識経験者の観点から、経営全般にわたり有益な助言をいただきました。

社外取締役中野良一氏は、長年の行政経験から、経営全般にわたり有益な助言をいただきました。また、任意の指名委員会、報酬委員として、客観的かつ中立的な立場で、役員候補者の選定や報酬決定において有益な助言をいただきました。

社外取締役増江亜佐緒氏は、弁護士として長年培った知識や経験を有しており、主にコーポレート・ガバナンスやコンプライアンスの観点から当社経営に有益な助言をいただけるものと考え、当社の社外取締役に適任と判断致しました。就任後は、その実績、能力を活かして、上記の役割を果たすことを期待しております。

同氏は、過去に会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

当社の社外監査役は３名であり、社外監査役各氏と当社の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役には、中立で客観的な立場に基づく経営監視が期待できるものと考えております。

社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査機能発揮に必要な専門分野における高い実績を有し、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がなく、取締役会及び監査役会等への出席が可能である候補者から選任を行っております。

#### ③ 社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会等の重要な社内会議への出席を通じて意見を述べるとともに、内部統制委員会とも、議事録や資料の閲覧、あるいは活動報告を受ける等して連携を図り、中立で客観的な立場に基づき、取締役の職務執行を監督及び監視しております。

また、社外監査役と会計監査人とは、定期的協議及び意見交換、各事業所の監査を帯同して行う等、相互連携を密にしております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用し、監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）により構成されております。監査役会は定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため取締役・部署長等との定期的な会議を主催し、取締役会などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めており、職務の執行状況を監視できる体制としております。各監査役の間での意見交換は適宜行われ、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るとともに運用を監視し、業務執行の適法性に関する監査を実施しています。

常勤監査役の石井孝雅氏は、これまで執行役員経理部長を歴任して、会計のみならず会社業務全般に相当程度の見識を有しております。

社外監査役の下山善秀氏は、経営者としての経歴と知見に基づいて、取締役会及び監査役会において経営全般にわたり有益な助言をいただきました。
社外監査役の北山博文氏は、グローバル企業の経営者と学識経験者としての知見に基づいて、取締役会及び監査役会において経営全般にわたり有益な助言をいただきました。
社外監査役の坂本光一郎氏は、金融機関での経験や経営者としての知見に基づいて、取締役会及び監査役会において経営全般にわたり有益な助言をいただきました。また、任意の指名委員、報酬委員として、客観的かつ中立的な立場で、役員候補者の選定や報酬決定において有益な助言をいただきました。

当事業年度において当社は監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
石 井　孝 雅 | 10回 | 10回
下 山　善 秀 | 10回 | ８回
北 山　博 文 | 10回 | 10回
坂 本 光一郎 | 10回 | 10回

監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査の方針・監査計画の策定、内部統制システムの構築・運用状況の監視および有効性の検証、リスク管理体制の構築・運用状況の監査、安全管理体制・品質管理体制の取組状況の監査、コンプライアンス経営体制の運用状況の監査、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換等であります。

常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

##### ② 内部監査の状況

当社は、法令による内部統制システム体制構築に対応するために、取締役社長が直轄する『内部監査室』並びに代表取締役が主催する『内部統制委員会』を設置しております。

内部監査室では、

イ．すべての業務執行が経営方針等に基づいて効果的に運営されていることを検証、評価する。

ロ．業務執行に伴う不正誤謬の発生を防ぎ、会社の財産保全を図る。

ハ．事業活動の品質を高め、チェックと改善により全社員の業務水準を高い水準で均一化する。

以上を目的に、必要に応じて随時監査を実施いたします。

また、内部統制委員会は、当社及び関連会社のすべての企業活動における内部統制システムの有効性評価、運用管理、啓発、教育、指導、継続的な改善提言等によって同システムの維持向上を図る体制を構築することを目的に設置されております。

監査役の職務を補助すべき使用人として監査役室を置き、２名を配置して監査役の業務執行に必要なサポートを随時行っております。その人事については、取締役と監査役が意見交換を行い決定することとし、使用人の任命、異動、評価については、監査役会の事前の同意を必要としています。

内部監査室員及び内部統制委員は、監査役への監査計画並びに監査結果等の報告を適宜行うほか、監査会や関係会社監査役会等の会議への出席、重要な会議の議事録や各種資料の閲覧を通じて、監査役と情報を共有し、連携を図っております。

監査役監査と会計監査とは、両者の定期的協議及び意見交換、各事業所の監査を帯同して行う等、相互連携を密にしています。

##### ③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

Moore至誠監査法人

###### b. 継続監査期間

15年間

###### c. 業務を執行した公認会計士

中根 堅次郎

松本 淳一

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名であり、監査は、期末・四半期末に偏ることなく期中においても定期的に行われております。

######

###### e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定理由につきましては、当社が監査法人に求める専門性、独立性、職務遂行能力を備え、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を有していると判断したためであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に掲げる事項に該当すると認められる場合には、監査役会は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する事項がないことや、会計監査人の職務の執行に支障がないことなどに基づき評価を行っております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 38,500 | ― | 38,500 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 38,500 | ― | 38,500 | ―

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、取締役会、社内関係部署および会計監査人からの報告等を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前における職務の執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、役職ごとにその責任に応じて決定しております。

取締役の報酬額は、2007年６月28日開催の第124回定時株主総会において、賞与を含めて年額270百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内、ただし使用人分給与は含まない。）と決議しております。

監査役の報酬額は、2007年６月28日開催の第124回定時株主総会において、賞与を含めて年額70百万円以内（うち社外監査役分は年額40百万円以内）と決議しております。

当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、株主総会決議に基づく取締役の報酬等について、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下の通り決議いたしました。
また、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることや、報酬委員会の答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。
a. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

b. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
c. 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容
業績連動報酬等は、業績連動型株式報酬制度とし、取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とする。
d. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、報酬委員会において検討を行う。取締役会（(e)の委任を受けた代表取締役社長）は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬＝91：９とする。この比率は会社業績あるいは業績に対する貢献度に応じて、定められた範囲で変動することがある。
e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長大川内稔氏がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容を尊重して決定しなければならないこととする。なお、株式報酬は、各事業年度に関して役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度に応じて定まる数のポイントが付与される。取締役に付与される１事業年度あたりのポイント数の合計は、80,600ポイントを上限とする。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断する。

f. 任意の報酬諮問委員会がある場合における当該委員会に関する事項
ⅰ)名　　称　報酬委員会
ⅱ)設置目的　取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の担保と説明責任の強化

ⅲ)役　　割 取締役会の諮問に応じ、「ⅳ)審議事項」について審議し、取締役会に対して助言・

提言を行う。
ⅳ)審議事項　イ.取締役および重要な使用人の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
ロ.取締役および重要な使用人の個人別の報酬の内容
ハ.「イ.」を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止
ニ.その他、取締役および重要な使用人の報酬等に関して本委員会が必要と認めた事項
ⅴ)メンバー　取締役会決議により選定される取締役（社外取締役含む）および社外監査役３名以上の

委員で構成し、その半数以上は社外取締役または社外監査役でなければならない。

###### ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、　非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 128,537 | 116,640 | 11,897 | ― | 11,897 | 8
監査役 (社外監査役を除く。) | 17,400 | 17,400 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 34,500 | 34,500 | ― | ― | ― | 6

(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の内訳は、業績連動報酬11,897千円であります。

###### ③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④業績連動報酬

#### 当社は、2020年５月22日開催の取締役会において、新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を2020年６月26日開催の第137回定時株主総会にて決議いただいております。

本制度は、取締役の報酬と当社の業績および株主価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

a. 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。

取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

b. 本制度の対象者

取締役（社外取締役および監査役は、本制度の対象外とします。）

c. 信託期間

2020年８月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

d. 信託金額（報酬等の額）

当社は、2021年３月末日で終了する事業年度から2023年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間をそれぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。

まず、当社は、上記cの信託期間の開始時に当初対象期間に対応する必要資金として216百万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。

また、当初対象期間経過後も本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに216百万円を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、216百万円を上限とします。

なお、当社が追加拠出を決定した時は、適時適切に開示いたします。

e. 当社株式の取得方法および取得株式数

本信託による当社株式の取得は、上記dにより拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて、または当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。

なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、241,800株を上限として取得するものとします。

本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

f. 取締役に給付される当社株式等の数の算定方法

取締役には、各事業年度に関して役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等に応じて定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される１事業年度あたりのポイント数の合計は、80,600ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

なお、取締役に付与されるポイントは、下記gの当社株式等の給付に際し、１ポイントあたり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。）。
下記gの当社株式等の給付にあたり基準となる取締役のポイント数は、原則として退任時までに当該取締役に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを「確定ポイント数」といいます。）。

g. 当社株式等の給付

取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記fに記載のところに従って定められる確定ポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

h. 議決権行使

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

i. 配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、その時点で在任する取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

j. 信託終了時の取扱い

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、すべて当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記iにより取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、有価証券報告書における「株式の保有状況/保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」をもって、いわゆる政策保有株式と認識しており、営業上の関係強化等の目的で、政策保有株式を取得しております。

取引関係の強化によって得られる当社の利益と投資額等を総合的に勘案して、その投資可否を判断しております。

また、議決権の行使に際しては、投資先の状況や取引関係等を勘案した上で、当該投資先の企業価値向上につながるかを個別に精査して議決権を行使します。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社取締役会は毎年４月に開催される取締役会において、個別銘柄の政策保有株式について「政策保有株式管理ガイドライン」に基づいて次に掲げる観点から検証します。
ⅰ）保有目的が適切か

ⅱ）保有に伴う便益・効果やリスクが資本コストに見合っているか

ⅲ）その他検証に必要な観点

検証の結果、政策保有株式を協力関係・提携関係等の維持・強化を通じて当社の企業価値向上に資すると判断する場合に継続保有します。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 10 | 49,056
非上場株式以外の株式 | 18 | 4,226,087

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 4 | 945,357

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱みずほフィナンシャルグループ | 652,441 | 652,441 | 資金調達先との関係強化、営業関係の強化。 | 有
1,022,375 | 1,043,253
東京エレクトロン㈱ | 10,000 | 10,000 | 営業関係の強化。 | 無
632,500 | 467,900
丸全昭和運輸㈱ | 144,400 | 144,400 | 仕入先との関係強化。 | 有
457,026 | 468,578
東亜建設工業㈱ | 157,200 | 157,200 | 営業関係の強化。 | 有
392,214 | 383,568
日工㈱ | 490,000 | 490,000 | 仕入先との関係強化。 | 有
297,430 | 358,190
ダイダン㈱ | 131,500 | 131,500 | 営業関係の強化。 | 有
276,018 | 389,634
日本コンクリート工業㈱ | 801,000 | 801,000 | 資本業務提携。 | 有
233,091 | 330,012
太平洋セメント㈱ | 93,551 | 93,551 | 仕入先との関係強化。 | 有
188,879 | 272,326
松井建設㈱ | 220,000 | 220,000 | 営業関係の強化。 | 有
145,420 | 164,780
Ｋ&Ｏエナジーグループ㈱ | 63,614 | 63,614 | 営業関係の強化。 | 無
106,744 | 93,385
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 18,375 | 18,375 | 関係強化。 | 有
98,875 | 77,946
高周波熱錬㈱ | 154,600 | 154,600 | 仕入先との関係強化。 | 有
91,368 | 94,151
㈱テノックス | 110,000 | 110,000 | 資本業務提携。 | 有
86,790 | 97,460
㈱三井住友ファイナンシャルグループ | 21,400 | 166,200 | 営業関係の強化。 | 有
83,609 | 665,963
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 23,766 | 144,466 | 資金調達先との関係強化、 営業関係の強化 | 有
56,420 | 303,234
日本製鉄㈱ | 13,009 | 13,009 | 仕入先との関係強化。 | 有
28,242 | 24,541
東海旅客鉄道㈱ | 1,000 | 1,000 | 営業関係の強化。 | 無
15,965 | 16,550

㈱クワザワ | 23,848 | 23,848 | 営業関係の強化。 | 無
13,116 | 16,383

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は毎年４月に開催される取締役会において、保有目的が適切か、保有に伴う便益・効果やリスクが資本コストに見合っているか、その他検証に必要な観点から検証しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。