第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 旧商法第289条第２項の規定に基づき、次期以降の配当可能利益の充実を図るとともに、今後の財務戦略上に
おける柔軟な活用に備えるため、2002年６月27日開催の定時株主総会の決議及び法定手続きの完了を経て、
2002年８月13日に資本準備金 3,365,354千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えました。
(5) 【所有者別状況】
2023年３月31日現在
(注)１．自己株式3,635,586株は、「個人その他」に36,355単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。
２．なお、当該自己株式には、役員株式給付信託(BBT)及び従業員株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式859,500株は含まれておりません。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
(注) １．株式会社ＮＪＳ(2023年３月31日現在、当社は35.84％株式を所有)、及び旭コンクリート工業株式会社(2023年３月31日現在、当社は29.69％株式を所有)が所有している上記株式については、会社法施行規則第67条第1項の規定により、議決権の行使が制限されております。
２．役員株式給付信託（BBT）及び従業員株式給付信託（J-ESOP）が保有する859,500株は、発行済株式の総数から控除する自己株式には含めておりません。
３．2023年３月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、重田 光時氏が2023年３月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は次の通りであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年３月31日現在
(注)１．「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。
２．「完全議決権株式(その他)」の株式数には、役員株式給付信託(BBT)及び従業員株式給付信託(J-ESOP)が保有する株式859,500株を含めております。なお、「議決権の数」欄には、当該信託が保有する株式に係る議決権数8,595個を含めております。
② 【自己株式等】
2023年３月31日現在
(注) 役員株式給付信託(BBT)及び従業員株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式859,500株は含まれておりません。なお、当該株式数は上記①「発行済み株式」の「完全議決権株式(その他)」の中に含まれております。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
(役員株式給付信託)
当社は、2020年６月26日開催の第137回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役である者を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
①本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。
取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
②対象者に取得させる予定の株式の総額
３事業年度分の上限として216百万円
③本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の取締役（社外取締役を除く。）を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者。
(従業員等株式給付信託)
当社は、2023年２月10日開催の取締役会決議に基づき、当社の執行役員及び従業員(以下「従業員等」という。)に対するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、当社の株価や業績と従業員等の処遇の連動性を高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員等の意欲や士気を高めることを目的としております。
①本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、従業員等に対して、当社が定める株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。
従業員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として３年毎の７月、執行役員が当社株式等を受ける時期は、原則として執行役員の退任時となります。
②従業員等に取得させる予定の株式の総数
736,300株
③本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の従業員等のうち「従業員株式給付規程」及び「執行役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
２．「その他」は、「従業員株式給付信託（J-ESOP）」制度の運用に伴い、株式会社カストディ銀行に対して実施した自己株式の処分であります。
３．保有自己株式数には、役員株式給付信託(BBT)及び従業員株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式859,500株は含まれておりません。
３ 【配当政策】
利益配分の基本方針は、株主の皆様への利益還元を重要な経営方針のひとつと位置付け、財務体質と経営基盤の強化を図りつつ、今後とも積極的な事業展開を推進していくこととしております。配当に関しましては、将来における安定配当の確保と継続を基本としております。
当事業年度の剰余金の配当は、期末配当の年１回としております。配当の決定機関は、株主総会であります。
なお、当事業年度の期末配当金につきましては、個別業績および連結業績、財務状況ならびに今後の経営環境等を勘案して、１株当たり普通配当金を21円といたしました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は将来に向かって継続的な成長・発展を目指すために、上場企業としての社会的責任を果たすことが重要と考え、経営の透明性を確保することおよびコーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、当社グループを取り巻く環境の変化に迅速に対応できる組織体制と経営システムを構築し維持することを経営上の最も重要な課題として位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用し、監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）により構成されております。監査役会は定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため取締役・部署長等との定期的な会議を主催し、取締役会などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めており、職務の執行状況を監視できる体制としております。各監査役の間での意見交換は適宜行われ、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るとともに運用を監視し、業務執行の適法性に関する監査を実施しています。
こうした取り組みの結果、客観的立場から経営を監視する体制が機能していると判断して、現在の体制を採用しています。
当社は、当社及び子会社の業務の適正を確保するため、次のとおりの体制を整備しております。
（取締役会）
毎月１回の定例取締役会と随時行う臨時取締役会を監査役も出席のうえ開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行っております。
有価証券報告書提出日現在、取締役８名（うち社外取締役３名）、監査役４名（うち社外監査役３名）の12名体制となっております。
構成員につきましては「４コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。なお、取締役会の議長は代表取締役会長であります。
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
（監査役会）
定期的に開催するほか必要に応じて臨時で開催しております。取締役会の他重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため取締役・部署長等との定期的会議を主催し、取締役会などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めております。また内部監査室との連携を図り、適切な意思の疎通および効果的な監査業務の遂行を図っております。
有価証券報告書提出日現在、監査役４名（うち社外監査役３名）の体制となっております。
構成員につきましては「４コーポレート・ガバナンスのの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。なお、監査役会の議長は常勤監査役であります。
（経営会議）
原則として週１回開催しております。経営に関する決議事項に関する協議や取締役会付議事項に関する討議等や執行上のの適時かつ重要な意思決定を行っております。
構成員につきましては代表取締役会長、代表取締役社長、並びに指名された取締役及び執行役員であります。なお、議長は代表取締役社長であります。
（拡大経営会議）
原則として隔週に開催しております。取締役会、経営会議決定事項のうち予め協議を必要とする事項の協議、または決定事項の通知、執行上の重要な事項の協議、後継者の育成を目的としております。
構成員につきましては代表取締役社長、執行役員、並びに指名された事業署長であります。
なお、議長は代表取締役社長であります。
（指名委員会）
必要に応じて随時開催しております。取締役の指名等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化を目的としており、取締役の選任および解任等の内容に係る決定に関する方針の策定と選任および解任の内容等を取締役会の諮問に応じて審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。
構成員につきましては代表取締役社長、社外取締役１名、社外監査役１名の３名の体制となっております。
なお、議長は代表取締役社長であります。
（報酬委員会）
必要に応じて随時開催しております。取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の担保と説明責任の強化を目的としており、取締役および重要な使用人の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の策定と報酬の内容等を取締役会の諮問に応じて審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。
構成員につきましては代表取締役社長、社外取締役１名、社外監査役１名の３名の体制となっております。
なお、議長は代表取締役社長であります。
b．責任限定契約
当社と社外取締役の前田正博氏、中野良一氏、増江亜佐緒氏、常勤監査役の石井孝雅氏、及び社外監査役の下山善秀氏、坂本光一郎氏、中村靖氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、社外取締役は金1,000万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額、社外監査役は金500万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となっており、各氏が再任された場合は当該契約を継続する予定であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」（以下、「内部統制システム」と総称する。）の構築に関して、取締役会において決議しております。
今後も、内部統制システムについての不断の見直しを行うことによって、改善を図ってまいります。
b．内部統制システムの構築に関する件
内部統制システムの構築に関しては、取締役が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第100条に定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を下記のとおり定める。
この大綱については、可及的速やかに実行するものとして関係者に周知を図るとともに、その後は同システムについての不断の見直しによって改善を図り、もって効率的で適法な業務の執行体制を構築し維持する。
ⅰ) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ 役職員の職務の執行が法令および定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ社会的責任を果たすため、コン
プライアンス・ポリシー（企業理念・経営方針・行動指針）を役職員に周知徹底させる。
・ 取締役社長を委員長とする「コンプライアンス管理委員会」を設置し、定期的にコンプライアンス・プロ
グラムを策定し、これを実施する。
・ 役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うこと等により役職員の
コンプライアンスに関する知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
ⅱ) 会社の機関の内容および内部統制システム
・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、法令ならびに「文書取扱及び保存規程」等の社内規程に基づき、文書等の保存管理を行う。
情報の管理については、上記の他「情報セキュリティ規程」および「情報セキュリティ関連基準」に従い、「個人情報保護に関する基本方針」を定めて対応する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクマネジメントを保持するため、さらに金融商品取引法に基づく内部統制監査に対処するために、取締役社長が直轄する「内部監査室」を設置し、当社および関連会社の内部統制システムが法令およびその基本方針に基づいて有効に機能していることを把握し検証する監査体制を構築する。
リスクマネジメント体制を整備・強化し、リスクマネジメントを総合的に行うため、常設機関として取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置する。
また、取締役社長が主催する「内部統制委員会」を設け、当社および関連会社のすべての企業活動における内部統制システムの有効性評価、運用管理、啓発、教育、指導、継続的な改善提言等によって同システムの維持・向上を図る体制を構築する。
その他リスクマネジメント体制として、安全面・衛生面・品質面は「中央安全衛生委員会規程」、「品質管理委員会規程」、ＩＳＯ管理指針を遵守して取り組むものとする。また、中央公害対策委員会を設置して公害防止に係わる企画、設備、運営面に亘る事項を審議し対応する。
危機が発生した場合は「危機管理規程」に基づいて取締役社長を本部長とする「対策本部」を設置し、統括して危機管理に当たる。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、毎月一回の定例取締役会と随時行う臨時取締役会を取締役社長を議長として、監査役も出席のうえ開催し、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督を行う。
取締役社長が主催する経営会議を毎週開催し、必要に応じて関係部署長・関係会社役員の出席を求める。
業務執行に迅速な対応を行うことを目的に執行役員制を採用し、取締役の職務と業務執行に関する職務権限とを明確に区分する。
また、事業部制、支社制度を採用し、業績への責任を明確にするとともに、資本効率の向上を図る。
・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスの推進について、取締役社長を委員長とする「コンプライアンス管理委員会」を設置し、「コンプライアンス規程」および「企業倫理規程」に従い役員および使用人がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ、業務運営に当たるよう研修等を通じて指導する。
また、「公益通報者保護規程」に従い役員および社員等が社内においてコンプライアンスに違反する事実が発生し、または発生しようとするときに、相談・通報しやすい体制を設け、通報者に対しては不利益な扱いは行わない。
・当社および当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、「コンプライアンス管理委員会」がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とするとともに、公益に関する相談・通報体制の範囲をグループ全体とする。
関連会社の経営については、「関係会社社長会」および「国際会議」において事業内容や経営状況等について報告を行い、併せて業務の効率性、リスクマネジメントについて報告、把握、意見交換を行う。
また、連結グループの内部監査を行うとともに、常勤監査役により関係会社の業務の適正性を確認する。
グループ内取引については、「コンプライアンス規程」により審査し取引の公正を保持する。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役室を置き、必要に応じて必要な人員を配置する。
また、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行い決定する。
・監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人として監査役室を置き、２名を配置して監査役の職務執行に必要なサポー トを随時行う。
サポートにあたっては組織上の上長等の指揮命令を受けない。
その任命・異動・評価については、監査役会の事前の同意を必要とする。
・当社及び当社グループ取締役および使用人が監査役に報告をするための体制 その他監査役への報告に関する体制
取締役および使用人ならびに関連会社の取締役および使用人は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、あるいはその恐れがある事実を発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。
なお、この場合、関連会社の取締役および使用人は、当社経営管理部にも併せて報告を行うものとする。
また、「公益通報者保護規程」において、従業員が監査役への報告または当社総務人事部ないし外部通報窓口への通報により人事上そのほか一切の点で、会社から不利な取扱いを受けないことを明記する。
監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため取締役・部署長等との定期的な会議を主催し、取締役会などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役および使用人は、監査役監査に対する理解を深め監査役監査の環境を整備するよう努める。
取締役および使用人は、監査役または監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して助言を求める、または調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
また、取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思の疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。
ⅲ）反社会的勢力による被害を防止するための体制
当社グループは、反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨み、企業倫理規程を遵守して一切の関係を遮断することを基本方針とし、全役職員への周知徹底を図る。また、業務の適正を確保するために必要な法令遵守およびリスクマネジメント事項として、こうした勢力による被害を防止するための体制を整備する。
・社内体制の整備
社内外の情報収集に努め、外部機関との連携を密にするとともに、各種の暴力団追放運動に積極的に参加する。
必要に応じて、反社会的勢力排除に関する社員教育や研修を実施する。
当社グループが反社会的勢力による不当要求を受けた場合の対応を統括する部署を総務人事部とし、当該部署は平素からこうした勢力に関する情報を管理する。
・不当要求への対応
反社会的勢力からの不当要求を受けた場合、担当者は当該事実を速やかに統括部署に報告し、統括部署長は速やかに管理本部管掌取締役に報告する。
反社会的勢力からの不当要求を受けた場合は、組織全体でこうした勢力との関係遮断への取り組みを支援する。また、関係当局ならびに外部の専門機関に積極的に相談して対応に当たる。
反社会的勢力の不当要求が、たとえ会社の不祥事を背景とするものであっても、事実を隠蔽するための裏取引や資金提供は、被害の更なる拡大を招くばかりでなく、当社グループの社会的信用を著しく失墜させるものであるため、絶対に行わない。
ⅳ) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するために、関連諸法令および規程に基づいて、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その適切な運用に努める。
ⅴ) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、業務の適正を確保するための体制について、取締役会において決議された「内部統制システムの構築に関する取締役会決議」に基づき、当社および子会社の内部統制システムを整備運用しております。
また、定期的にコンプライアンスに関する研修を開催して、法令遵守への意識付けを行っております。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、当初、2008年３月21日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、同年６月開催の第125回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、直近では 2020年６月開催の第137回定時株主総会の決議により継続しておりますが、その有効期限は、当社第140回定時株主総会終結の時までとなっておりました。
当社では、前プラン継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策を巡る諸々の動向および様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、そのあり方について引き続き検討してまいりました。
その結果、2023年５月26日開催の当社取締役会には社外取締役３名を含む当社取締役９名全員が出席し、会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、2023年６月29日開催の第140回株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランの一部変更を行ったうえで、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を継続（以下継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することを決定いたしました。
本プランの概要は以下のとおりです。
a．本プランの目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして前プランの一部変更を行ったうえで、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を継続するものです。本プランは、大規模な買付行為について、①当該大規模な買付行為を行いまたは行おうとする者に対して、その実行前に、必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模な買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様への当社取締役会の計画や代替案等の提示および必要に応じて大規模な買付行為を行う者との交渉を行うことにより、株主の皆様に必要かつ十分な情報および時間を提供し、株主の皆様が当該大規模な買付行為に応じるか否かの適切なご判断を行うことができるようにすることを目的としています。
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模な買付行為が行われる場合における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランとして継続することとしました。
b．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付けは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付けその他の取得行為、もしくは結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付けその他の取得行為、またはこれらに類似する行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な方法の如何を問いません。以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、かかる行為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）とします。
c．独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由とし対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断が為されることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、前プラン同様に独立委員会規程に基づき、独立委員会を設置いたしました。独立委員会の員数は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。本プランへの継続に際して就任予定の独立委員会委員は社外監査役の下山善秀氏、坂本光一郎氏、中村靖氏であります。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するように為されることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
d．大規模買付ルールの概要
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
ⅰ）大規模買付者の氏名または名称および住所または所在地
ⅱ）大規模買付者の設立準拠法
ⅲ）大規模買付者の代表者の役職および氏名
ⅳ）大規模買付者の国内連絡先
ⅴ）大規模買付者の会社等の目的および事業の内容
ⅵ）大規模買付者の直接・間接の大株主または大口出資者（持株割合または出資割合上位10名）および実質株主 （出資者）の概要
ⅶ）大規模買付者が現に保有する当社株券等の数および意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社株券等の取引状況
ⅷ）大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要（大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社株券等の種類および数、ならびに大規模買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為後の当社株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等、その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）
ⅸ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表します。
e．大規模買付者からの必要情報の提供
当社取締役会は、上記d.ⅰ）～（ⅸ）までのすべてが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対し、大規模買付行為に対する株主および投資家のみなさまのご判断ならびに当社取締役会および独立委員会の評価・検討のために必要な大規模買付者および大規模買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を日本語で記載した書面を当社取締役会に提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
ⅰ）大規模買付者および特定株主グループ（共同保有者、特別関係者、組合員（ファンドの場合）その他構成員 を含みます。）の詳細（名称または氏名、住所または所在地、事業内容、国内連絡先、経歴または沿革、資本構成、財務内容、役員の氏名および略歴、当社および当社グループ会社と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。特定株主グループに含まれる者が自然人である場合は、主たる職歴（勤務または職務に従事した法人またはその他の団体の主たる業務および所在地、各職務の始期および終期を含みます。）、年齢および国籍を含みます。）
ⅱ）特定株主グループに含まれる者それぞれが保有する当社のすべての株券等、過去 180日間において特定株主グループに含まれる者それぞれが行った当社株券等に係るすべての取引（取引の性質、価格、取引の場所および方法、取引の相手方を含みます。）、および当社株券等に関してそれぞれが締結したすべての契約、取決めおよび合意（口頭によるものを含み、また、履行可能性の有無を問いません。）の内容
ⅲ）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性等を含みます。）
ⅳ）当社株券等を取得した後、第三者に譲渡すること等を目的とする場合は、当該第三者の概要（上記ⅰ）に準じた内容）および特定株主グループとの関係、ならびに当該第三者が当社株券等を譲り受ける目的および譲受け後における下記ⅶ）およびⅷ）に相当する事項
ⅴ）大規模買付行為の買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想される相乗効果の額とその算定根拠、そのうち少数株主に対して分配される相乗効果の額と算定根拠等を含みます。）
ⅵ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
ⅶ）大規模買付行為の完了後に想定している当社および当社グループ会社の役員構成（候補者の氏名および略歴、就任に関する候補者の内諾の有無、ならびに当社および当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社および当社グループ会社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
ⅷ）大規模買付行為の完了後における当社および当社グループ会社の顧客、取引先、従業員、地域関係者等のステークホルダーと当社および当社グループ会社との関係に関しての変更の有無およびその内容
ⅸ）大規模買付行為完了後の当社グループ会社の事業運営等において必要な許認可の維持の可能性および各種法令等の規制遵守の可能性
ⅹ）大規模買付行為に関し適用される可能性のある法令等に基づく規制事項、その他の法令等に基づく承認または許認可等の取得の可能性
ⅺ）反社会的組織ないしテロ関連組織等との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）および関連性が存在する場合にはその内容
ⅻ）大規模買付行為のために投下した資本の回収方針
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者からの合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、適宜合理的な回答期限を設けたうえで(最初に必要情報を受領した日から起算して60日を上限とします。)、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。なお、この場合、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重するものとします。当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な必要情報のすべてが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必要情報のすべてが揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記f.の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表いたします。
f．当社取締役会による必要情報の評価・検討
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、大規模買付行為が対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等のすべての買付けである場合は最長60日間、それ以外の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、必要な事項について独立委員会へ諮問し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会として意見を慎重に取りまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
なお、独立委員会が、取締役会評価期間内に対抗措置をとるか否かの勧告を行うに至らないこと等の理由により、取締役会評価期間が満了する時点においても、当社取締役会が、大規模買付行為の内容についての最終的な意見形成等（対抗措置をとるか否かの決議も含みます。）に至らない場合には、当社取締役会は、独立委員会への諮問を行い、独立委員会は、当社取締役会に対し取締役会評価期間を最大 30 日間延長することを勧告できるものとし、当社取締役会は、原則としてその勧告に従うものとします。独立委員会への当該諮問を行った場合は諮問した旨を、当該期間の延長の決定が行われた場合には具体的な延長期間および延長の理由を大規模買付者に対して通知した旨を、当該時点において適時・適切に公表いたします。
g．大規模買付行為が実施された場合の対応方針
・大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されなかったことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
・大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付行為についての反対意見を表明し、または代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下のⅰ）からⅷ）のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲内で、上記に述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。
ⅰ）真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）
ⅱ）当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の買収を行っていると判断される場合
ⅲ）当社の経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株券等の買収を行っていると判断される場合
ⅳ）当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的で当社株券等の買収を行っていると判断される場合
ⅴ）大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主にとって不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等による株券等の買付けを行うことをいいます。）など、株主の皆様のご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要する恐れがあると判断される場合
ⅵ）大規模買付者の提案する当社株券等の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含みますがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合
ⅶ）大規模買付者による買付け後の当社の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社または当社グループ会社の事業の成長性・安定性が阻害され、企業価値ひいては株主共同の利益に重大な支障をきたす恐れがあると判断される場合
ⅷ）大規模買付者による当社の支配権獲得により、当社はもとより、当社グループ会社の持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者その他利害関係者との関係を破壊するなどによって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
h．取締役会の決議および株主総会の開催
当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置のひとつとして、実際に新株予約権無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間およびその他の条件を設けることがあります。ただし、当社は、この場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、直ちに、株主検討期間へ移行することとします。当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、独立委員会の勧告、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を公表いたします。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。この場合、株主総会の終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
他方、株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、その終結後、速やかに、当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に公表いたします。
ｉ．大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、取締役会評価期間終了までの期間を大規模買付行為待機期間とします。株主検討期間を設ける場合は、株主検討期間終了までの期間を大規模買付行為待機期間とします。そして、大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後のみに開始できるものとします。
ｊ．対抗措置発動の停止等について
上記h.に従い、当社取締役会または株主総会において、具体的な対抗措置を講じることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の停止等を行うものとします。
例えば、対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが決議され、または無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権無償割当ての効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当て等の中止、または新株予約権無償割当て後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）の方法により対抗措置の停止を行うものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
ｋ．本プランによる株主の皆様に与える影響等
・大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。これにより株主の皆様は、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な判断を行ううえでの前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記g.において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
・対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールを遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権無償割当て等、会社法その他法律および当社定款で認められている対抗措置を講じることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付者を含む特定株主グループを除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従って適時・適切に開示を行います。
対抗措置のひとつとして、例えば新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権の割当期日において株主名簿に記録されている株主の皆様は対価の払込みをすることなく、その保有する株式数に応じて、新株予約権が割り当てられます。また、当社が当該新株予約権の取得の手続きをとることを決定した場合は、株主の皆様（大規模買付者を含む特定株主グループを除きます。）は、申込みや払込み等の手続きをとることなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、格別の不利益は発生しません。ただし、この場合、当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所
定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権無償割当ての効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、または当社が当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当該新株予約権無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
大規模買付者を含む特定株主グループについては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、または、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が本プランに定める大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものです。
１．本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止
本プランは、本株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期限は2026年６月30日までに開催予定の当社第143回定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表いたします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得たうえで、本プランを修正または変更する場合があります。
２．本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランがの会社の支配の方針に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
・買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が 2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しております。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が 2015年６月１日に公表（2021年６月11日最終改訂）した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１-５．いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは上記a.「本プランの目的」に記載のとおり、当社株券等に対する大規模買付行為が為された際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等との交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
・株主意思を反映するものであること
本プランは、本株主総会での株主の皆様のご承認を条件として発効することとしており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を問う予定であることから、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
・独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記g.「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
・デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
なお、当社においては取締役の任期を２年としておりますが、期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。また、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役前田正博氏、中野良一氏並びに増江亜佐緒氏は、社外取締役であります。
２．監査役下山善秀氏、坂本光一郎氏並びに中村靖氏は、社外監査役であります。
３．当社は、社外取締役前田正博氏、中野良一氏、増江亜佐緒氏並びに社外監査役坂本光一郎氏、中村靖氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
４．取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．中村靖氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であり、社外取締役各氏と当社の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役前田正博氏は、企業経営や長年の行政経験、学識経験者の観点から、経営全般にわたり有益な助言をいただきました。
社外取締役中野良一氏は、長年の行政経験から、経営全般にわたり有益な助言をいただきました。また、任意の指名委員、報酬委員として、客観的かつ中立的な立場で、役員候補者の選定や報酬決定において有益な助言をいただきました。
社外取締役増江亜佐緒氏は、弁護士としての経歴と知見に基づいて、専門的見地から有益な助言をいただきました。
当社の社外監査役は３名であり、社外監査役各氏と当社の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役には、中立で客観的な立場に基づく経営監視が期待できるものと考えております。
社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査機能発揮に必要な専門分野における高い実績を有し、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がなく、取締役会及び監査役会等への出席が可能である候補者から選任を行っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会等の重要な社内会議への出席を通じて意見を述べるとともに、内部統制委員会とも、議事録や資料の閲覧、あるいは活動報告を受ける等して連携を図り、中立で客観的な立場に基づき、取締役の職務執行を監督及び監視しております。
また、社外監査役と会計監査人とは、定期的協議及び意見交換、各事業所の監査を帯同して行う等、相互連携を密にしております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用し、監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）により構成されております。監査役会は定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため取締役・部署長等との定期的な会議を主催し、取締役会などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めており、職務の執行状況を監視できる体制としております。各監査役の間での意見交換は適宜行われ、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るとともに運用を監視し、業務執行の適法性に関する監査を実施しています。
常勤監査役の石井孝雅氏は、これまで執行役員経理部長を歴任して、会計のみならず会社業務全般に相当程度の見識を有しております。
社外監査役の下山善秀氏は、経営者としての経歴と知見に基づいて、取締役会及び監査役会において経営全般にわたり有益な助言をいただきました。
社外監査役の北山博文氏は、グローバル企業の経営者と学識経験者としての知見に基づいて、取締役会及び監査役会において経営全般にわたり有益な助言をいただきました。
社外監査役の坂本光一郎氏は、金融機関での経験や経営者としての知見に基づいて、取締役会及び監査役会において経営全般にわたり有益な助言をいただきました。また、任意の指名委員、報酬委員として、客観的かつ中立的な立場で、役員候補者の選定や報酬決定において有益な助言をいただきました。
当事業年度において当社は監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における具体的な検討事項は、監査報告の作成、監査の方針・監査計画の策定、内部統制システムの構築・運用状況の監視および有効性の検証、リスク管理体制の構築・運用状況の監査、安全管理体制・品質管理体制の取組状況の監査、コンプライアンス経営体制の運用状況の監査、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換等であります。
常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、法令による内部統制システム体制構築に対応するために、取締役社長が直轄する『内部監査室』並びに代表取締役が主催する『内部統制委員会』を設置しております。
内部監査室では、
イ．すべての業務執行が経営方針等に基づいて効果的に運営されていることを検証、評価する。
ロ．業務執行に伴う不正誤謬の発生を防ぎ、会社の財産保全を図る。
ハ．事業活動の品質を高め、チェックと改善により全社員の業務水準を高い水準で均一化する。
以上を目的に、必要に応じて随時監査を実施いたします。内部監査を実施した都度、適時に「内部監査報告書」を取締役会並びに監査役会に提出・報告し、その内容等について質疑応答に対応しております。
また、内部統制委員会は、当社及び関連会社のすべての企業活動における内部統制システムの有効性評価、運用管理、啓発、教育、指導、継続的な改善提言等によって同システムの維持向上を図る体制を構築することを目的に設置されております。
監査役の職務を補助すべき使用人として監査役室を置き、２名を配置して監査役の業務執行に必要なサポートを随時行っております。その人事については、取締役と監査役が意見交換を行い決定することとし、使用人の任命、異動、評価については、監査役会の事前の同意を必要としています。
内部監査室員及び内部統制委員は、監査役への監査計画並びに監査結果等の報告を適宜行うほか、監査役会や関係会社監査役会等の会議への出席、重要な会議の議事録や各種資料の閲覧を通じて、監査役と情報を共有し、連携を図っております。
監査役監査と会計監査とは、両者の定期的協議及び意見交換、各事業所の監査を帯同して行う等、相互連携を密にしています。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
Mooreみらい監査法人
b. 継続監査期間
16年間
c. 業務を執行した公認会計士
中根 堅次郎
松本 淳一
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、日本公認会計士協会準会員１名であり、監査は、期末・四半期末に偏ることなく期中においても定期的に行われております。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定理由につきましては、当社が監査法人に求める専門性、独立性、職務遂行能力を備え、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を有していると判断したためであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に掲げる事項に該当すると認められる場合には、監査役会は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する事項がないことや、会計監査人の職務の執行に支障がないことなどに基づき評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、取締役会、社内関係部署および会計監査人からの報告等を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前における職務の執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、役職ごとにその責任に応じて決定しております。
取締役の報酬額は、2007年６月28日開催の第124回定時株主総会において、賞与を含めて年額270百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内、ただし使用人分給与は含まない。）と決議しております。
監査役の報酬額は、2007年６月28日開催の第124回定時株主総会において、賞与を含めて年額70百万円以内（うち社外監査役分は年額40百万円以内）と決議しております。
当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、株主総会決議に基づく取締役の報酬等について、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下の通り決議いたしました。
また、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることや、報酬委員会の答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。
a. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
b. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
c. 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容
業績連動報酬等は、業績連動型株式報酬制度とし、取締役（社外取締役を除く。以下、断りがない限り、同じとする。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とする。
d. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、報酬委員会において検討を行う。取締役会（(e)の委任を受けた代表取締役社長）は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬＝91：９とする。この比率は会社業績あるいは業績に対する貢献度に応じて、定められた範囲で変動することがある。
e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長増渕智之氏がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容を尊重して決定しなければならないこととする。なお、株式報酬は、各事業年度に関して役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度に応じて定まる数のポイントが付与される。取締役に付与される１事業年度あたりのポイント数の合計は、80,600ポイントを上限とする。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断する。
f. 任意の報酬諮問委員会がある場合における当該委員会に関する事項
ⅰ)名 称 報酬委員会
ⅱ)設置目的 取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の担保と説明責任の強化
ⅲ)役 割 取締役会の諮問に応じ、「ⅳ)審議事項」について審議し、取締役会に対して助言・
提言を行う。
ⅳ)審議事項 イ.取締役および重要な使用人の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
ロ.取締役および重要な使用人の個人別の報酬の内容
ハ.「イ.」を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止
ニ.その他、取締役および重要な使用人の報酬等に関して本委員会が必要と認めた事項
ⅴ)メンバー 取締役会決議により選定される取締役（社外取締役含む）および社外監査役３名以上の
委員で構成し、その半数以上は社外取締役または社外監査役でなければならない。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の内訳は、業績連動報酬11,510千円であります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④業績連動報酬
当社は、2020年５月22日開催の取締役会において、新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を2020年６月26日開催の第137回定時株主総会にて決議いただいております。
本制度は、取締役の報酬と当社の業績および株主価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
a. 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。
取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
b. 本制度の対象者
取締役（社外取締役および監査役は、本制度の対象外とします。）
c. 信託期間
2020年８月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）
d. 信託金額（報酬等の額）
当社は、2021年３月末日で終了する事業年度から2023年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間をそれぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、上記cの信託期間の開始時に当初対象期間に対応する必要資金として216百万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに216百万円を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、216百万円を上限とします。
なお、当社が追加拠出を決定した時は、適時適切に開示いたします。
e. 当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記dにより拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて、または当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、241,800株を上限として取得するものとします。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
f. 取締役に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役には、各事業年度に関して役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等に応じて定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される１事業年度あたりのポイント数の合計は、80,600ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役に付与されるポイントは、下記gの当社株式等の給付に際し、１ポイントあたり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。）。
下記gの当社株式等の給付にあたり基準となる取締役のポイント数は、原則として退任時までに当該取締役に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを「確定ポイント数」といいます。）。
g. 当社株式等の給付
取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記fに記載のところに従って定められる確定ポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
h. 議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
i. 配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、その時点で在任する取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
j. 信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、すべて当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記iにより取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、有価証券報告書における「株式の保有状況/保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」をもって、いわゆる政策保有株式と認識しており、営業上の関係強化等の目的で、政策保有株式を取得しております。
取引関係の強化によって得られる当社の利益と投資額等を総合的に勘案して、その投資可否を判断しております。
また、議決権の行使に際しては、投資先の状況や取引関係等を勘案した上で、当該投資先の企業価値向上につながるかを個別に精査して議決権を行使します。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社取締役会は毎年４月に開催される取締役会において、個別銘柄の政策保有株式について「政策保有株式管理ガイドライン」に基づいて次に掲げる観点から検証します。
ⅰ）保有目的が適切か
ⅱ）保有に伴う便益・効果やリスクが資本コストに見合っているか
ⅲ）その他検証に必要な観点
検証の結果、政策保有株式を協力関係・提携関係等の維持・強化を通じて当社の企業価値向上に資すると判断する場合に継続保有します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は毎年、取締役会において目的や経済合理性を総合的に勘案し検証します。
２．「―」は当該銘柄を保有していないことを示しております。
３．保有先企業は当社の株式は保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。