DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
Köln
ISIN DE0005488795
WKN 548879
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre der DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft (die ‘Gesellschaft’) hiermit zu der am Donnerstag, dem
24. Mai 2012
, um 10:00 Uhr, im Hilton Cologne, Marzellenstraße 13-17, 50668 Köln, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
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1
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011 sowie der Lageberichte
für die Gesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
übernahmerelevanten Angaben für das Geschäftsjahr 2011
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über
das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.
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2
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 31.12.2011 endende Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
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3
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31.12.2011 endende Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
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4
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Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Derzeit besteht der Aufsichtsrat aufgrund Amtsniederlegung eines Mitglieds des Aufsichtsrats nur aus 5 Mitgliedern. Der Aufsichtsrat
setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich von
der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor:
Herrn Clemens von Weichs, Leiter Property & Casualty Insurance Academy (Allianz SE Global Property & Casualty), München
für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung zu wählen, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Herr Clemens von Weichs hat derzeit keine weiteren Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien.
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5
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft
und den Konzern für das Geschäftsjahr 2012 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres
2012 zu wählen.
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6
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Beschlussfassung über Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie über die Änderung der Satzung
Das bestehende Genehmigte Kapital I gemäß § 4 Abs. (4) und das Genehmigte Kapital II gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft
sind beide am 29. März 2012 abgelaufen. Es soll deshalb ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2017 einmalig oder mehrmalig
um bis zu insgesamt EUR 3.400.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen)
durch Ausgabe von bis zu 3.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012) und
dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
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zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
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bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
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bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen,
einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln;
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um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel- oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen
nach Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; sowie
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um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital zu ändern.
§ 4 Abs. (5) der Satzung wird ersatzlos aufgehoben und bleibt frei. § 4 Abs. (4) der Satzung wird durch die folgende Regelung
vollständig ersetzt:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2017 einmalig oder mehrmalig
um bis zu insgesamt EUR 3.400.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen)
durch Ausgabe von bis zu 3.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012) und
dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
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zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
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bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
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bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen,
einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln;
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um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel- oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen
nach Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; sowie
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um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus genehmigten
Kapital zu ändern.’
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Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auszuschließen:
Die unter TOP 6 vorgeschlagene Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.
Die Ermächtigung erlaubt es des Weiteren dem Vorstand, flexibel auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im
Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Im Einzelnen:
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1.
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Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital und Anlass für die Schaffung eines weiteren Genehmigten Kapitals 2012:
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 24. Mai 2012 die Schaffung eines weiteren Genehmigten Kapitals
2012 vor.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 6.800.000,00.
Gemäß § 4 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung war
der Vorstand ermächtigt, bis zum 29. März 2012 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmal
oder mehrmals um bis zu EUR 2.500.000,00 durch Ausgabe bis zu 2.500.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I). Das Genehmigte Kapital I wurde ursprünglich auf der Hauptversammlung vom 29. März 2007 in Höhe von
EUR 2.500.000,00 beschlossen und am 10. April 2007 in das Handelsregister eingetragen. Das Genehmigte Kapital I in Höhe von
EUR 2.500.000,00 wurde nicht ausgeübt.
Gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung war
der Vorstand des Weiteren ermächtigt, bis zum 29. März 2012 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates
einmal oder mehrmals um bis zu EUR 900.000,00 durch Ausgabe bis zu 900.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Das Genehmigte Kapital II wurde ursprünglich auf der Hauptversammlung vom 29. März 2007
in Höhe von EUR 900.000,00 beschlossen und am 22. Mai 2007 in das Handelsregister eingetragen. Das Genehmigte Kapital II in
Höhe von EUR 900.000,00 wurde nicht ausgeübt.
Ein weiteres genehmigtes Kapital besteht nicht.
Um der Gesellschaft dennoch die größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital
2012) geschaffen werden, das die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Mai
2017 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.400.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu
3.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.
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2.
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Neues Genehmigtes Kapital 2012 und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft:
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Der Vorstand schlägt vor, die Satzungsregelungen über die beiden abgelaufenen Genehmigten Kapitalia aufzuheben und ein neues
Genehmigtes Kapital 2012 bis zu einer Höhe von EUR 3.400.000,00 zu schaffen.
Das Genehmigte Kapital 2012 ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.400.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten
Fällen auszuschließen (dazu unten 3.). Die Ermächtigung soll bis zum 24. Mai 2017 erteilt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2012 soll den Vorstand in die Lage versetzen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung
von strategischen Entscheidungen besser reagieren zu können sowie kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten
zu erhalten.
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3.
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Ausschluss des Bezugsrechts:
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Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital
2012 ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering.
Das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2012 soll des Weiteren ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und
die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag
vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen
auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche
Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß
zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen
Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu
erwerben.
Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
Der Vorstand soll zudem im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln auszuschließen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen.
Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse
ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Beteiligungen
hieran oder sonstige wesentliche Betriebsmittel zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der
Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens,
den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung hieran oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln über die Gewährung von
Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als
Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen.
Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung
zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität
geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss
zwar jeweils zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre.
Bei Einräumung eines uneingeschränkten Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für
die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Die Erhöhung des Grundkapitals aufgrund dieser
Ermächtigung darf 50 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ermächtigung und auch des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
theoretisch vielleicht reduzierten Grundkapitals nicht überschreiten.
Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln
konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2012 zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch
machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von sonstigen wesentlichen
Betriebsmitteln gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung
gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft
einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln andererseits
werden neutrale Unternehmenswertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten internationalen Investmentbanken
sein.
Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen um den Inhabern von Optionsscheinen bzw.
Wandel- oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts
oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; derzeit hat die Gesellschaft keine Optionsscheine oder
Wandel- oder Optionsanleihen ausgegeben. Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 hat die Gesellschaft jedoch zur Ausgabe von
Options- und Wandelschuldverschreibungen ermächtigt.
Schließlich soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für
sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
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4.
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Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals:
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Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 berichten.
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Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 6.800.000 auf den Inhaber
lautende Aktien (Stückaktien). Alle ausgegebenen Aktien gewähren eine Stimme. Alle 6.800.000 Stückaktien sind stimmberechtigt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens
bis zum Ablauf des 17. Mai 2012 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse
DF Deutsche Forfait AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber unter dieser Adresse den von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis
erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also zu Beginn des 3. Mai 2012 (‘Nachweisstichtag’)
um 0:00 Uhr (MESZ), Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und
müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien
erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien
nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im
Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre
über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird den Aktionären von der Anmeldestelle eine Eintrittskarte
für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche
Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende
Institut vorgenommen.
Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten und der Nachweis
des Anteilsbesitzes erforderlich. Der Bevollmächtigte kann auch noch nach der Anmeldung durch den Aktionär bevollmächtigt
werden. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
der Textform. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG genannte Institution oder
Person bevollmächtigt werden soll, besteht das Textformerfordernis allerdings weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglich
ist es jedoch, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Personen eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil
sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Sollte ein Aktionär ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der in § 135 AktG genannten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, so ist dringend anzuraten,
sich mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre,
die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte
zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig
bei den depotführenden Instituten eingehen.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmachten, die der Aktionär der Gesellschaft oder einem von ihr benannten Stimmrechtsvertreter zuleitet, können auch durch
Telefax oder einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erteilt werden. Als elektronischen Weg hat
die Gesellschaft die Möglichkeit der Übermittlung einer eingescannten Vollmacht als pdf-Datei (Portable Document Format) per
E-Mail an die Gesellschaft (Hauptversammlung@dfag.de) oder die Erteilung einer Vollmacht im Wege einer an die Gesellschaft
gerichteten und mit elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz versehenen E-Mail bestimmt.
Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und sonstige
Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte
zur Hauptversammlung zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter http://www.dfag.de/hauptversammlung.html
einsehbar.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, dies entspricht 340.000 Stückaktien, oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000 erreichen, dies entspricht 500.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der DF Deutsche Forfait AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum
23. April 2012 bis 24:00 Uhr zugehen.
Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das Quorum des zwanzigsten Teils des Grundkapitals oder des anteiligen Betrags
von EUR 500.000 erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
per Post an:
Vorstand der DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
Kattenbug 18-24
50667 Köln
per Telefax an:
Telefax: +49 221 97376-60
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem im Internet unter http://www.dfag.de/hauptversammlung.html bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
per Post an:
DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
Investor Relations
Kattenbug 18-24
50667 Köln
per Telefax an:
Telefax: +49 221 97376-60
Bis zum Ablauf des 9. Mai 2012 (24:00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich unter der Internetadresse http://www.dfag.de/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung
erforderlich ist.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären
sowie weitere Informationen stehen ab Einberufung der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dfag.de/hauptversammlung.html
zur Verfügung.
Die Einberufung ist am 11. April 2012 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.
Köln, im April 2012
Der Vorstand
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