大成建設株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が、2023年11月10日から2023年12月11日までを公開買付期間として行った当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１．親会社の異動
(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
（新たに親会社となるもの）
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名称 |
大成建設株式会社 |
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住所 |
東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役社長 相川 善郎 |
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資本金の額 |
122,742百万円 （2023年９月30日現在） |
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事業の内容 |
建築事業、土木事業、開発事業（不動産の売買、宅地の開発・販売、保有不動産の賃貸等）、その他事業（受託研究、技術提供、環境測定等建設業に付帯関連する事業） |
(2）当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
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議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
－個 |
－％ |
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異動後 |
237,905個 |
50.20％ |
（注１）「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2023年11月14日に提出した第76期第２四半期報告書に記載された2023年９月30日現在の当社の発行済株式総数（47,486,029株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社の役員報酬ＢＩＰ信託制度により、当社から委託を受けた日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式753,071株を除きます。）（90,541株）を除いた株式数（47,395,488株）に係る議決権の数（473,954個）を分母として計算しております（小数点以下第三位を四捨五入しております。）。以下同じです。
（注２）「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
(3）当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けにおいて公開買付者が取得する当社株式は23,790,587株であるとの報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023年12月18日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主等の議決権に対する、公開買付者の所有する議決権の数の割合が50.20％となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
②異動の予定年月日（予定）
2023年12月18日（本公開買付けの決済の開始日）
２．主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
新たに主要株主となるもの 大成建設株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
－個 |
－% |
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異動後 |
237,905個 |
50.20% |
(3)異動の予定年月日
2023年12月18日（本公開買付けの決済の開始日）
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額 42億1,850万円
本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式 47,486,029株
以 上