## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 598,764,000
計 | 598,764,000

（注）　当社の発行可能株式総数は、定款上、５億9,876万４千株と定められております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成28年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成29年３月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 224,943,104 | 224,943,104 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は1,000株
計 | 224,943,104 | 224,943,104 | － | －

（注）平成28年９月30日開催の取締役会決議により、平成29年１月１日付けで１単元の株式数を1,000株から100株に変更しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成20年１月１日～ 平成20年12月31日 （注） | 2,913,720 | 224,943,104 | 743 | 20,436 | 743 | 17,502

（注）　新株予約権の行使による増加であります。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数 1,000株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 43 | 28 | 178 | 196 | 4 | 9,867 | 10,316 | －
所有株式数（単元） | － | 94,970 | 7,351 | 20,295 | 53,549 | 23 | 47,078 | 223,266 | 1,677,104
所有株式数の割合（％） | － | 42.54 | 3.29 | 9.09 | 23.98 | 0.01 | 21.09 | 100 | －

（注）１　自己株式11,782,847株は、「個人その他」に11,782単元及び「単元未満株式の状況」に847株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1単元含まれております。

３　平成28年９月30日開催の取締役会決議により、平成29年１月１日付けで１単元の株式数を1,000株から100株に変更しております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 21,526 | 9.56
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 13,882 | 6.17
株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 7,958 | 3.53
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目３番１号 | 6,748 | 3.00
三菱UFJ信託銀行株式会社（常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 (東京都港区浜松町二丁目11番３号) | 6,290 | 2.79
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（三菱化学株式会社退職給付信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 5,900 | 2.62
CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク銀行株式会社） | 388 GREENWICH STREET,NY,NY 10013,USA （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 5,078 | 2.25
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 4,540 | 2.01
DEUTSCHE BANK AG, FRANKFURT（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | TAUNUSANLAGE 12, 60325 FRANKFURT AM MAIN,GERMANY （東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティA棟） | 4,500 | 2.00
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号 | 4,044 | 1.79
合計 | － | 80,468 | 35.77

（注）１　上記のほか、当社が保有している自己株式11,782千株(5.23％)があります。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数21,526千株は、全て信託業務に係わるものであります。

３　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数13,882千株は、全て信託業務に係わるものであります。

４　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(三菱化学株式会社退職給付信託口)の所有株式数5,900千株は、全て退職給付信託分であります。

５　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9）の所有株式数4,540千株は、全て信託業務に係わるものであります。

６　平成28年７月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、BNPパリバセキュリティーズジャパンリミテッド及びその共同保有者が平成28年７月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
BNPパリバセキュリティーズジャパンリミテッド | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 60 | 0.03
BNPパリバアービトラージ | 160/162 Boulevard MacDonald,75019 Paris,France | 2,939 | 1.31

７　平成28年９月23日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が平成28年９月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 4,077 | 1.81
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝三丁目33番１号 | 398 | 0.18
日興アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 15,425 | 6.86

８　平成28年10月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が平成28年９月30日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | 48 | 0.02
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 2,490 | 1.11
野村アセットマネジメント 株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 12,299 | 5.47

９　平成28年11月28日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが平成28年11月18日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 7,958 | 3.54
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 9,624 | 4.28
三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 5,115 | 2.27
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 988 | 0.44

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 11,782,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 211,484,000 | 211,484 | －
単元未満株式 | 普通株式 1,677,104 | － | １単元（1,000株） 未満の株式
発行済株式総数 | 224,943,104 | － | －
総株主の議決権 | － | 211,484 | －

（注）１「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権の数1個）含まれております。

２平成28年９月30日開催の取締役会決議により、平成29年１月１日付けで１単元の株式数を1,000株から100株に変更しております。

##### ②【自己株式等】

平成28年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 東海カーボン株式会社 | 東京都港区北青山 一丁目２番３号 | 11,782,000 | － | 11,782,000 | 5.23
計 | － | 11,782,000 | － | 11,782,000 | 5.23

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 25,775 | 8,054,766
当期間における取得自己株式 | 460 | 182,479

（注）　　当期間における取得自己株式には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 890 | 575,142 | － | －
保有自己株式数 | 11,782,847 | － | 11,783,307 | －

（注）１　当期間における「その他（単元未満株式の売渡請求による売渡）」には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による株式数は含めておりません。

２　当期間における「保有自己株式数」には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び売渡請求による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、中長期的な企業価値の向上を図る上で、株主に対する利益還元も重要な経営課題と考えており、毎期の業績と業績見通し、投資計画、キャッシュ・フローの状況等を勘案しつつ、連結配当性向30％を目安として、安定的・継続的に配当を行うよう努めてまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき当期は１株当たり６円の配当（うち中間配当３円）を実施することを決定いたしました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
平成28年８月２日 取締役会決議 | 639 | 3.0
平成29年３月29日 定時株主総会決議 | 639 | 3.0

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第151期 | 第152期 | 第153期 | 第154期 | 第155期
決算年月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月
最高（円） | 455 | 380 | 381 | 413 | 409
最低（円） | 231 | 250 | 263 | 276 | 236

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高（円） | 293 | 282 | 291 | 326 | 394 | 409
最低（円） | 247 | 236 | 267 | 271 | 311 | 371

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性12名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 |  | 長坂　一 | 昭和25.１.９ |
昭和47年４月 | 東海電極製造株式会社［現 当社］入社
平成18年３月 | 取締役　執行役員カーボンブラック事業部副事業部長、同事業部販売部長
平成19年３月 | 取締役　執行役員カーボンブラック事業部副事業部長、同事業部販売部長、同事業部管理購買部長
平成20年３月 | 取締役　常務執行役員カーボンブラック事業部副事業部長、同事業部販売部長、同事業部管理購買部長、大阪支店長
平成21年３月 | 取締役　常務執行役員カーボンブラック事業部副事業部長、同事業部管理購買部長、大阪支店長
平成22年３月 | 取締役　常務執行役員
| カーボンブラック事業部長
平成23年３月 | 取締役　専務執行役員
| カーボンブラック事業部長
平成24年３月 平成25年３月 | 取締役　専務執行役員 代表取締役　専務執行役員 大阪支店長、名古屋支店長
平成26年３月 | 代表取締役　副社長執行役員
平成27年２月 | 代表取締役社長　社長執行役員（現任）
| 平成29年３月29日開催の定時株主総会から１年間 | 104
取締役 |  | 室伏　信幸 | 昭和30.１.５ |
昭和53年４月 | 当社入社
平成15年３月 | 取締役　電極事業部副事業部長、同事業部販売部長兼アジアパシフィックオフィス所長
平成16年３月 | 取締役　電極事業部副事業部長、同事業部販売部長
平成17年３月 | 取締役　執行役員電極事業部副事業部長、同事業部販売部長
平成18年３月 | 取締役　常務執行役員電極事業部長、同事業部管理購買部長
平成19年３月 | 取締役　常務執行役員電極事業部長
平成21年３月 | 取締役　専務執行役員電極事業部長
平成24年３月 平成28年１月 | 取締役　専務執行役員経営戦略本部長 取締役　専務執行役員 カーボンブラック事業部長
平成29年３月 | 取締役　専務執行役員（現任）
| 平成29年３月29日開催の定時株主総会から１年間 | 90
取締役 |  | 細谷　正直 | 昭和30.８.27 |
昭和54年４月 | 株式会社三菱銀行［現 株式会社三菱東京UFJ銀行］入行
平成20年１月 | 当社顧問
平成20年３月 | 執行役員
平成21年３月 | 執行役員　経営管理本部長
平成22年３月 | 取締役　執行役員経営管理本部長
平成27年３月 | 取締役　常務執行役員 経営管理本部長
平成29年３月 | 取締役　常務執行役員（現任）
| 平成29年３月29日開催の定時株主総会から１年間 | 32

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 芹澤　雄二 | 昭和34.12.27 |
昭和59年４月 | 当社入社
平成18年３月 | 執行役員ファインカーボン事業部副事業部長、同事業部炭素セラミックス販売部長、同事業部電子・機能材販売部長
平成19年３月 | 執行役員ファインカーボン事業部副事業部長、同事業部販売部長
平成20年３月 | 執行役員ファインカーボン事業部副事業部長
平成21年３月 | 執行役員ファインカーボン事業部長
平成24年３月 | 取締役　執行役員 ファインカーボン事業部長
平成25年３月 | 取締役　執行役員 田ノ浦研究所長、田ノ浦工場長
平成26年３月 | 執行役員電極事業部長
平成27年２月 | 執行役員 電極事業部長[原料調達部管掌］
平成27年３月 | 取締役　執行役員 電極事業部長[原料調達部管掌］
平成28年１月 平成29年３月 | 取締役　執行役員 経営戦略本部長 取締役　執行役員（現任）
| 平成29年３月29日開催の定時株主総会から１年間 | 49
取締役 | ファインカーボン事業部長 | 辻　雅史 | 昭和38.1.10 |
昭和61年４月 | 当社入社
平成19年３月 | 経営戦略本部人事部長
平成22年３月 | 経営戦略本部経営企画室長
平成26年３月 | 理事カーボンブラック事業部長
平成27年３月 | 執行役員カーボンブラック事業部長
平成28年１月 | 執行役員電極事業部長
平成29年１月 | 執行役員ファインカーボン事業部長
平成29年３月 | 取締役　執行役員 ファインカーボン事業部長（現任)
| 平成29年３月29日開催の定時株主総会から１年間 | 45
取締役 |  | 杉原　幹治 | 昭和33.11.23 |
昭和59年４月 | 当社入社
平成17年３月 | ファインカーボン事業部生産技術部長
平成24年３月 | 参事ファインカーボン事業部副事業部長、同事業部生産技術部長
平成25年３月 | 執行役員ファインカーボン事業部長
平成26年３月 | 取締役　執行役員 ファインカーボン事業部長、同事業部生産技術部長、同事業部事業管理部長
平成27年３月 | 取締役　常務執行役員 ファインカーボン事業部長、同事業部生産技術部長
平成27年９月 | 取締役　常務執行役員 ファインカーボン事業部長
平成28年１月 | 当社取締役（現任)
| 平成29年３月29日開催の定時株主総会から１年間 | 31

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 熊倉　禎男 | 昭和15.１.19 |
昭和44年４月 | 弁護士登録
昭和44年４月 | 中松特許法律事務所［現 中村合同特許法律事務所］入所
昭和55年１月 | 中村合同特許法律事務所パートナー（現任）
平成16年６月 | 日本製粉株式会社監査役
平成19年３月 | 当社取締役（平成25年３月退任）
平成26年６月 | 日本製粉株式会社取締役（現任）
平成28年３月 | 当社取締役（現任）
| 平成29年３月29日開催の定時株主総会から１年間 | 24
取締役 |  | 神林　伸光 | 昭和23.５.28 |
昭和46年４月 | 川崎重工業株式会社入社
平成14年10月 | 株式会社川崎造船取締役
平成17年６月 | 同社常務取締役
平成20年４月 | 川崎重工業株式会社常務執行役員、株式会社川崎造船取締役副社長
平成21年６月 | 川崎重工業株式会社常務取締役
平成22年４月 | 株式会社川崎造船代表取締役社長、川崎重工業株式会社常務取締役（非常勤）
平成22年10月 | 川崎重工業株式会社代表取締役常務取締役 船舶海洋カンパニープレジデント
平成25年４月 | 川崎重工業株式会社取締役
平成25年６月 | 同社顧問
平成27年６月 | 一般財団法人日本船舶技術研究協会理事長（現任）
平成28年３月 | 当社取締役（現任）
| 平成29年３月29日開催の定時株主総会から１年間 | 4
常勤監査役 |  | 笹尾　誠一郎 | 昭和31.11.15 |
昭和55年４月 | 三菱信託銀行株式会社［現 三菱UFJ信託銀行株式会社］入社
平成18年６月 | 同社九州法人営業部長
平成20年４月 | 同社総務部長
平成21年４月 | 三菱UFJ代行ビジネス株式会社常務取締役
平成24年２月 | 同社顧問
平成24年３月 | 当社常勤監査役（現任）
| 平成28年３月30日開催の定時株主総会から４年間 | 16
常勤監査役 |  | 浅川　幸久 | 昭和24.３.６ |
昭和47年４月 | 日本化薬株式会社入社
平成15年８月 | 同社ビジネスサポートセンター経理グループ長
平成16年８月 | 同社グループ管理本部経理部長
平成17年８月 | 同社執行役員グループ管理本部経理部長
平成18年８月 | 同社監査役（平成26年６月退任）
平成28年３月 | 当社常勤監査役（現任）
| 平成28年３月30日開催の定時株主総会から４年間 | 2
監査役 |  | 寒川　恒久 | 昭和18.４.11 |
昭和41年３月 | 株式会社電業社機械製作所入社
昭和60年４月 | 当社入社
平成10年３月 | 当社常勤監査役
平成24年３月 | 当社監査役（現任）
| 平成28年３月30日開催の定時株主総会から４年間 | 593

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 |  | 掛橋　和幸 | 昭和26.12.７ |
昭和50年４月 | 東洋カーボン株式会社［現 当社］入社
平成13年３月 | ファインカーボン事業部生産技術部長
平成16年３月 | 田ノ浦工場長
平成21年３月 | 湘南事業所長、茅ヶ崎工場長、開発戦略本部工業化グループ長
平成21年８月 | ファインカーボン事業部長付
平成21年９月 | 開発戦略本部長付
平成22年３月 | 開発戦略本部開発企画部長
平成22年８月 | 東海高熱工業株式会社取締役
平成27年３月 | 同社常務執行役員
平成28年３月 | 当社監査役（現任）
| 平成28年３月30日開催の定時株主総会から４年間 | 17
|  |  |  | 計 |  | 1,007

（注）１　取締役の熊倉禎男及び神林伸光の両氏は、社外取締役であります。

２　監査役の笹尾誠一郎及び浅川幸久の両氏は、社外監査役であります。

３　当社は、取締役の熊倉禎男及び神林伸光並びに監査役の笹尾誠一郎及び浅川幸久の４氏を東京証券取引所の

定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

４　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
窪田　健一 | 昭和24.５.20 |
昭和48年12月 | 公認会計士保森会計事務所入所
昭和53年９月 | 公認会計士登録、公認会計士窪田事務所設立（現在に至る）
昭和62年７月 | 監査法人保森会計事務所代表社員就任（平成21年７月退任）
| 2

５　当社は、執行役員制を導入しております。執行役員８名の構成は次のとおりであります。

役位 | 氏名 | 担当業務
※　社長執行役員 | 長坂　一 |
※　専務執行役員 | 室伏　信幸 |
※　常務執行役員 | 細谷　正直 |
※　執行役員 | 芹澤　雄二 |
※　執行役員 | 辻　雅史 | ファインカーボン事業部長
常務執行役員 | 福田　敏昭 | 開発戦略本部長
執行役員 | 松原　和彦 | 経理部長
執行役員 | 山家　裕司 | 田ノ浦工場長

※印の５名は、取締役を兼務しております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、中長期的な企業価値の向上を経営の最重要課題としており、その実現のために、お客様、株主をはじめとするステークホルダー各位のご期待に応え、良好な関係を構築していくことが重要との考えの下、「信頼の絆」を基本理念といたしております。このような観点から、「行動指針」、「企業倫理綱領」の考え方も踏まえ、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。

② コーポレート・ガバナンスの体制

当社は、監査役会設置会社として、監査役による監査と内部監査機能の強化を基本としつつ、複数の社外取締役の選任や任意の委員会の設置によって取締役会の経営監督機能を強化し、適正な経営管理態勢の実現を図っております。また、当社は、業務執行を行う役員の機能・責任明確化の観点から、執行役員制度を導入しており、経営会議設置と併せ、業務執行機能の充実・強化を図っております。

(a)取締役会

取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、原則、月次で開催しております。提出日現在の取締役は８名であり、うち２名は社外取締役です。取締役会の任意の諮問機関として、平成28年3月30日付で社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会を設置いたしました。また、これに加え、取締役会傘下の任意の委員会として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

(b)監査役/監査役会

当社は、監査役会を原則月次で開催しております。提出日現在の監査役は４名であり、うち２名は社外監査役です。監査役は、監査役会で決議した監査方針・計画に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席や業務及び財産の状況の調査を通じて、取締役の職務遂行状況を監査しております。

(c)経営会議

取締役会の下に経営会議を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営に関する重要事項を協議決定しております。経営会議傘下には、CSR委員会等各種委員会が設置され、審議結果を経営会議に上程することにより、経営会議の協議を補完しております。

③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等

(a)内部統制システムの整備の状況

当社は、グループ全体として法令・定款に則り、適正に業務を遂行するため、平成18年５月の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議いたしました。提出日現在の基本方針は以下のとおりであり、同方針に基づき、継続的に体制の改善を図っております。

「内部統制システム構築の基本方針」

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）取締役会において「企業理念」、「行動指針」、「企業倫理綱領」などの基本方針を定め、法令遵守を基本とする職務の執行を徹底する。

２）法令・定款に従い、取締役会において、重要な業務の執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

３）内部監査の実施によりコンプライアンスに対する指摘、勧告を行う。

４）コンプライアンス確保のための教育、監査、指導を実施する。

５）組織的又は個人的な法令違反行為等の早期発見と是正及びコンプライアンス経営の強化に資することを目的とした「内部通報制度」を適正に運用する。

６）「企業倫理綱領」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、断固として対決し、不当、不法な要求には一切応じない毅然とした態度で対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）『文書取扱規則』及び『電子情報管理規則』に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録、保存し、管理を行う。

２）取締役及び監査役が、取締役の職務執行に係る情報の文書等を効率的に閲覧・検索できる体制を整備する。

３）情報開示は、『情報開示基本方針』に従い、重要な決定を行ったときは、その事実をすみやかに適時適切に開示する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社及び当社グループ会社は、重大な災害、事故等の不測の事態が発生した時には、『緊急事態発生時の対応指針』に基づき、迅速で適正な危機対応を行う。

２）業務運営上の損失の危険を回避するため、経理・財務管理、取引先管理、輸出管理、環境・防災管理、品質管理、情報管理及び投資管理等に関連する規程・規則を制定・整備し、適正に運用する。

３）その他潜在的な事業リスクを低減・回避するため、日常的なリスク管理を各担当部署が実施すると共に、原則四半期ごとに開催されるリスク・コンプライアンス委員会にてリスク及びコンプライアンスに関する重要事項について討議し、その結果を踏まえ関係室部等に助言を行うと共に取締役会他経営に対して報告・提言を行い、リスクの把握と改善に努める。

４）当社グループ会社は当社の定める『子会社管理規程』に基づき、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項については、すみやかに当社及び当社監査役に報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）当社は、執行役員制度を導入し、取締役と執行役の役割等を明確にすることにより、機動的かつ迅速に業務等の執行を推進する。

２）取締役、社員が共有する全社的な目標として３事業年度を期間とする中期経営計画を策定、具体化するため毎事業年度の予算を策定し、総合計画会議の場で目標の確認と方針を定める。

３）月次、四半期、年次ごとの財務報告を作成し、その実績、分析等を四半期ごとに取締役会に報告する。

４）取締役並びに業務担当執行役員等で構成する経営会議、総合計画会議等重要な会議に於いて、重要事項につき審議する。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）「企業理念」、「行動指針」、「企業倫理綱領」、「倫理・コンプライアンス行動基準」を周知徹底する。

２）法令遵守に関する研修や教育を推進する。

３）内部監査の適正実施によるコンプライアンスに対する指摘、勧告を行う。

４）組織的又は個人的な法令違反行為等の早期発見と是正及びコンプライアンス経営の強化に資することを目的とした「内部通報制度」を適正に運用する。

５）「企業倫理綱領」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、断固として対決し、不当、不法な要求には一切応じない毅然とした態度で対応する。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）当社及び当社グループ会社は、グループ共通の理念、行動指針に基づき経営され、事業目的の遂行と企業集団としての経営効率化の向上に資するよう『子会社管理規程』に従い、当社のグループ会社の定期的な計画、財務状況の報告と重要案件の事前報告・協議等を行い、業務の適正を確保する。

２）当社は当社役職員をグループ会社の取締役や監査役として派遣することで、グループガバナンスの強化を図ると共に、リスク管理及びコンプライアンスの周知徹底を図る体制を整備する。

３）当社グループ会社は、当社が策定する中期経営計画に基づき、グループ共通の経営目標を掲げると共に、具体化するため毎事業年度の予算を策定する。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

１）当社は、監査役から「職務を補助すべき使用人」を置くことを求められた場合、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフの新設及び既設の内部監査の機能強化を検討する。

２）監査役スタッフを置く場合は、同スタッフに監査役の指示に基づいた調査に関する権限を認める。

３）監査役スタッフの任免及び評価について常勤監査役の同意を得るものとする。

８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われるための体制

１）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、取締役が直ちに監査役に報告する。

２）当社グループ会社の取締役及び使用人は、『子会社管理規程』等で報告が定められている事項については、同規程等に基づき速やかに当社及び当社監査役に報告する。

３）当社グループ会社の取締役及び使用人が当社監査役へ報告を行ったことを理由として不当な扱いを受けないものとする。

４）監査役は、法令に従い取締役会に出席するほか、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じて取締役や使用人からその職務の執行状況を聴取する。

５）監査役は、稟議書ほか重要な報告書等を閲覧する。

６）監査役、監査法人及び監査室との間でそれぞれ相互に意思疎通及び情報交換を図る。

７）監査役の職務の執行について生じる費用については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査役の請求に応じて支出する。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、「財務報告に係る内部統制システム基本方針」、「財務報告に係る内部統制規程」に基づき整備・運用を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行い、当社並びに当社のグループ会社の財務報告の信頼性を確保する。

(b)内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部監査部門として「監査室」を設置しております。監査室は、当社及びグループ各社の業務に関する内部監査等を通じて内部統制の改善強化に努めております。指摘事項の改善状況については、監査後のフォローアップを徹底しております。また重要な監査結果は取締役会に報告しております。

監査役は、監査役会で定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役や執行役員等からその職務の執行状況を聴取する他、重要な決裁書類を閲覧しております。当期においては、監査役会は17回開催しました。また、本社や事業場において、業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求め、取締役や執行役員の職務執行を厳正に監査しております。

監査役と監査室の間では、定期的に会合を開き、内部監査結果や指摘、提言事項について、相互に検討、意見交換するなど、密接な情報交換を図っております。

監査役は、会計監査人とも必要に応じて会合を開き、情報交換を行うなどの連携を図っております。監査役は、会計監査人との間で監査計画を協議し、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うほか、監査の経過と結果の報告や説明を受け、連結計算書類や計算書類等の監査を実施しております。なお、監査役の寒川恒久氏は当社の、社外監査役の浅川幸久氏は他社の経理部長を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(c)会計監査の状況

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から計算書類及び財務諸表監査を実施し、当社は監査の結果の報告を受けて、内部統制等の検討課題等について適宜意見を交換し、指摘事項等の改善を実施しております。また、当社は会計監査人に対し情報やデータを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できるような環境を整えております。なお、同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名： 指定有限責任社員 業務執行社員 茂木浩之、山口更織

監査業務に係る補助者の構成： 公認会計士８名、その他７名

(d)社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役について、当社の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その候補者を選任するにあたっては、株式会社東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任しております。

社外取締役の熊倉禎男氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。社外取締役の神林伸光氏は、当社の取引先である川崎重工業株式会社の出身者でありますが、当社の取引全体に占める同社の割合は僅少なものであり、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。社外監査役の笹尾誠一郎氏は、平成21年３月まで当社の取引銀行である三菱UFJ信託銀行株式会社の業務執行者として勤務しておりました。なお、当社は同社に対し、2,814百万円（平成28年12月末現在）を借り入れておりますが、三菱UFJ信託銀行株式会社に対する借入の総資産額に占める比率は2.30％（平成28年12月末時点）と依存度は低く、また同社の当社に対する持株比率も2.95％（平成28年12月末時点）であり、当社への影響度も希薄であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。社外監査役の浅川幸久氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針、その取組みの状況及びその結果について報告を受けております。

また、社外監査役は、監査役会を通じて他監査役と連携し、「(b) 内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制を所管する部署との関係等を通じて、多角的な視点からの監査を実施しております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役（社外取締役）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役、監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 取締役会決議による取締役及び監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款で定めております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑨ 中間配当

当社は取締役会の決議により、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 役員報酬等

(a)　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 150 | 135 | － | 15 | － | ７
監査役 （社外監査役を除く） | 15 | 15 | － | － | － | ３
社外役員 | 53 | 53 | － | － | － | ６

（注）１　取締役の報酬限度額は平成18年３月30日開催の第144回定時株主総会において年額合計3億5,000万円以内と決議されております。

２　監査役の報酬限度額は平成18年３月30日開催の第144回定時株主総会において年額合計6,500万円以内と決議されております。

３　報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、平成28年３月30日開催の第154回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役２名を含めております。

(b)役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績目標の達成度によって変動する「業績連動型報酬」によって構成され、業務執行を担う取締役については、各役員の経営責任の大きさに配慮し、上位役員ほど変動報酬の割合を高くなるように設計しております。

業績連動型報酬は、毎年の財務業績目標の達成度に応じて支給される「賞与」、３ヵ年の財務業績目標の達成度及び短期的に財務に表れにくい重要な取り組みに対する評価によって支給される「中長期インセンティブ」（パフォーマンス・キャッシュ）によって構成されます。

また、業務執行から独立した立場にある執行非兼務の取締役及び監査役には、業績連動報酬はふさわしくないため、固定報酬のみの構成としています。

報酬額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、執行業務を行う役員が、高い経営目標の達成及び中長期的な企業価値の最大化に強くコミットすることを目的とし、その役割に対して以下の要件を満たす水準をターゲットとして設定し、価値を通じて当社の業績及び個人のパフォーマンスや成果に見合った金額の支給を方針としています。

・短期及び中長期の経営目標に対する役員のコミットメントを促す報酬

・現在又は将来の役員候補を動機付け、引き留められる報酬水準の担保された報酬

・役員、株主や投資家に対する説明責任が果たせる透明性や合理性の担保された報酬

なお、当社の役員報酬制度、各役員の業績評価や報酬決定は、社外取締役を委員長とした社外メンバーを加えた報酬委員会の審議を経て見直し、決定が行われる仕組みとなっており、客観的な視点を取り入れた透明性の高い報酬制度となっています。

(c)役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑫ 株式の保有状況

(a)　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　65銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　17,376百万円

(b)　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 5,494,680 | 4,160 | 取引関係の維持・強化
㈱ブリヂストン | 695,108 | 2,901 | 同上
㈱九州フィナンシャルグループ | 1,385,504 | 1,173 | 同上
三菱商事㈱ | 472,987 | 959 | 同上
東洋ゴム工業㈱ | 379,811 | 913 | 同上
NOK㈱ | 317,000 | 905 | 同上
大同特殊鋼㈱ | 1,617,167 | 785 | 同上
三菱地所㈱ | 292,075 | 737 | 同上
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 1,103,783 | 667 | 同上
東亜合成㈱ | 464,951 | 484 | 同上
㈱山口フィナンシャルグループ | 220,000 | 316 | 同上
K.C.Tech Co.,Ltd. | 257,522 | 301 | 同上
住友ゴム工業㈱ | 157,455 | 248 | 同上
東京海上ホールディングス㈱ | 49,610 | 233 | 同上
㈱滋賀銀行 | 348,000 | 211 | 同上
横浜ゴム㈱ | 109,298 | 204 | 同上
共英製鋼㈱ | 90,000 | 195 | 同上
新日鐵住金㈱ | 78,666 | 190 | 同上
豊田合成㈱ | 68,252 | 188 | 同上
大和工業㈱ | 52,064 | 161 | 同上
トピー工業㈱ | 584,196 | 158 | 同上
ミヨシ油脂㈱ | 1,100,000 | 149 | 同上
㈱山梨中央銀行 | 218,939 | 135 | 同上
大阪製鐵㈱ | 55,000 | 121 | 同上
日本カーバイド工業㈱ | 700,000 | 117 | 同上
東京鐵鋼㈱ | 198,936 | 108 | 同上
日本電子㈱ | 125,000 | 98 | 同上
日本ゼオン㈱ | 97,175 | 95 | 同上
東京窯業㈱ | 485,000 | 90 | 同上
住友商事㈱ | 71,973 | 89 | 同上

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 5,494,680 | 3,957 | 取引関係の維持・強化
㈱ブリヂストン | 695,108 | 2,929 | 同上
三菱商事㈱ | 472,987 | 1,177 | 同上
㈱九州フィナンシャルグループ | 1,385,504 | 1,098 | 同上
大同特殊鋼㈱ | 1,632,731 | 790 | 同上
NOK㈱ | 317,000 | 750 | 同上
三菱地所㈱ | 292,075 | 679 | 同上
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 1,103,783 | 572 | 同上
東洋ゴム工業㈱ | 379,811 | 552 | 同上
東亜合成㈱ | 464,951 | 535 | 同上
K.C.Tech Co.,Ltd. | 257,522 | 401 | 同上
住友ゴム工業㈱ | 157,455 | 292 | 同上
㈱山口フィナンシャルグループ | 220,000 | 280 | 同上
東京海上ホールディングス㈱ | 49,610 | 237 | 同上
横浜ゴム㈱ | 109,298 | 229 | 同上
㈱滋賀銀行 | 348,000 | 221 | 同上
新日鐵住金㈱ | 78,666 | 205 | 同上
共英製鋼㈱ | 90,000 | 200 | 同上
豊田合成㈱ | 68,252 | 186 | 同上
トピー工業㈱ | 61,012 | 183 | 同上
大和工業㈱ | 52,064 | 170 | 同上
ミヨシ油脂㈱ | 1,100,000 | 159 | 同上
㈱山梨中央銀行 | 218,939 | 121 | 同上
大阪製鐵㈱ | 55,000 | 119 | 同上
日本ゼオン㈱ | 97,175 | 112 | 同上
日本カーバイド工業㈱ | 700,000 | 105 | 同上
住友商事㈱ | 71,973 | 98 | 同上
日新製鋼㈱ | 67,502 | 97 | 同上
東京鐵鋼㈱ | 198,936 | 93 | 同上
東京窯業㈱ | 485,000 | 91 | 同上

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 58 | 0 | 60 | 0
連結子会社 | 9 | － | 9 | －
計 | 67 | 0 | 69 | 0

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬37百万円、非監査業務に基づく報酬23百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬36百万円、非監査業務に基づく報酬23百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、再生可能エネルギー促進賦課金減免申請業務であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、再生可能エネルギー促進賦課金減免申請業務であります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、報酬の額の決定に当たっては、監査時間等を勘案しております。