## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 598,764,000
計 | 598,764,000

(注)　当社の発行可能株式総数は、定款上、598,764,000株と定められております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2020年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年３月30日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 224,943,104 | 224,943,104 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株
計 | 224,943,104 | 224,943,104 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2008年１月１日～ 2008年12月31日(注) | 2,913,720 | 224,943,104 | 743 | 20,436 | 743 | 17,502

(注)　新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2020年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 61 | 39 | 598 | 278 | 48 | 72,936 | 73,960 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 937,529 | 157,923 | 215,255 | 221,816 | 325 | 714,673 | 2,247,521 | 191,004
所有株式数 の割合(％) | ― | 41.71 | 7.03 | 9.58 | 9.87 | 0.01 | 31.8 | 100 | ―

(注) １．自己株式11,771,256株は、「個人その他」に117,712単元及び「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 25,726 | 12.07
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 15,006 | 7.04
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 7,958 | 3.73
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 7,686 | 3.61
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目３番１号 | 6,748 | 3.17
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 6,290 | 2.95
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・三菱ケミカル株式会社口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 5,900 | 2.77
株式会社日本カストディ銀行（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 3,149 | 1.48
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 3,102 | 1.46
株式会社日本カストディ銀行（信託口６） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 2,801 | 1.31
合計 | ― | 84,370 | 39.58

(注) １．上記のほか、当社が保有している自己株式11,771千株(5.23％)があります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数25,726千株は、全て信託業務に係わるものであります。

３．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数15,006千株は、全て信託業務に係わるものであります。

４．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・三菱ケミカル株式会社口)の所有株式数5,900千株は、全て退職給付信託分であります。

５．株式会社日本カストディ銀行（信託口９）の所有株式数3,149千株は、全て信託業務に係わるものであります。

６．株式会社日本カストディ銀行（信託口５）の所有株式数3,102千株は、全て信託業務に係わるものであります。

７．株式会社日本カストディ銀行（信託口６）の所有株式数2,801千株は、全て信託業務に係わるものであります。

８．2020年11月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者が2020年11月13日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 318 | 0.14
アセットマネジメントOne 株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 8,225 | 3.66

９．2020年12月４日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2020年11月30日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目１３番１号 | 1 | 0.00
ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC) | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 900 | 0.40
野村アセットマネジメント 株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 19,299 | 8.58

10．2021年１月８日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが2020年12月28日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 7,958 | 3.54
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 10,762 | 4.78
三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目１２番１号 | 5,919 | 2.63
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 2,506 | 1.11

11．2021年１月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2020年12月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 7,865 | 3.50
日興アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 8,285 | 3.68

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2020年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 11,771,200
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 212,980,900
| 2,129,809 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 191,004
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 224,943,104 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 2,129,809 | ―

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権の数10個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2020年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 東海カーボン株式会社 | 東京都港区北青山 一丁目２番３号 | 11,771,200 | ― | 11,771,200 | 5.23
計 | ― | 11,771,200 | ― | 11,771,200 | 5.23

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,473 | 1,544,129
当期間における取得自己株式 | 396 | 585,047

(注)　当期間における取得自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (単元未満株式の売渡請求による 売渡、譲渡制限付株式報酬とし ての自己株式の処分) | 21,204 | 13,685,490 | ― | ―
保有自己株式数 | 11,771,256 | ― | 11,771,652 | ―

(注) １．当期間における「その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)」には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による株式数は含めておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び売渡請求による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、中長期的な企業価値の向上を図る上で、株主に対する利益還元も重要な経営課題と考えており、毎期の経営成績と経営成績見通し、投資計画、キャッシュフローの状況等を勘案しつつ、連結配当性向30％を目標として、安定的・継続的に配当を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき当期は１株当たり30円の配当(うち中間配当15円)を実施することを決定いたしました。

内部留保資金の使途については、設備更新や環境投資、成長投資、戦略投資など将来価値の源泉となる分野への投資に充当してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2020年８月４日 取締役会決議 | 3,197 | 15.0
2021年３月30日 定時株主総会決議 | 3,197 | 15.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、中長期的な企業価値の向上を経営の最重要課題としており、その実現のために、お客様、株主をはじめとするステークホルダー各位のご期待に応え、良好な関係を構築していくことが重要との考えの下、「信頼の絆」を基本理念といたしております。このような観点から、「行動指針」、「企業倫理綱領」の考え方も踏まえ、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。

##### ②　コーポレート・ガバナンスの体制

当社は、監査役会設置会社として、監査役による監査と内部監査機能の強化を基本としつつ、複数の社外取締役の選任や任意の委員会の設置によって取締役会の経営監督機能を強化し、適正な経営管理態勢の実現を図っております。また、当社は、業務執行を行う役員の機能・責任明確化の観点から、執行役員制度を導入しており、経営会議設置と併せ、業務執行機能の充実・強化を図っております。

###### a. 取締役会

取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、原則、月次で開催しております。なお、2020年度は19回開催いたしました。提出日現在の取締役は９名であり、うち３名は社外取締役です。取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会を設置し、取締役会傘下の任意の委員会として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

###### b. 監査役/監査役会

当社は、監査役会を原則月次で開催しております。提出日現在の監査役は４名であり、うち２名は社外監査役です。監査役は、監査役会で決議した監査方針・計画に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席や業務及び財産の状況の調査を通じて、取締役の職務遂行状況を監査しております。

###### c. 経営会議

取締役会の下に経営会議を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営に関する重要事項を協議決定しております。経営会議傘下には、各種委員会が設置され、審議結果を経営会議に上程することにより、経営会議の協議を補完しております。

なお、2021年３月30日時点のコーポレート・ガバナンス体制の構成員は以下のとおりです。

(役職名) | (氏名) | 取締役会 | 経営会議 | 報酬委員会 | 指名委員会 | リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役社長 | 長坂　一 | ◎ | ◎ | ○ | ○ |
取締役 | 芹澤　雄二 | ○ | ○ |  |  | ◎
取締役 | 辻　雅史 | ○ | ○ |  |  | ○
取締役 | 山口　勝之 | ○ | ○ |  |  |
取締役 | 山本　俊二 | ○ |  |  |  |
取締役 | 増田　浩文 | ○ | ○ |  |  |
社外取締役 | 神林　伸光 | ○ |  | ◎ | ◎ |
社外取締役 | 棚橋　純一 | ○ |  | ○ | ○ |
社外取締役 | 浅田　眞弓 | ○ |  | ○ | ○ |
監査役 | 細谷　正直 | ○ | (注) |  |  | (注)
監査役 | 掛橋　和幸 | ○ | (注) |  |  | (注)
社外監査役 | 小柏　薫 | ○ |  |  |  |
社外監査役 | 檜浦　幹和 | ○ |  |  |  |
執行役員等 | ― |  | ３名 |  |  | ２名
子会社取締役 理事・顧問等 | ― |  | ５名 |  |  | ２名

◎：各機関の長（議長又は委員長）　○：各機関の構成員

(注)陪席・オブザーバーとして参加

##### ③　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等

###### a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、グループ全体として法令・定款に則り、適正に業務を遂行するため、2006年５月の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議いたしました。提出日現在の基本方針は以下のとおりであり、同方針に基づき、継続的に体制の改善を図っております。

「内部統制システム構築の基本方針」

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１) 取締役会において「企業理念」、「行動指針」、「企業倫理綱領」などの基本方針を定め、法令遵守を基本とする職務の執行を徹底する。

２) 法令・定款に従い、取締役会において、重要な業務の執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

３) 内部監査の実施によりコンプライアンスに対する指摘、勧告を行う。

４) コンプライアンス確保のための教育、監査、指導を実施する。

５) 組織的又は個人的な法令違反行為等の早期発見と是正及びコンプライアンス経営の強化に資することを目的とした「内部通報制度」を適正に運用する。

６)「企業倫理綱領」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体・個人との関係を遮断するとともに、斯かる勢力からの、不当、不法な要求には組織的に毅然として対応し、これには一切応じない。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１) 「文書取扱規則」及び「電子情報管理規則」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録、保存し、管理を行う。

２) 取締役及び監査役が、取締役の職務執行に係る情報の文書等を効率的に閲覧・検索できる体制を整備する。

３) 情報開示は、「情報開示基本方針」に従い、重要な決定を行ったときは、その事実を速やかに適時適切に開示する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１) 当社及び当社グループ会社は、重大な災害、事故等の不測の事態が発生したときには、「緊急事態発生時の対応指針」に基づき、迅速で適正な危機対応を行う。

２) 業務運営上の損失の危険を回避するため、経理・財務管理、取引先管理、輸出管理、環境・防災管理、品質管理、情報管理及び投資管理等に関連する規程・規則を制定・整備し、適正に運用する。

３) その他潜在的な事業リスクを低減・回避するため、日常的なリスク管理を各担当部署が実施するとともに、原則四半期ごとに開催されるリスク・コンプライアンス委員会にてリスク及びコンプライアンスに関する重要事項について討議し、その結果を踏まえ関係室部等に助言を行うとともに取締役会他経営に対して報告・提言を行い、リスクの把握と改善に努める。

４) 当社グループ会社は当社の定める「子会社管理規程」に基づき、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項については、速やかに当社及び当社監査役に報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１) 当社は、執行役員制度を導入し、取締役と執行役員の役割等を明確にすることにより、機動的かつ迅速に業務等の執行を推進する。

２) 取締役、社員が共有する全社的な目標として３事業年度を期間とする中期経営計画を策定、具体化するため毎事業年度の予算を策定し、総合計画会議の場で目標の確認と方針を定める。

３) 月次、四半期、年次ごとの財務報告を作成し、その実績、分析等を四半期ごとに取締役会に報告する。

４) 取締役並びに業務担当執行役員等で構成する経営会議、総合計画会議等重要な会議において、重要事項につき審議する。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１) 「企業理念」、「行動指針」、「企業倫理綱領」、「倫理・コンプライアンス行動基準」を周知徹底する。

２) 法令遵守に関する研修や教育を推進する。

３) 内部監査の適正実施によるコンプライアンスに対する指摘、勧告を行う。

４) 組織的又は個人的な法令違反行為等の早期発見と是正及びコンプライアンス経営の強化に資することを目的とした「内部通報制度」を適正に運用する。

５) 「企業倫理綱領」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体・個人との関係を遮断するとともに、斯かる勢力からの、不当、不法な要求には組織的に毅然として対応し、これには一切応じない。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１) 当社及び当社グループ会社は、グループ共通の理念、行動指針に基づき経営され、事業目的の遂行と企業集団としての経営効率化の向上に資するよう「子会社管理規程」に従い、当社のグループ会社の定期的な計画、財務状況の報告と重要案件の事前報告・協議等を行い、業務の適正を確保する。

２) 当社は当社役職員をグループ会社の取締役や監査役として派遣することで、グループガバナンスの強化を図るとともに、リスク管理及びコンプライアンスの周知徹底を図る体制を整備する。

３) 当社グループ会社は、当社が策定する中期経営計画に基づき、グループ共通の経営目標を掲げるとともに、具体化するため毎事業年度の予算を策定する。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

１) 当社は、監査役から「職務を補助すべき使用人」を置くことを求められた場合、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフの新設及び既設の内部監査の機能強化を検討する。

２) 監査役スタッフを置く場合は、同スタッフに監査役の指示に基づいた調査に関する権限を認める。

３) 監査役スタッフの任免及び評価について常勤監査役の同意を得るものとする。

８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われるための体制

１) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、取締役が直ちに監査役に報告する。

２) 当社グループ会社の取締役及び使用人は、「子会社管理規程」等で報告が定められている事項については、同規程等に基づき速やかに当社及び当社監査役に報告する。

３) 当社グループ会社の取締役及び使用人が当社監査役へ報告を行ったことを理由として不当な扱いを受けないものとする。

４) 監査役は、法令に従い取締役会に出席するほか、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じて取締役や使用人からその職務の執行状況を聴取する。

５) 監査役は、稟議書ほか重要な報告書等を閲覧する。

６) 監査役、監査法人及び監査室との間でそれぞれ相互に意思疎通及び情報交換を図る。

７) 監査役の職務の執行について生じる費用については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査役の請求に応じて支出する。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、「財務報告に係る内部統制システム基本方針」、「財務報告に係る内部統制規程」に基づき整備・運用を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行い、当社並びに当社のグループ会社の財務報告の信頼性を確保する。

##### ④　責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役(社外取締役)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役、監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑤補償契約、役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、社外取締役を含む取締役、社外監査役を含む監査役、執行役員及び退任役員を被保険者とする役員等賠償責任保険を締結しており、被保険者の業務の遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことによって被る損害が、保険期間中の総支払限度額の範囲内で填補されます。保険料は全額当社が負担しており、当該契約に基づく総支払限度額は10億円としております。

##### ⑥　取締役会決議による取締役及び監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨定款で定めております。

##### ⑦　取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑧　取締役の選任

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ⑨　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

##### ⑩　中間配当

当社は取締役会の決議により、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性12名　女性1名　(役員のうち女性の比率7.69％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 長坂　一 | 1950年１月９日 |
1972年４月 | 東海電極製造株式会社［現 当社］ 入社
2006年３月 | 当社取締役　執行役員 カーボンブラック事業部副事業部長、同事業部販売部長
2007年３月 | 当社取締役　執行役員 カーボンブラック事業部副事業部長、同事業部販売部長、同事業部管理購買部長
2008年３月 | 当社取締役　常務執行役員 カーボンブラック事業部副事業部長、同事業部販売部長、同事業部管理購買部長、大阪支店長
2009年３月 | 当社取締役　常務執行役員 カーボンブラック事業部副事業部長、同事業部管理購買部長、大阪支店長
2010年３月 | 当社取締役　常務執行役員 カーボンブラック事業部長
2011年３月 | 当社取締役　専務執行役員 カーボンブラック事業部長
2012年３月 | 当社取締役　専務執行役員
2013年３月 | 当社代表取締役　専務執行役員 大阪支店長、名古屋支店長
2014年３月 | 当社代表取締役　副社長執行役員
2015年２月 | 当社代表取締役社長　社長執行役員(現任)
| 2021年３月30日開催の定時株主総会から１年間 | 129,398
取締役 | 芹澤　雄二 | 1959年12月27日 |
1984年４月 | 当社入社
2006年３月 | 当社執行役員 ファインカーボン事業部副事業部長、同事業部炭素セラミックス販売部長、同事業部電子・機能材販売部長
2007年３月 | 当社執行役員 ファインカーボン事業部副事業部長、同事業部販売部長
2008年３月 | 当社執行役員 ファインカーボン事業部副事業部長
2009年３月 | 当社執行役員 ファインカーボン事業部長
2012年３月 | 当社取締役　執行役員 ファインカーボン事業部長
2013年３月 | 当社取締役　執行役員 田ノ浦研究所長、田ノ浦工場長
2014年３月 | 当社執行役員 電極事業部長
2015年２月 | 当社執行役員 電極事業部長[原料調達部管掌］
2015年３月 | 当社取締役　執行役員 電極事業部長[原料調達部管掌］
2016年１月 | 当社取締役　執行役員 経営戦略本部長
2017年３月 | 当社取締役　執行役員 人事部・総務部・法務部管掌(現任)
| 2021年３月30日開催の定時株主総会から１年間 | 56,537

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 経営企画部長 | 辻　雅史 | 1963年１月10日 |
1986年４月 | 当社入社
2007年３月 | 当社経営戦略本部人事部長
2010年３月 | 当社経営戦略本部経営企画室長
2014年３月 | 当社理事 カーボンブラック事業部長
2015年３月 | 当社執行役員 カーボンブラック事業部長
2016年１月 | 当社執行役員 電極事業部長
2017年１月 | 当社執行役員 ファインカーボン事業部長
2017年３月 | 当社取締役　執行役員 ファインカーボン事業部長
2020年１月 | 当社取締役　執行役員 経営企画部・戦略投資部・販売企画部副管掌兼経営企画部長
2020年２月 | 当社取締役　執行役員 経営企画部・戦略投資部・販売企画部副管掌兼経営企画部長、販売企画部長
2020年３月 | 当社取締役　執行役員 経営企画部・戦略投資部・販売企画部管掌兼経営企画部長、販売企画部長
2020年４月 | 当社取締役　執行役員 経営企画部・戦略投資部・販売企画部管掌兼経営企画部長(現任)
| 2021年３月30日開催の定時株主総会から１年間 | 51,337
取締役 開発戦略本部長 知的財産部長 | 山口　勝之 | 1964年３月29日 |
1988年４月 | 当社入社
2015年９月 | 当社技術本部技術エンジニアリング部長
2016年12月 | 当社理事 技術本部長
2018年３月 | 当社執行役員 技術本部長
2019年３月 | 当社取締役　執行役員 技術本部長
2019年６月 | 当社取締役　執行役員 技術本部長、同本部環境安全管理部長
2020年３月 | 当社取締役　執行役員 技術本部長
2021年３月 | 当社取締役　執行役員 開発戦略本部長、同本部知的財産部長(現任)
| 2021年３月30日開催の定時株主総会から１年間 | 21,780
取締役 | 山本　俊二 | 1962年３月８日 |
1985年４月 | 当社入社
2013年３月 | 当社九州若松工場長
2015年６月 | 当社カーボンブラック事業部生産技術部長
2016年３月 | THAI TOKAI CARBON PRODUCT CO.,　LTD.取締役マネージングディレクター
2018年３月 | 当社執行役員 THAI TOKAI CARBON PRODUCT CO.,　LTD.取締役マネージングディレクター
2019年３月 | 当社取締役　執行役員 TCCB Genpar LLC ディレクター(現任)
| 2021年３月30日開催の定時株主総会から１年間 | 9,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 カーボンブラック 事業部長 | 増田　浩文 | 1961年11月３日 |
1985年４月 | 当社入社
2012年８月 | 当社電極事業部販売部長
2015年３月 | 当社大阪支店長、名古屋支店長
2016年３月 | 当社カーボンブラック事業部販売部長
2017年３月 | THAI TOKAI CARBON PRODUCT CO.,LTD.取締役　デュプティ・マネージングディレクター
2019年３月 | 当社執行役員 THAI TOKAI CARBON PRODUCT CO.,LTD.取締役　マネージングディレクター
2020年１月 | 当社執行役員 カーボンブラック事業部長
2020年３月 | 当社取締役　執行役員 カーボンブラック事業部長(現任)
| 2021年３月30日開催の定時株主総会から１年間 | 32,980
取締役 | 神林　伸光 | 1948年５月28日 |
1971年４月 | 川崎重工業株式会社入社
2002年10月 | 株式会社川崎造船取締役
2005年６月 | 同社常務取締役
2008年４月 | 川崎重工業株式会社常務執行役員、株式会社川崎造船取締役副社長
2009年６月 | 川崎重工業株式会社常務取締役
2010年４月 | 株式会社川崎造船代表取締役社長、川崎重工業株式会社常務取締役(非常勤)
2010年10月 | 川崎重工業株式会社代表取締役常務取締役 船舶海洋カンパニープレジデント
2013年４月 | 川崎重工業株式会社取締役
2013年６月 | 同社顧問
2015年６月 | 一般財団法人日本船舶技術研究協会理事長(現任)
2016年３月 | 当社取締役(現任)
2017年６月 | 乾汽船株式会社取締役(現任)
| 2021年３月30日開催の定時株主総会から１年間 | 13,900
取締役 | 棚橋　純一 | 1948年５月７日 |
1981年４月 | 日本化学工業株式会社入社
1984年７月 | 同社取締役
1986年７月 | 同社常務取締役
1989年６月 | 同社代表取締役社長
2005年４月 | 同社代表取締役会長
2005年５月 | 日本無機薬品協会相談役(現任)
2009年12月 | 富士化学株式会社社外取締役(現任)
2014年５月 | 一般社団法人日本粉体工業技術協会副会長
2015年６月 | 日本化学工業株式会社取締役会長(現任)
2020年３月 | 当社取締役(現任)
2020年５月 | 一般社団法人日本粉体工業技術協会監事（現任）
| 2021年３月30日開催の定時株主総会から１年間 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 浅田　眞弓 | 1968年２月５日 |
2002年10月 | 弁護士登録、平沼高明法律事務所入所
2013年７月 | 東京都医師会医事紛争処理委員会委員（現任）
2014年１月 | 丸ビルあおい法律事務所代表（現任）
2014年３月 | 順天堂大学大学院医学博士号取得
2015年４月 | 目黒区情報公開・個人情報保護審議会委員（現任）
2017年６月 | 順天堂大学医学部附属順天堂医院医療の安全に関する外部監査委員（現任）
2018年４月 | 東京家庭裁判所調停委員（現任）
2020年４月 | 学校法人二階堂学園理事（現任）
2021年３月 | 当社取締役(現任)
| 2021年３月30日開催の定時株主総会から１年間 | -
常勤監査役 | 細谷　正直 | 1955年８月27日 |
1979年４月 | 株式会社三菱銀行[現　株式会社三菱UFJ銀行]入行
2008年１月 | 当社顧問
2008年３月 | 当社執行役員
2009年３月 | 当社執行役員 経営管理本部長
2010年３月 | 当社取締役　執行役員 経営管理本部担当兼経営管理本部長
2015年３月 | 当社取締役　常務執行役員 経営管理本部長
2017年３月 | 当社取締役　常務執行役員 経理部・情報システム室管掌
2019年１月 | 当社取締役　常務執行役員 財務経理部・情報システム室管掌
2019年３月 | 当社常勤監査役(現任)
| 2019年３月28日開催の定時株主総会から４年間 | 36,000
常勤監査役 | 掛橋　和幸 | 1951年12月７日 |
1975年４月 | 東洋カーボン株式会社［現 当社］入社
2001年３月 | 当社ファインカーボン事業部生産技術部長
2004年３月 | 当社田ノ浦工場長
2009年３月 | 当社湘南事業所長、茅ヶ崎工場長、開発戦略本部工業化グループ長
2009年８月 | ファインカーボン事業部長付
2009年９月 | 当社開発戦略本部長付
2010年３月 | 当社開発戦略本部開発企画部長
2010年８月 | 東海高熱工業株式会社取締役
2015年３月 | 同社常務執行役員
2016年３月 | 当社監査役
2018年11月 | 当社常勤監査役
2019年３月 | 当社監査役
2019年５月 | 当社常勤監査役(現任)
| 2020年３月27日開催の定時株主総会から４年間 | 18,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 小柏　薫 | 1967年１月７日 |
1990年10月 | 株式会社新日本証券調査センター経営研究所[現 株式会社日本投資環境研究所]入社
1992年12月 | 税理士登録
2005年６月 | センコン物流株式会社監査役
2017年６月 | 同社社外取締役監査等委員(現任)
2019年５月 | 当社監査役(現任)
| 前任者の退任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより前任者の任期満了の時(2018年３月29日開催の定時株主総会から４年間)まで | -
監査役 | 檜浦　幹和 | 1955年２月15日 |
1977年４月 | 大日精化工業株式会社入社
2014年４月 | 同社理財部長
2015年４月 | 同社経理・財務本部長
2019年３月 | 同社退社
2020年４月 | 当社監査役(現任)
| 前任者の退任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより前任者の任期満了の時(2019年３月28日開催の定時株主総会から４年間)まで | -
計 | 370,232

(注) １．取締役の神林伸光、棚橋純一及び浅田眞弓の３氏は、社外取締役であります。

２．監査役の小柏薫及び檜浦幹和の両氏は、社外監査役であります。

３．当社は、取締役の神林伸光、棚橋純一及び浅田眞弓並びに監査役の小柏薫及び檜浦幹和の５氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株)
松島　義則 | 1968年２月７日 |
1997年11月 | 監査法人トーマツ［現 有限責任監査法人トーマツ］入所
2001年５月 | 公認会計士登録、公認会計士松島事務所設立（現任）
2006年５月 | 税理士登録
| -

５．当社は、執行役員制を導入しております。執行役員14名の構成は次のとおりであります。

役位 | 氏名 | 担当業務
※　社長執行役員 | 長坂　一 |
※　執行役員 | 芹澤　雄二 | 人事部・総務部・法務部管掌
※　執行役員 | 辻　雅史 | 経営企画部・戦略投資部・販売企画部管掌兼経営企画部長
※　執行役員 | 山口　勝之 | 開発戦略本部長、同本部知的財産部長
※　執行役員 | 山本　俊二 | (TCCB　Genpar　LLC　ディレクター)
※　執行役員 | 増田　浩文 | カーボンブラック事業部長
執行役員 | 髙橋　宏 | （Tokai Carbon Korea Co., Ltd.代表理事社長）
執行役員 | 真先　隆史 | 精錬ライニング事業部長
執行役員 | 片岡　和人 | 防府研究所長、防府工場長
執行役員 | 三浦　光治 | 知多研究所長
執行役員 | 榎谷　謙士 | 電極事業部長
執行役員 | 中島　健志 | (Tokai COBEX GmbHストラテジック・インテグレーション・オフィサー)
執行役員 | 山田　晃 | 総務部長兼法務部長
執行役員 | 佐藤　昭彦 | 財務経理部・情報システム室管掌兼財務経理部長

※印の６名は、取締役を兼務しております。

###### ②社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役について、その候補者を選任するにあたっては、株式会社東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準に加え、当社で「社外役員独立性基準」（注）を定めており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任しております。

社外取締役の神林伸光氏は、当社の取引先である川崎重工業株式会社の出身者でありますが、当社の取引全体に占める同社の割合は僅少なものであり、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準及び当社の「社外役員独立性基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

社外取締役の棚橋純一氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準及び当社の「社外役員独立性基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

社外取締役の浅田眞弓氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準及び当社の「社外役員独立性基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

社外監査役の小柏薫氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準及び当社の「社外役員独立性基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

社外監査役の檜浦幹和氏は、当社の取引先である大日精化工業株式会社の出身者でありますが、当社の取引全体に占める同社の割合は僅少なものであり、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準及び当社の「社外役員独立性基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針、その取り組みの状況及びその結果について報告を受けております。

また、社外監査役は、監査役会を通じて他監査役と連携し、「内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制を所管する部署との関係等を通じて、多角的な視点からの監査を実施しております。

（注）「社外役員独立性基準」

当社は、社外役員の独立性に関して、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下のとおり独自の基準を定めており、以下のいずれの基準にも該当していないことを確認の上、判断しております。

１ 当社グループ（当社及びその連結子会社）の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人）（過去に当社グループにおいて業務執行者であった者を含む）

２ 当社の現在の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を有する株主）又はその業務執行者

３（１）当社グループの主要な取引先（直近事業年度における当社との取引額が当社年間連結売上高の２％を超える者）又はその業務執行者

（２）当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社との取引額がその者の年間連結売上高の２％を超える者又はその業務執行者

４ 当社グループの主要な借入先（直近の事業年度末の借入残高が当社連結総資産の２％を超える者）又はその業務執行者

５ コンサルタント、弁護士、公認会計士その他の専門的サービスを提供する者については、当社から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間10百万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者で、その者が所属する会計・法律事務所その他の団体が、当社グループを主要な取引先（当該団体の年間売上高の２％以上を基準とする）としていること。

６ 当社の会計監査人の代表社員又は社員

７ 当社グループが総議決権の10％以上の議決権を有する法人の業務執行者

８ 当社グループから多額の寄付・助成（年間10百万円以上を基準とする）を受けている者又はその業務執行者

９ 当社グループの役員等（取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人）又は使用人を、役員等に選任している法人の業務執行者

10 １.－９.に掲げる者の近親者（配偶者又は２親等以内の親族）

11 過去３年間において２.－９.に該当する者、もしくはその近親者

上記のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。

(3) 【監査の状況】

###### ①　内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部監査部門として「監査室」を設置しております。監査室には10名を配置し、当社及びグループ各社の業務に関する内部監査等を通じて内部統制の改善強化に努めております。指摘事項の改善状況については、監査後のフォローアップを徹底しております。また重要な監査結果は取締役会に報告しております。

当社監査役会は４名（常勤監査役２名、社外監査役２名）で構成されており、監査役会議長は常勤監査役が務めています。２名の社外監査役は株式会社東京証券取引所の定める独立役員です。常勤監査役の細谷正直氏は当社の財務経理部管掌を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の小柏薫氏は税理士として、豊富な経験と会計に関する専門的な知見を有しております。

各監査役は、期首に定めた監査方針、監査方法、監査計画及び職務分担に基づき、取締役会・経営会議等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、取締役等への業務執行状況ヒヤリング、グループ子会社・事業場への往査等々を通じ、独立した立場から取締役の職務執行状況の監視・監督を行っております。また、会計監査人による事業場往査への同行や経営者ヒヤリングへの立ち合い等を通じ、会計監査人の監査状況及び監査品質を確認しています。

監査役会は原則として毎月１回、2020年度は合計14回開催し、監査役全員がすべての監査役会に出席し、監査に関する重要事項の決議・協議、監査実施内容の共有化等を行っております。主な検討事項は、監査役等の選任、会計監査人の選解任又は不再任、会計監査人報酬、監査方針・監査計画等、監査報告作成、常勤監査役等の職務執行状況報告等であります。

また、監査役会として、代表取締役との意見交換会及び社外取締役との意見交換会も実施いたしました。内部統制の強化・質的向上の観点からは、グループ子会社の監査役との情報連絡会を開催いたしました。

監査役会は、監査室と定期的に会合を開き、内部監査結果や指摘事項について密接な情報交換・助言を行っております。また、常勤監査役はリスク管理・コンプライアンス等の推進部門との情報交換に参加し、必要な意見表明をしています。

②　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

1982年以降

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 京嶋清兵衛、奥津佳樹

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士９名、その他８名

e．会計監査人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたっては、その品質管理体制、専門性及び独立性、監査計画の内容、当社グループの会計監査を効果的かつ効率的に実施しうる組織体制、監査報酬の見積額、監査役及び経営者とのコミュニュケーション等を総合的に勘案して決定する方針としています。本方針に基づき、適正な会計監査業務が行われると判断し、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選定しています。

なお、会計監査人が会社法第 340 条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の適正な職務の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等のほか、会計監査人の変更が相当と認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査役及び監査役会が会計監査人を評価した場合、その旨及びその内容

監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査遂行能力を次の７つの観点から評価しました。①監査法人の品質管理状況、②監査チームの独立性、職業的専門性、構成、③監査報酬の妥当性、監査の有効性と効率性、④監査役等とのコミュニケーションの状況、⑤経営者等とのコミュニケーションの状況、⑥グループ監査における他監査人とのコミュニケーションの状況、⑦不正リスクへの対応。

#### ③　監査法人の異動

当社は2021年３月30日開催の2020年度定時株主総会において、次の通り会計監査人の選任を決議いたしました。

2020年度（連結・個別）有限責任監査法人トーマツ

2021年度（連結・個別）　有限責任 あずさ監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りです。

a．当該異動に係る監査公認会計士等の名称

(a)　選任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(b)　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．当該異動の年月日

2021年３月30日

c．退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1982年

d．退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

e．当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2021年３月30日開催の2020年度定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。監査役会は、現会計監査人の監査継続年数を踏まえ、現会計監査人を含む複数の監査法人より提案を受け、その内容を検討いたしました。有限責任 あずさ監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、同法人の規模、専門性、独立性、品質管理体制及びグローバル監査体制等を総合的に勘案し、会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているものと判断いたしました。

f．上記e．の理由及び経緯に対する意見

(a)　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

(b)　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 95 | 2 | 86 | 3
連結子会社 | 10 | － | 10 | －
計 | 106 | 2 | 96 | 3

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務、再生可能エネルギー促進賦課金減免申請業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 6 | － | 14
連結子会社 | 70 | 21 | 148 | 59
計 | 70 | 28 | 148 | 74

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、報酬の額の決定に当たっては、監査時間等を勘案しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかを検証の上、会計監査人の報酬等について合理的な水準であると認め、同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬額決定方針は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、業務執行を担う役員が高い経営目標の達成及び中長期的な企業価値の最大化に強くコミットすることを目的とし、以下の要件を満たす水準を確保した上で、当社の業績及び個人のパフォーマンスや成果に見合った金額となるようにしております。

・短期及び中長期の経営目標に対する役員のコミットメントを促す報酬

・現在又は将来の役員候補への動機づけとして機能し、競合他社比劣後しない水準の報酬

・役員、株主や投資家に対する説明責任が果たせる透明性や合理性の担保された報酬

当社の役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績目標の達成度によって変動する「業績連動型報酬」によって構成されております。業務執行を担う取締役については、各役員の責任と当社業績に及ぼす影響の大きさに鑑み、上位役員ほど固定報酬である「基本報酬」の標準額を高く、また、「業績連動報酬」についても、上位役員ほど「基本報酬」に対する「業績連動報酬」の割合が高くなっております。

業績連動型報酬は、毎年の財務業績目標の達成度に応じて支給される「賞与」、３カ年の財務業績目標の達成度及び短期的に財務に表れにくい重要な取り組みに対する評価によって支給される「中長期インセンティブ」（パフォーマンス・キャッシュ）によって構成されます。財務目標指標は、中期経営計画の中でも重視している、売上高、ROS、ROICとしております。また、業務執行から独立した非業務執行取締役及び監査役には、業績連動型報酬はふさわしくないため、固定報酬のみの構成としています。

財務目標指標 | 目標値 | 実績値
売上高 | 251,204百万円 | 201,542百万円
ROS | 11.3％ | 3.9％
ROIC | 5.7％ | 1.6％

これら取締役の業績評価や報酬は、社外取締役を委員長とした報酬委員会にて財務目標及び各種取り組みに対する達成度が審議され、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で報酬額が決定される仕組みとなっており、客観的な視点を取り入れた透明性の高い報酬制度となっています。報酬額については、2020年３月27日開催の取締役会において報酬委員会に一任すると決議しており、当事業年度における役員の報酬等の額に係る報酬委員会は、2020年２月３日、同年３月16日、同年３月27日、同年７月20日の計４回開催しています。監査役の報酬は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、監査役会での協議により決定しております。

また、社外取締役を除く取締役に対して、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を金銭債権として、年額１億円以内で支給しています。譲渡制限期間は割当を受けた日より30年間とし、譲渡制限期間の満了、任期満了による退任、死亡その他正当な理由により退任となった場合、取締役会の決議により譲渡制限を解除いたします。なお、具体的な支給時期及び配分については、取締役会にて決定しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 158 | 107 | 43 | 7 | 7
監査役 (社外監査役を除く) | 37 | 37 | ― | ― | 2
社外役員 | 41 | 41 | ― | ― | 6

(注) １. 取締役の報酬限度額は2006年３月30日開催の2005年度定時株主総会において年額合計３億5,000万円以内(取締役員数13名以内)と決議されております。

２. 監査役の報酬限度額は2006年３月30日開催の2005年度定時株主総会において年額合計6,500万円以内(監査役員数４名以内)と決議されております。

３. 支給人員及び報酬等の総額には、2020年３月27日開催の2019年度定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）及び2020年４月14日付けご逝去により退任した社外監査役１名を含めております。なお、当事業年度末現在の役員の人数は、取締役８名（うち社外取締役２名）及び監査役４名（うち社外監査役２名）であります。

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有する投資株式を、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。純投資目的である投資株式とは、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有することを指し、また、それ以外の目的で保有することを純投資目的以外の目的である投資株式と呼んでいます。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引・協業関係の構築・維持・強化等を通じ、事業機会の更なる創出や中長期的な企業価値向上を図ることができると判断した場合に、取引先等の株式を取得・保有することとしております。別銘柄の株式保有にあたっては、所管部署を定め、当該部署が株式保有の意義やその採算性並びに、保有に伴うリスクが資本コストに見合っているかを分析し、経営会議並びに取締役会にて、全社的、戦略的な観点から定期的に検証することとしております。検証の結果、保有の妥当性が不十分と判断された株式については縮減を進めます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 27
非上場株式以外の株式 | 56 | 13,682

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― |
非上場株式以外の株式 | 3 | 11 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 7

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 5,494,680 | 5,494,680 | 事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等を通じた中長期的な企業価値の向上。 | 有
2,506 | 3,259
㈱ブリヂストン | 695,108 | 695,108 | 同上。 | 無
2,352 | 2,829
三菱商事㈱ | 472,987 | 472,987 | 同上。 | 有
1,201 | 1,371
大同特殊鋼㈱ | 169,455 | 167,742 | 事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等を通じた中長期的な企業価値の向上。 取引先持株会を通じた株式の取得。 | 有
729 | 806
TOYO TIRE㈱ | 379,811 | 379,811 | 事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等を通じた中長期的な企業価値の向上。 | 無
595 | 598
㈱九州フィナンシャルグループ | 1,385,504 | 1,385,504 | 同上。 | 有
586 | 653
東亜合成㈱ | 464,951 | 464,951 | 同上。 | 有
563 | 590
三菱地所㈱ | 292,075 | 292,075 | 同上。 | 有
483 | 610
K.C.Tech Co., Ltd. | 152,996 | 152,996 | 同上。 | 無
447 | 337
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 220,756 | 220,756 | 同上。 | 有
404 | 464
NOK㈱ | 317,000 | 317,000 | 同上。 | 有
351 | 520
日本電子㈱ | 62,500 | 62,500 | 同上。 | 有
304 | 207
KC Co., Ltd. | 104,525 | 104,525 | 同上。 | 有
275 | 184
東京海上ホールディングス㈱ | 49,610 | 49,610 | 同上。 | 有
263 | 303
豊田合成㈱ | 68,252 | 68,252 | 同上。 | 有
204 | 187
東京窯業㈱ | 485,000 | 485,000 | 同上。 | 有
170 | 165
横浜ゴム㈱ | 109,298 | 109,298 | 同上。 | 有
167 | 232
㈱滋賀銀行 | 69,600 | 69,600 | 同上。 | 有
146 | 193
日本ゼオン㈱ | 97,175 | 97,175 | 同上。 | 無
143 | 132
大和工業㈱ | 52,064 | 52,064 | 同上。 | 無
143 | 142
住友ゴム工業㈱ | 157,455 | 157,455 | 同上。 | 有
139 | 210
ミヨシ油脂㈱ | 110,000 | 110,000 | 同上。 | 有
134 | 139
共英製鋼㈱ | 90,000 | 90,000 | 同上。 | 無
128 | 192

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱山口フィナンシャルグループ | 220,000 | 220,000 | 事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等を通じた中長期的な企業価値の向上。 | 有
127 | 163
日本製鉄㈱ | 78,666 | 78,666 | 同上。 | 無
104 | 130
住友商事㈱ | 71,973 | 71,973 | 同上。 | 有
98 | 116
日本カーバイド工業㈱ | 70,000 | 70,000 | 同上。 | 有
89 | 104
トピー工業㈱ | 72,229 | 69,405 | 事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等を通じた中長期的な企業価値の向上。 取引先持株会を通じた株式の取得。 | 無
85 | 140
東京鐵鋼㈱ | 39,787 | 39,787 | 事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等を通じた中長期的な企業価値の向上。 | 有
81 | 62
大阪製鐵㈱ | 55,000 | 55,000 | 同上。 | 有
67 | 81
㈱電業社機械製作所 | 16,200 | 16,200 | 同上。 | 有
63 | 37
三菱化工機㈱ | 18,600 | 18,600 | 同上。 | 有
54 | 36
㈱牧野フライス製作所 | 14,400 | 14,400 | 同上。 | 有
53 | 72
㈱SUMCO | 21,700 | 21,700 | 同上。 | 無
49 | 39
ソーダニッカ㈱ | 87,285 | 87,285 | 同上。 | 有
47 | 56
山陽特殊製鋼㈱ | 26,446 | 26,446 | 同上。 | 無
33 | 41
㈱山梨中央銀行 | 43,787 | 43,787 | 同上。 | 有
33 | 51
三菱重工業㈱ | 10,000 | 10,000 | 同上。 | 有
31 | 42
鹿島建設㈱ | 21,381 | 21,381 | 同上。 | 有
29 | 31
伊藤忠商事㈱ | 9,315 | 9,315 | 同上。 | 無
27 | 23
㈱岩手銀行 | 11,550 | 11,550 | 同上。 | 有
23 | 33
愛知製鋼㈱ | 7,527 | 7,042 | 事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等を通じた中長期的な企業価値の向上。 取引先持株会を通じた株式の取得。 | 無
20 | 26
JFEホールディングス㈱ | 19,988 | 19,988 | 事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等を通じた中長期的な企業価値の向上。 | 無
19 | 28
日立建機㈱ | 6,473 | 6,473 | 同上。 | 無
18 | 21
AGC㈱ | 4,410 | 4,410 | 同上。 | 有
15 | 17
住友理工㈱ | 23,104 | 23,104 | 同上。 | 無
14 | 22
神鋼商事㈱ | 7,100 | 7,100 | 同上。 | 無
13 | 20
木村化工機㈱ | 14,500 | 14,500 | 同上。 | 無
9 | 10
バンドー化学㈱ | 14,006 | 14,006 | 同上。 | 無
9 | 12

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱不二越 | 1,620 | 1,620 | 事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等を通じた中長期的な企業価値の向上。 | 無
6 | 7
ENEOSホールディングス㈱ | 15,536 | 15,536 | 同上。 | 無
5 | 7
高砂熱学工業㈱ | 1,000 | 1,000 | 同上。 | 無
1 | 1
㈱神戸製鋼所 | 1,369 | 1,369 | 同上。 | 無
0 | 0
野村ホールディングス㈱ | 1,000 | 1,000 | 同上。 | 有
0 | 0
㈱大和証券グループ本社 | 1,000 | 1,000 | 同上。 | 有
0 | 0
合同製鐵㈱ | 64 | 64 | 同上。 | 無
0 | 0
豊和工業㈱ | ― | 13,557 | 同上。 | 無
― | 11

（注）定量的な保有効果については記載が困難ですが、保有の合理性については、取得・保有の意義、採算性、保
有に伴うリスクが資本コストに見合っているか等を分析の上、定期的に検証することとしております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。