## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 598,764,000
計 | 598,764,000

(注)　当社の発行可能株式総数は、定款上、598,764,000株と定められております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月28日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 224,943,104 | 224,943,104 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株
計 | 224,943,104 | 224,943,104 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2008年１月１日～ 2008年12月31日(注) | 2,913,720 | 224,943,104 | 743 | 20,436 | 743 | 17,502

(注)　新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 56 | 56 | 634 | 280 | 120 | 99,466 | 100,612 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 871,322 | 108,602 | 126,559 | 344,949 | 705 | 795,123 | 2,247,260 | 217,104
所有株式数 の割合(％) | ― | 38.77 | 4.83 | 5.63 | 15.35 | 0.03 | 35.39 | 100 | ―

(注) １．自己株式 11,727,642株は、「個人その他」に 117,276単元及び「単元未満株式の状況」に42株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 43,444 | 20.38
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 18,005 | 8.44
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 5,827 | 2.73
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 4,609 | 2.16
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９-２ | 2,744 | 1.29
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支社カストディ業務部） | ONE CONGRESS STREET,SUITE 1,BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 2,633 | 1.24
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目７-３ 東京ビルディング | 2,566 | 1.20
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A.（東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） | 2,529 | 1.19
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目６番４号 | 2,426 | 1.14
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ | 2,032 | 0.95
合計 | ― | 86,820 | 40.72

(注) １．上記のほか、当社が保有している自己株式 11,727千株(5.21％)があります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数 43,444千株は、全て信託業務に係わるものであります。

３．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数 18,005千株は、全て信託業務に係わるものであります。

４．2023年11月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2023年10月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 4,810 | 2.14
日興アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 8,089 | 3.60

５．2024年１月29日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが2024年１月22日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 5,827 | 2.59
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 9,066 | 4.03
MUFGセキュリティーズEMEA (MUFG Securities EMEA plc) | Ropemaker Place,25 Ropemaker Street,London EC2Y 9AJ,United Kingdom | 700 | 0.31
三菱UFJアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 4,095 | 1.82

６．2024年２月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2024年１月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目１３番１号 | 1,763 | 0.78
ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC) | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 588 | 0.26
野村アセットマネジメント 株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 17,642 | 7.84

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 11,727,600
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 212,998,400
| 2,129,984 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 217,104
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 224,943,104 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 2,129,984 | ―

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 1,000株(議決権の数10個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 東海カーボン株式会社 | 東京都港区北青山 一丁目２番３号 | 11,727,600 | ― | 11,727,600 | 5.21
計 | ― | 11,727,600 | ― | 11,727,600 | 5.21

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,903 | 2,291,647
当期間における取得自己株式 | 268 | 280,416‬

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (単元未満株式の売渡請求による 売渡、譲渡制限付株式報酬とし ての自己株式の処分) | 22,378 | 13,486,772 | 20 | 13,634
保有自己株式数 | 11,727,642 | ― | 11,727,890 | ―

(注) １．当期間における「その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)」には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による株式数は含めておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び売渡請求による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、中長期的な企業価値の向上を図る上で、株主に対する利益還元も重要な経営課題と考えており、毎期の経営成績と経営成績見通し、投資計画、キャッシュフローの状況等を勘案しつつ、連結配当性向30％を目標として、安定的・継続的に配当を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき当期は１株当たり36円の配当(うち中間配当18円)を実施することを決定いたしました。

内部留保資金の使途については、設備更新や環境投資、成長投資、戦略投資等将来価値の源泉となる分野への投資に充当してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2023年８月８日 取締役会決議 | 3,837 | 18.0
2024年３月28日 定時株主総会決議 | 3,837 | 18.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、中長期的な企業価値の向上を経営の最重要課題としており、その実現のために、お客様、株主をはじめとするステークホルダー各位のご期待に応え、良好な関係を構築していくことが重要との考えの下、「信頼の絆」を基本理念といたしております。このような観点から、「行動指針」、「グローバル行動規範」の考え方も踏まえ、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び2024年３月28日時点の構成員は、以下のとおりです。

(役職名) | (氏名) | 取締役会 | 経営会議 | 報酬委員会 | 指名委員会 | リスク・コンプライアンス委員会 | サステナビリティ推進委員会
代表取締役社長 | 長坂　一 | ◎ | ◎ | ○ | ○ |  | ◎
取締役 | 辻　雅史 | ○ | ○ |  |  |  | ○
取締役 | 山口　勝之 | ○ | ○ |  |  |  | ○
取締役 | 山本　俊二 | ○ | ○ |  |  | ○ | ○
取締役 | 山崎　辰彦 | ○ | ○ |  |  |  |
取締役 | 真先　隆史 | ○ | ○ |  |  |  | ○
社外取締役 | 神林　伸光 | ○ | (注) | ◎ | ◎ |  |
社外取締役 | 浅田　眞弓 | ○ | (注) | ○ | ○ |  |
社外取締役 | 宮﨑　俊郎 | ○ | (注) | ○ | ○ |  |
監査役 | 芹澤　雄二 | ○ | (注) |  |  | (注) | (注)
監査役 | 杉原　幹治 | ○ | (注) |  |  | (注) | (注)
社外監査役 | 小柏　薫 | ○ | (注) |  |  |  |
社外監査役 | 松島　義則 | ○ | (注) |  |  |  |
執行役員等 | ― |  | ５名 |  |  | ２名 | ４名
子会社取締役 理事・顧問等 | ― |  | ５名 |  |  | ４名 | ２名

◎：各機関の長（議長又は委員長）　○：各機関の構成員

(注)陪席・オブザーバーとして参加

②　コーポレート・ガバナンスの体制

当社は、監査役会設置会社として、監査役による監査と内部監査機能の強化を基本としつつ、複数の社外取締役の選任や任意の委員会の設置によって取締役会の経営監督機能を強化し、適正な経営管理態勢の実現を図っております。また、当社は、業務執行を行う役員の機能・責任明確化の観点から、執行役員制度を導入しており、経営会議設置と併せ、業務執行機能の充実・強化を図っております。

###### a. 取締役会

取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、原則、月次で開催しております。なお、2023年度は21回開催いたしました。提出日現在の取締役は９名であり、うち３名は社外取締役です。取締役会の任意の諮問委員会として、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会を設置しているほか、同じく、取締役会の任意の諮問委員会として、リスク・コンプライアンス委員会及びサステナビリティ推進委員会を設置しております。

1）取締役及び監査役に期待する知見・経験

2023年度取締役・監査役のスキルマトリックス

|  | 取締役及び監査役に期待する知見・経験
氏名 | 性別 | 在任期間（年） | 企業経営 | 財務・会計 | 法　務 ・リスク管理 | グローバル | 製造・技術 ・I C T | 営　業 ・マーケティング | 人　事 ・人材開発 | E S G ・サステナビリティ
取締役 | 長坂　　一 | 男性 | 18 | ● |  |  | ● |  | ● | ● | ●
辻雅史 | 男性 | ７ | ● |  | ● | ● |  |  | ● | ●
山口　勝之 | 男性 | ５ |  |  |  |  | ● | ● |  | ●
山本　俊二 | 男性 | ５ | ● |  |  | ● | ● |  |  |
山崎　辰彦 | 男性 | １ | ● |  |  | ● | ● | ● |  |
真先　隆史 | 男性 | - | ● |  |  | ● |  | ● |  |
神林　伸光 | 男性 | ８ | ● |  | ● | ● |  | ● | ● |
浅田　眞弓 | 女性 | ３ |  |  | ● |  |  |  | ● | ●
宮﨑　俊郎 | 男性 | ２ | ● | ● | ● |  |  |  | ● | ●
監査役 | 芹澤　雄二 | 男性 | １ |  |  | ● | ● |  |  |  |
杉原　幹治 | 男性 | - |  |  | ● |  | ● |  |  |
小柏　　薫 | 男性 | ４ |  | ● | ● |  |  |  |  |
松島　義則 | 男性 | １ |  | ● | ● |  |  |  |  |

2）2023年度取締役会審議事項

3）2023年度取締役会出席状況

役職名 | 氏名 | 出席状況
取締役 | 長坂　一 | 100％（21回/21回）
辻　雅史 | 100％（21回/21回）
山口　勝之 | 100％（21回/21回）
山本　俊二 | 100％（21回/21回）
山崎　辰彦 | 100％（16回/16回）
神林　伸光（社外・独立） | 100％（21回/21回）
浅田　眞弓（社外・独立） | 100％（21回/21回）
宮﨑　俊郎（社外・独立） | 100％（21回/21回）
監査役 | 芹澤　雄二 | 100％（16回/16回）
掛橋　和幸 | 100％（21回/21回）
小柏　薫（社外・独立） | 100％（21回/21回）
松島　義則（社外・独立） | 100％（16回/16回）

4）取締役会の実効性強化

当社は2016年に、指名委員会、報酬委員会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等を新設したことで、取締役会を中心としたガバナンス体制の抜本的強化を図りました。その結果、さまざまな点において格段の改善を見たことが、年次で実施している取締役会実効性評価において確認されました。特徴的なのは、全ての社外取締役が取締役会以外の重要会議にも積極的に陪席することで重要事案に関する理解を深めていることで、それら社外取締役からの中立・客観的な意見が取締役会の監督機能向上に大きく寄与していることが、実効性評価において指摘されています。

現ガバナンス体制は概ね定着し、当初の成果が適切に維持されているだけでなく、2022年には、サステナビリティ推進委員会を新設するなど、継続的な体制強化に努めております。2023年においては、役員報酬へのサステナビリティパフォーマンス連動等、サステナビリティと経営との連携に一定の進捗が見られたと評価しています。

###### b. 監査役/監査役会

監査役会は、原則、月次で開催しております。提出日現在の監査役は４名であり、うち２名は社外監査役です。監査役は、監査役会で決議した監査方針・計画に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席や業務及び財産の状況の調査を通じて、取締役の職務遂行状況を監査しております。2023年度は合計18回開催致しました。各監査役の監査役会への出席状況は以下の通りです。監査役会の活動状況については、（3）監査の状況に記載しております。

2023年度監査役会出席状況

役職名 | 氏名 | 出席状況
監査役 | ◎ 芹澤　雄二 | 100％（13回/13回）
掛橋　和幸 | 100％（18回/18回）
小柏　薫（社外・独立） | 100％（18回/18回）
松島　義則（社外・独立） | 100％（13回/13回）

◎：議長

###### c. 任意の諮問委員会

2023年度任意の諮問委員会の出席状況は以下の通りです。

役職名 | 氏名 | 指名委員会 | 報酬委員会 | リスク・コンプライアンス委員会 | サステナビリティ推進委員会
取締役 | 長坂　一 | 5回/5回 | 5回/5回 | 1回/1回 | 4回/4回
辻　雅史 |  |  | 5回/5回 | 4回/4回
山口　勝之 |  |  | 1回/1回 | 4回/4回
山本　俊二 |  |  | 4回/4回 | 2回/2回
山崎　辰彦 |  |  |  |
神林　伸光 （社外・独立） | 5回/5回 | 5回/5回 |  |
浅田　眞弓 （社外・独立） | 5回/5回 | 5回/5回 |  |
宮﨑　俊郎 （社外・独立） | 5回/5回 | 5回/5回 |  |
監査役 | 芹澤　雄二 |  |  | 4回/4回 | 4回/4回
掛橋　和幸 |  |  | 5回/5回 | 4回/4回
小柏　薫 （社外・独立） |  |  |  |
松島　義則 （社外・独立） |  |  |  |

1） 指名委員会

①委員会の役割

次の事項を審議し、取締役会に諮ります。

・株主総会に提出する取締役候補の選任及び取締役の解任に関する議案の内容

・代表取締役、取締役社長の選定・解職

・執行役員の選任・解任

・役付執行役員の選定・解職

・その他、取締役及び執行役員の人事に関して必要と判断した事項

②2023年度活動状況

主な審議事項

・取締役候補者及び執行役員候補者の選定

・指名委員会規程の制定、定款の変更

・取締役・監査役のスキルマトリックス改定

2） 報酬委員会

①委員会の役割

次の事項を審議し、取締役会に諮ります。

・取締役及び執行役員の報酬等に関する基本方針、規則・制度等の制定、変更、廃止

・株主総会に提出する取締役の報酬限度額に関する議案の内容

・その他、取締役及び執行役員の報酬等に関して必要と判断した事項

・取締役会の委任に基づき、次の事項を審議・決定します。

・取締役及び執行役員の個人別評価及び報酬額等の内容

②2023年度活動状況

主な審議事項

・取締役及び執行役員賞与の決定

・取締役及び執行役員基本報酬の決定

・譲渡制限付株式に係る金銭報酬債権額の決定

・新役員報酬制度案の検討および役員等報酬内部規程の変更

・報酬委員会規程の制定

3） リスク・コンプライアンス委員会

①委員会の役割

同委員会では、リスクとコンプライアンスに関する重要事項につき討議を行い、その結果を踏まえ、関係部室等に助言を行うとともに、取締役会に対して、報告・提言を行います。

②2023年度活動状況

審議事項

・グローバルコンプライアンス体制構築

・設備投資関連決裁権限見直し

・リスク・アセスメントを踏まえたリスク管理体制強化

・当社重要リスクとリスク低減に向けた施策

・中国・台湾からの原材料代替調達策検討経過報告

・リスク・コンプライアンス委員会管理KPI定例報告

4）サステナビリティ推進委員会

①委員会の役割

同当委員会では、サステナビリティに関する重要事項につき討議を行い、その結果を踏まえ、関係部室等に助言を行うとともに、取締役会に対して、報告・提言を行います。

②2023年度活動状況

審議事項

・マテリアリティ、サステナビリティ目標の設定および進捗管理

・役員報酬のサステナビリティパフォーマンス連動

・エンゲージメントサーベイ結果を踏まえた対応

###### d. 経営会議

取締役会の下に経営会議を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営に関する重要事項を協議決定しております。経営会議傘下には、各種委員会が設置され、審議結果を経営会議に上程することにより、経営会議の協議を補完しております。

##### ③　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等

内部統制システムの整備の状況

当社は、グループ全体として法令・定款に則り、適正に業務を遂行するため、2006年５月の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議いたしました。提出日現在の基本方針は以下のとおりであり、同方針に基づき、継続的に体制の改善を図っております。

「内部統制システム構築の基本方針」

1．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1）「基本理念」、「行動指針」及び「グローバル行動規範」等の制定、内部通報制度の適正な運用、コンプライアンス確保のための教育の実施等により、当社グループとして、法令、定款及び社内規程の遵守を前提とする職務の執行を徹底する。

2）取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程に従い、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

3）監査役は、法令、定款及び「監査役会規程」その他の社内規程に従い、取締役の職務の執行を監査する。

4）内部監査部門は、「内部監査規程」に従い、当社グループの業務に関する内部監査等を実施し、内部統制の改善強化に努める。

5）当社は、「財務報告に係る内部統制システム構築の基本方針」及び「財務報告に係る内部統制規程」等を定め、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1）情報管理に関する社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を適切に保存・管理し、取締役及び監査役が効率的に閲覧・検索できる体制を整備する。

2）「情報開示基本方針」に従い、開示すべき情報について、その事実を迅速かつ適時適切に開示する。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1）当社は、業務運営上の様々な損失の危険や潜在的な事業リスクを回避・低減し、重大な災害・事故等の不測の事態に対処するため、方法及び体制等を社内規程で定め、適正に対応する。

2）当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会は、リスク及びコンプライアンスに関する重要事項について討議し、その結果を踏まえ関係室部等に助言を行うと共に取締役会に対して報告・提言を行う。

3）「子会社管理規程」に基づき、当社は子会社から当社グループに著しい損失を及ぼす恐れのある事項の報告を受け、当社グループにおけるリスクの把握と管理に努める。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1）当社は、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を推進するため、執行役員制度を導入する。執行役員は、取締役会の決定の下、代表取締役の委任に基づき、特定業務の執行を担当する。

2）当社は、当社グループの全社的な目標である中期経営計画及び毎事業年度の予算を策定し、目標達成に向け具体的施策を立案実行する。

3）当社は、連結ベースの財務報告を作成し、その実績、分析等を取締役会に報告する。

4）当社は、当社取締役及び執行役員等で構成する経営会議等の重要な会議に於いて、重要事項につき審議する。

5）当社は、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置し、取締役及び執行役員の評価・選任や報酬に関する客観性を担保する。

5．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

1）当社は、事業目的の遂行と企業集団としての経営効率化の向上に資するよう、「子会社管理規程」に従い、子会社の定期的な計画、財務状況の報告と重要案件の事前報告・協議等を行い、業務の適正を確保する。

2）当社は、当社役職員を子会社の取締役や監査役として派遣することで、グループガバナンスの強化を図ると共に、リスク管理及びコンプライアンスの周知徹底を図る体制を整備する。

6．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

1）当社は、監査役から職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、必要に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを配置し、監査役の指示に基づいた調査に関する権限を認める。

2）監査役スタッフの任免及び評価について、常勤監査役の同意を得るものとする。

7．監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われるための体制

1）役職員は、法令及び定款に違反する事実並びに会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項（子会社管理規程に則り、子会社から報告を受ける事項を含む）について、社内規程に従い、速やかに当社及び当社監査役に報告する。また、報告を行ったことを理由として不当な扱いを受けないものとする。

2）監査役は、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて、取締役、執行役員及び使用人からその職務の執行状況を聴取する。

3）監査役、監査法人及び内部監査部門との間でそれぞれ相互に意思疎通及び情報交換を図る。

4）監査役の職務の執行に必要な費用は、監査役の請求に応じて支出する。

##### ④　責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役(社外取締役)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役、監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑤補償契約、役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、社外取締役を含む取締役、社外監査役を含む監査役、執行役員及び退任役員を被保険者とする役員等賠償責任保険を締結しており、被保険者の業務の遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことによって被る損害が、保険期間中の総支払限度額の範囲内で填補されます。保険料は全額当社が負担しており、当該契約に基づく総支払限度額は10億円としております。

##### ⑥　取締役会決議による取締役及び監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨定款で定めております。

##### ⑦　取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑧　取締役の選任

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ⑨　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

##### ⑩　中間配当

当社は取締役会の決議により、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性12名　女性1名　(役員のうち女性の比率7.69％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 長坂　一 | 1950年１月９日 |
1972年４月 | 東海電極製造株式会社［現 当社］ 入社
2006年３月 | 当社取締役　執行役員 カーボンブラック事業部副事業部長、同事業部販売部長
2008年３月 | 当社取締役　常務執行役員 カーボンブラック事業部副事業部長
2011年３月 | 当社取締役　専務執行役員 カーボンブラック事業部長
2013年３月 | 当社代表取締役　専務執行役員 カーボンブラック事業部、電極事業部
2014年３月 | 当社代表取締役　副社長執行役員カーボンブラック事業部、電極事業部、原料調達部担当
2015年２月 | 当社代表取締役社長　社長執行役員(現任)
| 2024年３月28日開催の定時株主総会から１年間 | 169,338
取締役 | 辻　雅史 | 1963年１月10日 |
1986年４月 | 当社入社
2015年３月 | 当社執行役員 カーボンブラック事業部長
2016年１月 | 当社執行役員 電極事業部長
2017年３月 | 当社取締役　執行役員 ファインカーボン事業部長
2020年１月 | 当社取締役　執行役員 経営企画部・戦略投資部・販売企画部副管掌兼経営企画部長
2022年９月 | 当社取締役　執行役員 経営企画部・関係会社事業管理部・戦略投資部・販売企画部・新規事業推進部管掌 兼 経営企画部長
2023年３月 | 当社取締役　執行役員 人事部・総務部・法務部管掌
2023年９月 | 当社取締役　常務執行役員 人事部管掌 兼 電極事業部長
2024年３月 | 当社取締役　常務執行役員 電極事業部長(現任）
| 2024年３月28日開催の定時株主総会から１年間 | 64,312

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 開発戦略本部長 | 山口　勝之 | 1964年３月29日 |
1988年４月 | 当社入社
2018年３月 | 当社執行役員 技術本部長
2019年３月 | 当社取締役　執行役員 技術本部長
2021年３月 | 当社取締役　執行役員 開発戦略本部長兼知的財産部長
2024年３月 | 当社取締役　執行役員 開発戦略本部長（現任）
| 2024年３月28日開催の定時株主総会から１年間 | 36,892
取締役 技術本部長 | 山本　俊二 | 1962年３月８日 |
1985年４月 | 当社入社
2015年６月 | 当社カーボンブラック事業部生産技術部長
2018年３月 | 当社執行役員 THAI TOKAI CARBON PRODUCT COMPANY LIMITED 取締役社長
2019年３月 | 当社取締役　執行役員 TCCB Genpar LLC 取締役
2023年３月 | 当社取締役　執行役員 技術本部長(現任)
| 2024年３月28日開催の定時株主総会から１年間 | 30,083
取締役 | 山崎　辰彦 | 1964年11月22日 |
1985年４月 | 当社入社
2016年３月 | 当社カーボンブラック事業部生産技術部長
2017年３月 | 当社カーボンブラック事業部販売部長
2020年１月 | THAI TOKAI CARBON PRODUCT COMPANY LIMITED 取締役社長
2023年３月 | 当社取締役　執行役員 THAI TOKAI CARBON PRODUCT COMPANY LIMITED 取締役社長(現任)
| 2024年３月28日開催の定時株主総会から１年間 | 22,338
取締役 | 真先　隆史 | 1961年４月６日 |
1985年４月 | 当社入社
2014年３月 | 当社名古屋支店長
2016年３月 | 当社原料調達部長
2017年３月 | 当社カーボンブラック事業部長
2018年３月 | 当社執行役員 カーボンブラック事業部長
2020年１月 | 当社執行役員 人事部・総務部・法務部副管掌 兼 人事部長
2020年７月 | 当社執行役員 精錬ライニング事業部長 ［現スメルティング＆ライニング事業部長］
2024年３月 | 当社取締役　執行役員 スメルティング＆ライニング事業部長（現任）
| 2024年３月28日開催の定時株主総会から１年間 | 37,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 神林　伸光 | 1948年５月28日 |
1971年４月 | 川崎重工業株式会社入社
2002年10月 | 株式会社川崎造船取締役
2008年４月 | 川崎重工業株式会社常務執行役員、株式会社川崎造船取締役副社長
2010年４月 | 株式会社川崎造船代表取締役社長、川崎重工業株式会社常務取締役(非常勤)
2010年10月 | 川崎重工業株式会社代表取締役常務取締役 船舶海洋カンパニープレジデント
2013年６月 | 同社特別顧問
2016年３月 | 当社取締役(現任)
2017年６月 | 乾汽船株式会社社外取締役(現任)
2023年６月 | 一般財団法人日本船舶技術研究協会特別顧問(現任)
| 2024年３月28日開催の定時株主総会から１年間 | 26,200
取締役 | 浅田　眞弓 | 1968年２月５日 |
2002年10月 | 弁護士登録、平沼高明法律事務所入所
2014年１月 | 丸ビルあおい法律事務所代表(現任)
2014年３月 | 順天堂大学大学院医学博士号取得
2020年４月 | 学校法人二階堂学園理事(現任)
2021年３月 | 当社取締役(現任)
| 2024年３月28日開催の定時株主総会から１年間 | 10,200
取締役 | 宮﨑　俊郎 | 1949年８月21日 |
1972年４月 | 三井造船株式会社 [現 株式会社三井E&S]入社
2007年６月 | 同社取締役 財務部門、経理部門及びIR・広報担当
2008年３月 | 三井海洋開発株式会社取締役
2011年３月 | 同社代表取締役社長
2019年３月 | 同社取締役会長
2020年３月 | 同社特別顧問
2022年３月 | 当社取締役(現任)
| 2024年３月28日開催の定時株主総会から１年間 | 4,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 芹澤　雄二 | 1959年12月27日 |
1984年４月 | 当社入社
2009年３月 | 当社執行役員 ファインカーボン事業部長
2012年３月 | 当社取締役　執行役員 ファインカーボン事業部長
2013年３月 | 当社取締役　執行役員 田ノ浦研究所長、田ノ浦工場長
2014年３月 | 当社執行役員 電極事業部長
2015年３月 | 当社取締役　執行役員 電極事業部長[原料調達部管掌］
2016年１月 | 当社取締役　執行役員 経営戦略本部長
2017年３月 | 当社取締役　執行役員 人事部・総務部・法務部管掌
2023年３月 | 当社常勤監査役(現任)
| 2023年３月30日開催の定時株主総会から４年間 | 66,562
常勤監査役 | 杉原　幹治 | 1958年11月23日 |
1984年４月 | 当社入社
2013年３月 | 当社執行役員 ファインカーボン事業部担当補佐兼 同事業部長
2014年３月 | 当社取締役執行役員 ファインカーボン事業部長
2015年３月 | 当社取締役常務執行役員 ファインカーボン事業部長
2016年１月 | 当社取締役 東海高熱工業株式会社取締役副社長
2018年３月 | 東海高熱工業株式会社取締役副社長
2024年３月 | 当社常勤監査役（現任）
| 2024年３月28日開催の定時株主総会から４年間 | 37,100
監査役 | 小柏　薫 | 1967年１月７日 |
1990年10月 | 株式会社新日本証券調査センター経営研究所[現 株式会社日本投資環境研究所]入社
1992年12月 | 税理士登録 小柏薫税理士事務所代表(現任)
2005年６月 | センコン物流株式会社監査役
2017年６月 | 同社社外取締役監査等委員(現任)
2019年５月 | 当社監査役(現任)
| 2022年３月30日開催の定時株主総会から４年間 | 700
監査役 | 松島　義則 | 1968年２月７日 |
1997年11月 | 監査法人トーマツ入所
2001年５月 | 公認会計士登録 松島公認会計士事務所代表(現任)
2006年５月 | 税理士登録
2023年３月 | 当社監査役(現任)
| 2023年３月30日開催の定時株主総会から４年間 | 100
計 | 504,925

(注) １．取締役の神林伸光、浅田眞弓及び宮﨑俊郎の３氏は、社外取締役であります。

２．監査役の小柏薫及び松島義則の両氏は、社外監査役であります。

３．当社は、取締役の神林伸光、浅田眞弓及び宮﨑俊郎並びに監査役の小柏薫及び松島義則の５氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株)
小沼　俊哉 | 1971年１月23日 |
1997年10月 | 中央監査法人入所
2003年４月 | 公認会計士登録
2004年６月 | 小沼公認会計士事務所代表(現任)
2010年11月 | 税理士登録
| -

５．当社は、執行役員制を導入しております。執行役員17名の構成は次のとおりであります。

役位 | 氏名 | 担当業務
※　社長執行役員 | 長坂　一 |
※　常務執行役員 | 辻　雅史 | 電極事業部長
※　執行役員 | 山口　勝之 | 開発戦略本部長
※　執行役員 | 山本　俊二 | 技術本部長
※　執行役員 | 山崎　辰彦 | (THAI TOKAI CARBON PRODUCT COMPANY LIMITED. 取締役社長)
※　執行役員 | 真先　隆史 | スメルティング＆ライニング事業部長
執行役員 | 片岡　和人 | 新規事業推進部管掌 兼 新規事業推進部長
執行役員 | 三浦　光治 | 知多研究所長
執行役員 | 榎谷　謙士 | (Tokai Carbon US Holdings Inc. 取締役社長)
執行役員 | 中島　健志 | 摩擦材事業部長
執行役員 | 山田　晃 | 総務部・法務部管掌 兼 総務部長 兼 法務部長
執行役員 | 佐藤　昭彦 | 経営企画部管掌 兼 経営企画部長
執行役員 | 灰野　和義 | 防府研究所長
執行役員 | 町原啓一郎 | 技術本部副本部長 兼 技術エンジニアリング部長 兼 CBビジネス再構築プロジェクトエンジニアリングアドバイザー
執行役員 | 佐藤　維之 | 戦略企画部管掌 兼 戦略企画部長
執行役員 | 進　英雄 | ファインカーボン事業部長
執行役員 | 河部　憲和 | カーボンブラック事業部長

※印の６名は、取締役を兼務しております。

###### ②社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役について、その候補者を選任するにあたっては、株式会社東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準に加え、当社で「社外役員独立性基準」（注）を定めており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任しております。

社外取締役の神林伸光氏は、当社の取引先である川崎重工業株式会社の出身者でありますが、当社の取引全体に占める同社の割合は僅少なものであり、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準及び当社の「社外役員独立性基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

社外取締役の浅田眞弓氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準及び当社の「社外役員独立性基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

社外取締役の宮﨑俊郎氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準及び当社の「社外役員独立性基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

社外監査役の小柏薫氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準及び当社の「社外役員独立性基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

社外監査役の松島義則氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準及び当社の「社外役員独立性基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針、その取り組みの状況及びその結果について報告を受けております。

また、社外監査役は、監査役会を通じて他監査役と連携し、「内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制を所管する部署との関係等を通じて、多角的な視点からの監査を実施しております。

（注）「社外役員独立性基準」

当社は、社外役員の独立性に関して、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下のとおり独自の基準を定めており、以下のいずれの基準にも該当していないことを確認の上、判断しております。

１ 当社グループ（当社及びその連結子会社）の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人）（過去に当社グループにおいて業務執行者であった者を含む）

２ 当社の現在の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を有する株主）又はその業務執行者

３（１）当社グループの主要な取引先（直近事業年度における当社との取引額が当社年間連結売上高の２％を超える者）又はその業務執行者

（２）当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社との取引額がその者の年間連結売上高の２％を超える者又はその業務執行者

４ 当社グループの主要な借入先（直近の事業年度末の借入残高が当社連結総資産の２％を超える者）又はその業務執行者

５ コンサルタント、弁護士、公認会計士その他の専門的サービスを提供する者については、当社から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間10百万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者で、その者が所属する会計・法律事務所その他の団体が、当社グループを主要な取引先（当該団体の年間売上高の２％以上を基準とする）としていること

６ 当社の会計監査人の代表社員又は社員

７ 当社グループが総議決権の10％以上の議決権を有する法人の業務執行者

８ 当社グループから多額の寄付・助成（年間10百万円以上を基準とする）を受けている者又はその業務執行者

９ 当社グループの役員等（取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人）又は使用人を、役員等に選任している法人の業務執行者

10 １.－９.に掲げる者の近親者（配偶者又は２親等以内の親族）

11 過去３年間において２.－９.に該当する者、もしくはその近親者

上記のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。

(3) 【監査の状況】

###### ①　監査役監査の状況

a. 組織・人員

当社の監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役2名で構成されています。常勤監査役である芹澤雄二氏は長年に亘り当社および当社グループ会社の経営に従事し、主力事業部門や管理部門を中心に豊富な経験と知見を有しております。掛橋和幸氏は長年に亘り当社技術部門に従事し、当社グループ会社の経営にも携わり、豊富な経験と知見を有しております。また社外監査役の小柏薫氏は税理士としての豊富な経験を持ち、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。松島義則氏は公認会計士並びに税理士としての豊富な経験を持ち、同様に財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

b. 監査役会の活動状況

監査役会は、原則月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。2023年度は合計18回開催致しました。各監査役の監査役会並びに取締役会への出席状況は以下の通りです。

役職名 | 指名 | 当事業年度の出席率
監査役会 | 取締役会
常勤監査役 | 芹澤　雄二 | 100%　(13/13回) | 100%　(16/16回)
常勤監査役 | 掛橋　和幸 | 100%　(18/18回) | 100%　(21/21回)
社外監査役 | 小柏　薫 | 100%　(18/18回) | 100%　(21/21回)
社外監査役 | 松島　義則 | 100%　(13/13回) | 100%　(16/16回)

監査役会は、法令、定款及び監査役会規程の定めるところにより、監査に関する重要事項について決議、協議および報告を行っています。当事業年度の監査役会では以下のような決議、協議、報告がなされました。

決議８件：監査方針・監査計画及び職務分担、監査役会議長・常勤監査役・特定監査役の選定、監査役会の監査報告書、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に関する同意等

協議31件：会計監査人の評価、代表取締役社長・社外取締役との定例会議題、監査役報酬、会計監査人の非監査業務の事前合意、その他決議事項に対する事前協議等

報告30件：往査・視察実施報告、常勤監査役による主要な監査活動報告（重要な社内会議の報告、執行部門との対話等）、内部通報とその対応等

c. 監査役の主な活動

監査役は、監査役会で協議した業務分担に従い、年間を通じて主に以下の活動を行っています。

1. 重要会議への出席

常勤監査役は、監査役会の他、取締役会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、サステナビリティ推進委員会、カーボンニュートラル推進委員会、開発戦略会議等の重要な社内会議に出席し、必要な意見を述べています。社外監査役は、監査役会に加え、経営会議に出席し審議内容を聴取した上で取締役会に出席し、必要な意見を述べています。

2. 代表取締役社長他業務執行責任者との対話

監査役は代表取締役社長と四半期毎の定期的な協議を行い、経営課題に関する意見交換を行っています。また必要に応じて取締役、執行役員、各部門担当者等からその職務の執行状況について報告を受け、意見表明を行っております。

3. 往査・視察

監査役は、リスクアプローチにて選定した国内事業場・国内外グループ会社への往査・視察を行い、現場状況の把握に努めています。当該事業年度においては国内６事業場、国内１社、海外５カ国６社の往査・視察を実施し、その結果を代表取締役社長、関連する担当役員等へ報告しています。

4. 内部監査部門・グループ会社監査役等との連携

監査役は、内部監査部門と月次の定期的な会合を持ち、当社の状況を適時適切に把握し、情報交換・意見交換を行っています。また、国内外グループ会社の監査役等と年次の定期的な会合を持ち、グループガバナンスの強化に向けた、情報共有・意見交換を行っています。

5. 会計監査人との連携

監査役は、会計監査人と定期的な会合を持ち、監査計画、四半期レビュー、監査上の主要な検討事項（KAM）の選定、監査報告書、財務報告に係る内部統制監査報告書等に関し協議を行うと共に、必要に応じて監査に関連する重要テーマについての意見交換を行っております。また会計監査人の海外ネットワークを活用し、海外グループ会社往査時には海外監査法人との意見交換も実施しました。

6. 社外取締役との連携

監査役は、社外取締役と半期毎の定期的な協議を行い、経営課題に関する意見交換を通じて、社外役員間の連携を強化しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は監査室が担当しております。

監査室は、代表取締役社長に直属し、他の業務部門から独立した体制の下、『会社財産の保全、法令その他規範の遵守、業務の合理化・効率化並びに適正な業務の遂行を図ること』を目的として掲げ、取締役会が承認した年間計画に基づき、業務監査および金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施しております。

監査室による監査および評価の結果は、内部監査の実効性確保の観点から、社長および関係部署に加えて、取締役会および監査役にデュアル・レポートしております。

また、当社では内部監査の実効性や品質の向上に向けて、内部監査手続の改善や監査人材確保を含む内部監査態勢の強化に取り組んでおります。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

2021年以降

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 井指亮一、中谷剛之

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他15名

e．会計監査人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたっては、その品質管理体制、専門性及び独立性、監査計画の内容、当社グループの会計監査を効果的かつ効率的に実施しうる組織体制、監査報酬の見積額、監査役及び経営者とのコミュニケーション等を総合的に勘案して決定する方針としています。本方針に基づき、適正な会計監査業務が行われると判断し、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選定しています。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の適正な職務の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等のほか、会計監査人の変更が相当と認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査役及び監査役会が会計監査人を評価した場合、その旨及びその内容

監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査遂行能力を次の７つの観点から評価しました。①監査法人の品質管理状況、②監査チームの独立性、職業的専門性、構成、③監査報酬の妥当性、監査の有効性と効率性、④監査役等とのコミュニケーションの状況、⑤経営者等とのコミュニケーションの状況、⑥グループ監査における他監査人とのコミュニケーションの状況、⑦不正リスクへの対応。

#### ④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 74 | 0 | 74 | 0
連結子会社 | 10 | － | 10 | －
計 | 85 | 0 | 85 | 0

（前連結会計年度）

有限責任 あずさ監査法人に対して支払った報酬の内容を記載しており、当社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギー促進賦課金減免申請業務であります。

（当連結会計年度）

有限責任 あずさ監査法人に対して支払った報酬の内容を記載しており、当社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギー促進賦課金減免申請業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 25 | － | 26
連結子会社 | 261 | 5 | 267 | 17
計 | 261 | 30 | 267 | 44

（前連結会計年度）

監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対して当社が支払っている非監査業務の内容は、ESG推進に係る支援業務等です。また、連結子会社が支払っている非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

（当連結会計年度）

監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対して当社が支払っている非監査業務の内容は、ESG推進に係る支援業務等です。また、連結子会社が支払っている非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、報酬の額の決定に当たっては、監査時間等を勘案しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかを検証の上、会計監査人の報酬等について合理的な水準であると認め、同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び執行役員の報酬額決定方針は、取締役会での決議事項であり、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、業務執行を担う役員が高い経営目標の達成及び中長期的な企業価値の最大化に強くコミットすることを目的とし、以下の要件を満たす水準を確保した上で、当社の業績及び個人のパフォーマンスや成果に見合った金額となるようにしております。

・短期及び中長期の経営目標に対する役員のコミットメントを促す報酬

・現在又は将来の役員候補への動機づけとして機能し、競合他社比劣後しない水準の報酬

・役員、株主や投資家に対する説明責任が果たせる透明性や合理性の担保された報酬

当社の役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績目標の達成度によって変動する「業績連動報酬」及び「株式報酬」によって構成されております。業務執行を担う取締役及び執行役員については、各役員の責任と当社業績に及ぼす影響の大きさに鑑み、上位役員ほど「基本報酬」に対する「業績連動報酬」の割合が高くなっております。

また、当社の個人別の報酬等の内容については、その決定の独立性を担保するため、社外取締役が過半数を占める報酬委員会に取締役会より委任し決定しています。報酬委員会は、社外取締役　神林伸光（委員長）、社外取締役　浅田眞弓、社外取締役　宮﨑俊郎、代表取締役社長　社長執行役員　長坂一の４氏によって構成されております。2023年度は5回開催し、取締役及び執行役員の報酬制度の検討及び経営成績や取締役及び執行役員の職責、成果等を踏まえた個人別報酬額を決定しました。決定にあたっては、報酬委員会において、決定方針との整合性を含めた多角的な検討が行われていることから、取締役会においても、同内容が適切に決定されていると判断しています。監査役の報酬は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

（基本報酬）

・役位に応じた基準額に査定を反映して決定します。

（業績連動報酬）

業績連動報酬は、短期インセンティブ報酬と中長期インセンティブ報酬によって構成されます。

短期インセンティブ報酬は、役位に応じて基準額を定め、財務目標指標および個人目標達成度（含サステナビリティ目標）に応じて、基準額の10％～200％の範囲内で支給額を決定します。具体的な評価項目と評価割合は次のとおりです。財務目標指標は、中期経営計画において重視している項目を採用しております。

評価項目 | 評価割合
単年度財務目標達成度 | 80％
（売上高、ROS、ROIC、フリーキャッシュフロー）
個人目標達成度 | 20％
（含サステナビリティ目標達成度）

中長期インセンティブ報酬は、役位に応じて基準額を定め、財務目標指標、ESG評価機関のスコア・格付改善度および、個人目標達成度に応じて、基準額の10％～200％の範囲内で支給額を決定します。具体的な評価項目と評価割合は次のとおりです。財務目標指標は、中期経営計画において重視している項目を採用しております。

評価項目 | 評価割合
中計対象期間（3年）財務目標達成度 | 80％
（売上高、ROS、ROIC、フリーキャッシュフロー）
及びESG評価機関スコア・格付改善度
個人目標達成度 | 20％

また、業務執行から独立した非業務執行取締役及び監査役には、業績連動報酬はふさわしくないため、基本報酬のみの構成としています。

短期インセンティブ報酬の全社業績評価において参照した指標の状況は、次のとおりです。

財務目標指標 | 目標値 | 実績値
売　上　高 | 4,104億円 | 3,639億円
R　O　S | 11.0％ | 10.6％
R　O　I　C | 7.0％ | 5.9％
フリーキャッシュフロー | △36.5億円 | △1.2億円

（株式報酬）

社外取締役を除く取締役に対して、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を金銭債権として、年額１億円以内で支給しています。譲渡制限期間は割当を受けた日より30年間とし、譲渡制限期間の満了、任期満了による退任、死亡その他正当な理由により退任となった場合、取締役会の決議により譲渡制限を解除いたします。株式報酬は、基本報酬と業績連動報酬の合計額に対して、個人別の業績貢献割合に応じて最大15％の株式報酬配分額を決定します。

（報酬構成割合）

役職別の報酬構成割合は、社長の業績等連動報酬割合（ここでは、業績連動報酬＋株式報酬）の割合をいう、約5割）を最上位とし、役位の順に従って、執行役員（同約4割）へ業績等連動報酬割合が逓減する報酬体系としています。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役　員　区　分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動型 報酬 | 非金銭報酬
賞与 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役（社外取締役除く） | 208 | 96 | 92 | 18 | 6
監査役（社外監査役除く） | 37 | 37 | ― | ― | 3
社外役員 | 社外取締役 | 39 | 39 | ― | ― | 3
社外監査役 | 14 | 14 | ― | ― | 3
計 | 299 | 188 | 92 | 18 | 15

(注) １.取締役の報酬限度額は2006年３月30日開催の2005年度定時株主総会において、年額合計３億5,000万円以内(取締役員数13名以内)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名です。

２.譲渡制限付株式報酬は2020年３月27日開催の2019年度定時株主総会において、年額100百万円以内、株式数の上限を年100,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は６名です。

３.監査役の報酬限度額は2006年３月30日開催の2005年度定時株主総会において、年額合計6,500万円以内(監査役員数４名以内)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

４.当事業年度末現在の役員の人数は、取締役８名（うち社外取締役３名）及び監査役４名（うち社外監査役２名）であります。

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員及びその報酬等の額は、次のとおりです。

氏名 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬
長坂 一 | 102 | 取締役 | 提出会社 | 54 | 39 | 9

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有する投資株式を、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。純投資目的である投資株式とは、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有することを指し、また、それ以外の目的で保有することを純投資目的以外の目的である投資株式と呼んでいます。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等を通じ、中長期的な企業価値向上を図ることができると判断した場合に、取引先等の株式を取得・保有することとしております。個別銘柄の株式保有にあたっては、所管部署を定め、当該部署が株式保有の意義やその採算性並びに、保有に伴うリスクが資本コストに見合っているかを分析し、経営会議並びに取締役会にて、全社的、戦略的な観点から定期的に検証することとしております。検証の結果、保有の妥当性が不十分と判断された株式については縮減を進めます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 27
非上場株式以外の株式 | 46 | 26,442

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － |
非上場株式以外の株式 | 3 | 21 | 取引先持株会を通じた株式の取得、取引関係の維持・強化を目的とした株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 127

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 5,494,680 | 5,494,680 | 事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等を通じた中長期的な企業価値の向上。 | 有
6,656 | 4,884
㈱ブリヂストン | 695,108 | 695,108 | 同上。 | 無
4,059 | 3,260
三菱商事㈱ | 1,087,161 | 362,387 | 事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等を通じた中長期的な企業価値の向上。 株式数の増加は、株式分割によるもの。 | 無
2,449 | 1,552
大同特殊鋼㈱ | 1,448,385 | 287,914 | 事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等を通じた中長期的な企業価値の向上。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得ならびに株式分割によるもの。 | 有
2,174 | 1,242
日本ゼオン㈱ | 890,475 | 890,475 | 事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等を通じた中長期的な企業価値の向上。 | 有
1,166 | 1,189
㈱九州フィナンシャルグループ | 1,385,504 | 1,385,504 | 同上。 | 有
1,128 | 629
TOYO TIRE㈱ | 379,811 | 379,811 | 同上。 | 有
896 | 568
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 220,756 | 220,756 | 同上。 | 無
734 | 663
東亞合成㈱ | 464,951 | 464,951 | 同上。 | 有
637 | 517
NOK㈱ | 317,000 | 317,000 | 同上。 | 有
596 | 372
三菱地所㈱ | 292,075 | 292,075 | 同上。 | 有
567 | 499
東京海上ホールディングス㈱ | 148,830 | 148,830 | 同上。 | 有
525 | 420
K.C.Tech Co., Ltd. | 152,996 | 152,996 | 同上。 | 無
453 | 238
大和工業㈱ | 52,064 | 52,064 | 同上。 | 無
387 | 234
日本電子㈱ | 62,500 | 62,500 | 同上。 | 無
386 | 224
横浜ゴム㈱ | 109,298 | 109,298 | 同上。 | 有
353 | 224
㈱山口フィナンシャルグループ | 220,000 | 220,000 | 同上。 | 有
277 | 189
日本製鉄㈱ | 78,666 | 78,666 | 同上。 | 有
254 | 180
㈱滋賀銀行 | 69,600 | 69,600 | 同上。 | 有
242 | 184
住友ゴム工業㈱ | 157,455 | 157,455 | 同上。 | 有
241 | 181
住友商事㈱ | 71,973 | 71,973 | 同上。 | 無
221 | 158
トピー工業㈱ | 84,291 | 80,020 | 事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等を通じた中長期的な企業価値の向上。取引先持株会を通じた株式の取得により増加。 | 無
215 | 129

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
KC Co., Ltd. | 104,525 | 104,525 | 事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等を通じた中長期的な企業価値の向上。 | 有
212 | 188
東京窯業㈱ | 485,000 | 485,000 | 同上。 | 無
207 | 128
豊田合成㈱ | 68,252 | 68,252 | 同上。 | 有
180 | 140
共英製鋼㈱ | 90,000 | 90,000 | 同上。 | 無
179 | 113
東京鐵鋼㈱ | 39,787 | 39,787 | 同上。 | 有
164 | 56
大阪製鐵㈱ | 55,000 | 55,000 | 同上。 | 有
136 | 63
ソーダニッカ㈱ | 87,285 | 87,285 | 同上。 | 有
93 | 62
㈱牧野フライス製作所 | 14,400 | 14,400 | 同上。 | 有
84 | 62
㈱山梨中央銀行 | 43,787 | 43,787 | 同上。 | 無
73 | 48
山陽特殊製鋼㈱ | 26,446 | 26,446 | 同上。 | 有
69 | 57
三菱化工機㈱ | 18,600 | 18,600 | 同上。 | 有
60 | 38
㈱電業社機械製作所 | 16,200 | 16,200 | 同上。 | 有
60 | 49
伊藤忠商事㈱ | 9,315 | 9,315 | 同上。 | 無
53 | 38
㈱SUMCO | 21,700 | 21,700 | 同上。 | 有
45 | 38
JFEホールディングス㈱ | 19,988 | 19,988 | 同上。 | 無
43 | 30
㈱岩手銀行 | 11,550 | 11,550 | 同上。 | 無
28 | 22
愛知製鋼㈱ | 9,077 | 8,572 | 事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等を通じた中長期的な企業価値の向上。取引先持株会を通じた株式の取得により増加。 | 有
28 | 18
住友理工㈱ | 23,104 | 23,104 | 事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等を通じた中長期的な企業価値の向上。 | 有
24 | 14
AGC㈱ | 4,410 | 4,410 | 同上。 | 無
23 | 19
バンドー化学㈱ | 14,006 | 14,006 | 同上。 | 無
21 | 13
木村化工機㈱ | 14,500 | 14,500 | 同上。 | 無
10 | 10
ENEOSホールディングス㈱ | 15,536 | 15,536 | 同上。 | 有
8 | 6
㈱神戸製鋼所 | 1,369 | 1,369 | 同上。 | 無
2 | 0
合同製鐵㈱ | 64 | 64 | 同上。 | 無
0 | 0
ミヨシ油脂㈱ | － | 110,000 | ― | 有
－ | 103
㈱大和証券グループ本社 | － | 1,000 | ― | 有
－ | 0

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
野村ホールディングス㈱ | － | 1,000 | ― | 無
－ | 0

（注）１.定量的な保有効果については記載が困難ですが、保有の合理性については、取得・保有の意義、採算性、保有に伴うリスクが資本コストに見合っているか等を分析の上、定期的に検証することとしております。

２.「－」は該当銘柄を保有していないことを示しています。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。