## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,778,000 | 7,778,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 7,778,000 | 7,778,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 (注) | △70,002,000 | 7,778,000 | ― | 3,889 | ― | ―

(注) 株式併合（10：１）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 14 | 31 | 89 | 27 | 3 | 4,439 | 4,603 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 13,290 | 1,837 | 35,643 | 3,764 | 3 | 22,954 | 77,491 | 28,900
所有株式数 の割合(％) | ― | 17.150 | 2.370 | 45.996 | 4.857 | 0.003 | 29.621 | 100.000 | ―

(注)１ 自己株式19,268株は「個人その他」に192単元及び「単元未満株式の状況」に68株含めて記載しております。

なお、自己株式19,268株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数と同一であります。

２ 上記「金融機関」には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式が1,076単元含まれております。

なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。

３ 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が７単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
太平洋セメント株式会社 | 東京都文京区小石川１丁目１－１ | 3,291 | 42.42
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 321 | 4.13
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 315 | 4.06
明治安田生命保険相互会社(常任代理人株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１（東京都中央区晴海１丁目８－12） | 231 | 2.98
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 188 | 2.42
MSIP CLIENT SECURITIES(常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) | GB 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町１丁目９-７大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー) | 117 | 1.51
エーアンドエーマテリアル社員持株会 | 神奈川県横浜市鶴見区鶴見中央２丁目５番５号 | 113 | 1.46
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 107 | 1.38
株式会社日本カストディ銀行(信託口４） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 99 | 1.27
INTERACTIVE BROKERS LLC(常任代理人インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) | US ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA (東京都千代田区霞が関３丁目２番５号) | 94 | 1.21
計 | － | 4,879 | 62.88

(注)１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 321千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 315 〃
株式会社日本カストディ銀行(信託口４) | 99 〃

(注)２　株式会社日本カストディ銀行(信託E口)の所有株式107千株は、業績連動型株式報酬制度

「株式給付信託（BBT）」の導入に伴う当社株式であります。

なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 19,200
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 77,299 | ―
7,729,900
単元未満株式 |
普通株式 | 28,900
| ― | ―
発行済株式総数 | 7,778,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 77,299 | ―

(注)　１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が700株(議決権７個）、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」の導入に伴い株式会社日本カストディ銀行(信託E口）が所有する当社株式が107,600株（議決権1,076個）含まれております。なお、当該議決権の数1,076個は、議決権不行使となっております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式68株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
株式会社エーアンドエー マテリアル | 横浜市鶴見区鶴見中央 二丁目５番５号 | 19,200 | ― | 19,200 | 0.24
計 | ― | 19,200 | ― | 19,200 | 0.24

(注) 業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式107,600株は、上記自己株式に含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2017年６月29日開催の第17回定時株主総会決議に基づき、2017年８月31日より、当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役（当社及び当社子会社のいずれにおいても社外取締役を除きます。以下、「対象役員」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に資することを目的として業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

①本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。

対象役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程によって定められたポイントが付与されます。対象役員が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該対象役員は、所定の受益者確定手続を行うことにより、付与されたポイント数に応じた当社株式等について、退任後に本信託から給付を受けます。本信託による当社株式の取得は、あらかじめ当社が拠出する資金を原資として、取引市場又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施いたします。

②本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

当社が2017年８月31日付で金銭信託した172百万円を原資として、本信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託E口））が取引市場を通じて2017年８月31日から2017年10月31日にかけて当社株式136,200株を取得いたしました。今後取得する予定は未定であります。

③本制度による受託権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式等を給付いたします。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 175 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 19,268 | ― | 19,268 | ―

(注)　１　当事業年度及び当期間の自己株式数には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式107,600株は含めておりません。

なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。

２　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、健全な企業活動による利益の確保と拡大を目指し、安定した収益に基づきその一部を配当として株主の皆様に還元することを基本方針とし、連結配当性向30％を目安として業績に応じた継続的かつ安定的な配当を実施することとしております。

本方針に基づき、当期の剰余金の配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案し、中間配当として１株当たり20円、期末配当については１株当たり25円としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年11月９日 取締役会決議 | 155 | 20
2023年６月29日 定時株主総会決議 | 193 | 25

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主にとっての企業価値を高め持続的な発展を図るため、コーポレートガバナンスの強化が最重要課題であると認識しており、次の基本方針３項目を掲げ、この実践により、コーポレートガバナンスの強化を推進してまいります。

1) 取締役会による業務執行の監督機能の実効性の確保

・指名報酬諮問委員会の適切な関与・助言を得て、取締役の指名・報酬の公平性・透明性を確保する。

・社外取締役を３分の１以上とする。

2) 株主の権利・平等性の確保

・中長期的な企業価値の向上と株主の利益を合致させるべく投資家を含む株主との間で建設的な対話を行う。

・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

3) 経営理念に基づき、サステナブル社会の実現を目指す行動

・サステナビリティ推進委員会を中核とし、中期CSRビジョンを達成する。

・法令を遵守し、内部統制システムを的確に運用する。

・多様な人材を登用し、ステークホルダーの利益も考慮する柔軟な社内体制とする。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ⅰ）企業統治体制の概要

1）当社のガバナンス体制といたしましては、会社法上で規定されている株式会社の機関として株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会、会計監査人を基本として定めております。

イ．取締役会

取締役会は、取締役６名(内、社外取締役２名)で構成される他、必要に応じ執行役員の出席を求め、監査役も出席の上、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。

ロ．監査役会

監査役会は、監査役３名(内、社外監査役２名)で構成され、監査役会で策定された監査方針等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の監査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

監査の実効性を高め質的な向上を図るため、会計監査人との会合を定期的に行い、緊密な相互連携の強化に努めております。また、代表取締役と定期的会合を開催し、相互認識と信頼関係を深めるようにしております。

監査役は、必要に応じて内部監査に立ち会う他、定期的に内部統制部の報告を聴取する等、内部統制部との連携を図っております。

なお、社外監査役２名は当社に対する利害関係はありません。

ハ．経営会議

社長、管掌役員を構成員とする経営会議を設置し、常勤監査役も出席の上、会社の重要な業務執行に関する事項を審議し、取締役会で決定された範囲での決定を行うと共に、事業部門の執行業務の経過及び結果の報告を受けております。

ニ．執行役員

経営の意思決定及び監督と業務執行のそれぞれの機能の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、取締役が担う「会社の意思決定と監督」という機能とは別に「会社の一定領域の業務執行」という機能を担う役員として位置付け、業務執行の迅速性と機能性を高めております。
なお、一部の執行役員は取締役を兼務し、業務執行場面の問題を経営政策に反映させやすくしております。

ホ．内部統制委員会

内部統制システムを経営と直結させ、一元的に運営・推進していくために内部統制委員会を設置し、内部統制・リスクマネジメント本部長を委員長として、内部統制システムに関する体制を構築すると共に、コンプライアンス、リスク管理、情報管理を統括しております。

ヘ．会計監査人

会計監査人につきましては、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。会計監査人は監査役会へ監査及び四半期レビューの計画説明を実施し、第１四半期から第３四半期の四半期ごとに四半期レビュー結果説明を、期末には監査結果説明を実施しております。

ト．指名報酬諮問委員会

取締役会の諮問機関として、社外取締役を過半数とし、委員長を社外取締役とする指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任の強化を図っております。

チ．サステナビリティ推進委員会

サステナビリティ経営の強化を図り、推進体制を構築していくためにサステナビリティ推進委員会を設置し、代表取締役社長を委員長としてサステナビリティに関する目標や戦略を審議し、年間の事業計画を立案、運用しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎議長・委員長、〇構成員・委員、□出席者）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 内部統制 委員会 | 指名報酬 諮問委員会 | サステナビリティ推進委員会
代表取締役社長 | 巻野　徹 | ◎ |  | ◎ |  | 〇 | ◎
取締役執行役員 | 新川　篤志 | 〇 |  | 〇 | ◎ |  | 〇
取締役執行役員 | 大島　武人 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  | 〇
取締役執行役員 | 髙原　一登 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  | 〇
社外取締役 | 田倉　榮美 | 〇 |  |  |  | ◎ |
社外取締役 | 東海　秀樹 | 〇 |  |  |  | 〇 |
社外監査役(常勤) | 毛利　裕 | □ | ◎ | □ | □ |  | □
監査役(常勤) | 中村　宏之 | □ | 〇 | □ | □ |  | □
社外監査役(非常勤) | 大園　浩一 | □ | 〇 |  |  |  |
執行役員 | 工藤　誠司 | □ |  | 〇 | 〇 |  | 〇
執行役員 | 稲田　豊 | □ |  | 〇 | 〇 |  | 〇
執行役員 | 皆広　兆軒 | □ |  | 〇 | 〇 |  | 〇
執行役員 | 國本　正臣 | □ |  | 〇 | 〇 |  | 〇
執行役員 | 市川　智司 | □ |  | 〇 | 〇 |  | 〇

2）取締役の選任については、取締役会の諮問機関として、社外取締役を過半数とし、委員長を社外取締役とする指名報酬諮問委員会による審議、取締役会への答申を経て、取締役会で決議された候補者を株主総会の決議により選任しております。取締役の報酬については、取締役会の諮問機関として、社外取締役を過半数とし、委員長を社外取締役とする指名報酬諮問委員会により、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各期の業績、貢献度、目標達成度等を総合的に勘案し、審議、取締役会への答申を経て、取締役会により委任された代表取締役社長が決定することとしております。

3）監査役の選任については、監査役会の同意を受けた候補者を株主総会の決議により選任しております。監査役の報酬については、株主総会で承認を受けた報酬枠の範囲内で監査役会の決議により定められております。

4）弁護士には、随時、法務やコンプライアンスに関する指導や助言を受けております。

5）企業の社会的責任を果たし、企業価値を継続的に増大させていくと共に、全てのステークホルダーにおける安心感・安定感の確保を目的として内部統制システムの整備を推進しており、この内部統制システムを経営と直結させ、一元的に運営、推進していくために、内部統制・リスクマネジメント本部長を長とした内部統制委員会を設置し、委員会を運営する事務局として内部統制部が当たります。また、内部統制が実質的に機能するため、内部統制部が内部監査を実施しており、法令、法規の遵守については法務部が指導、管理を行っております。

6）コンプライアンスについては、法令、法規を遵守し、社会的な倫理に則した企業活動を遂行するため、内部統制委員会を設置し、「行動規範」、「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス宣言」及び「コンプライアンス規程」を整備し、社内への周知と啓蒙を行っております。また、コンプライアンスに反する行為を早期に把握し、損失を最小化するため、ヘルプライン制度の主旨の徹底を図り、機能を充実、強化しております。ヘルプライン受付窓口は、グループ内受付窓口については内部統制部内に、当社子会社の社内受付窓口については各社総務部署内に、社外受付窓口については当社が指定している弁護士事務所内に設置しております。

ⅱ）当該体制を採用する理由

当社は上記取組の結果、客観的な立場から経営を監視する体制が機能していると判断し、現在の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

1)内部統制システムの整備の状況等

当社グループは、業務の適正並びに効率的運用、事業目的の達成に係わるリスクの低減、企業価値の向上、企業の持続的発展及び全てのステークホルダーにおける安心感・安定感の確保を目的として次のとおり内部統制システムの構築と的確な運用を図るために「内部統制システムの整備に関する基本方針」を以下のとおり取締役会で決議しております。

①内部統制システムに関する取締役会の責務と取締役及び執行役員の基本的義務

イ．当社の取締役会は、業務執行の適正を確保するための体制の構築について決議し、内部統制システムに関する取締役及び執行役員の職務の執行を監督する。

ロ．当社の取締役及び執行役員は、取締役会の決議に従い内部統制システムの構築、整備、運用に関する役割と責任を負う。

ハ．当社の取締役または執行役員は、取締役会において、内部統制システムの構築、整備、運用状況について年２回(中間、最終報告)の報告を行う。

②当社グループの取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令、定款その他社内規程等に適合することを確保するための体制

イ．当社は、コンプライアンス、内部統制に係る諸規程を整備の上、グループ規約に基づき会社の規模や業態に応じてこれらを当社子会社に適用し、周知徹底を図る。

ロ．取締役、執行役員及び従業員は、「経営理念」、「行動規範」、「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス宣言」に沿って行動し、法令、定款その他社内規程等を遵守する。

ハ．取締役、執行役員及び各職位者の職務、権限、責任の範囲を明確にするため、会社の規模や業態に応じて関連規程を整備し、その周知徹底を図る。

ニ．内部統制の実効を確保し、遵法の徹底を図るための教育、研修体系を整備の上、取締役、執行役員及び従業員がこれを受講し、自己啓発を図る。

ホ．内部統制システムを経営と直結させ、一元的に運営、推進していくために、内部統制委員会を設置し、当該委員会を運営する事務局は内部統制部が当たる。

ヘ．内部統制委員会は、法令、定款、社会通念、社内規程及び企業倫理の遵守を推進する。

ト．日常業務において、内部統制が実質的に機能するための自主、自立的な内部管理の徹底を図ると共に、内部監査規程に従い内部統制部による監査を実施する。

チ．法務部は、法令、法規に関する遵法の指導、管理を行う。

リ．従業員は、法令、定款違反、社内規程違反または社会通念に反する行為等が行われていることを知った時は、「ヘルプライン制度運用規程」に基づきヘルプライン制度を利用する。受付窓口責任者(当社の内部統制部長、当社子会社の総務責任者または当該規程にて定める弁護士)は、直ちに、受付内容を内部統制部長に報告し、内部統制部長は、内部統制・リスクマネジメント本部長及び監査役に報告する。報告を受けた内部統制・リスクマネジメント本部長は、当該報告事項を社長に報告する。

ヌ．ヘルプライン制度の主旨の徹底と機能の充実を図り、利用者の保護を図ると共に、利用者は、責任をもって公正に当該制度を利用する。

ル．経営に重要な影響を与える事項が発生した場合には、当該部署は、直ちに管掌役員または各本部長に報告する。

③当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．取締役及び執行役員は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録、重要な契約書、その他適正な業務執行を確保するために必要な文書その他の情報を、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等の社内規程に基づき作成の上、適切に保存する。

ロ．取締役、執行役員及び監査役が前記の情報を常時閲覧できるよう管理する。

ハ．取締役及び執行役員は、重要な営業秘密、ノウハウ、機密情報や、個人情報他法令上保存、管理が要請される情報等が漏洩しないよう管理を徹底させる。

ニ．情報の開示は、東京証券取引所の開示ルールに従い適時適正に行う。

ホ．取締役及び執行役員は、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護規程」、「営業秘密管理規程」等の周知を図り、情報の管理を徹底させる。

④損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、当社グループにおける事業目的の達成に係るリスクを回避し、または、当該リスク発生により生じた損失の極小化を図るため「リスク管理規程」を定める。

ロ．「リスク管理規程」に基づきグループ全体におけるリスクの認識とその共有化及びリスクの分析を行い、リスク発生の未然防止、及び顕在化したリスクを極小化するために規程、マニュアル、ルール等を整備し、リスク管理の徹底を図る。

ハ．日常業務におけるリスク発生の未然防止のための内部管理の自主的実施とその充実及び徹底を図ると共に、会社の規模や業態に応じて内部監査及び法務監査体制を強化する。

ニ．人命リスク及び経済的リスクが大きい大規模災害、火災等重大事故に対応するため「有事への対応に関する管理規程」を定め、人命を優先し、かつ、地域社会への影響や損害の極小化を考慮した対策を図る。

ホ．経営に重要な影響を及ぼす虞のある危機が発生した場合は、「危機管理規程」及び「有事への対応に関する管理規程」に基づき、緊急対策本部を設置し、事態への対応を図る。

ヘ．当社は、「与信管理規程」を定め、商取引の安全性を高めて債権の保全を図る。

⑤当社グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督と業務執行のそれぞれの役割を明確にし、執行役員に一定領域の業務を委ね、その迅速性と機能性を高める。

ロ．当社は、「関係会社管理規程」に基づき当社子会社の管理を行う。

ハ．当社は、職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他組織に関する規程を整備し、会社の規模や業態に応じて当社子会社にこれに準拠した規程を整備させる。

ニ．当社は、取締役会を原則として１ヶ月に１回開催し、経営の重要な意思決定及び取締役の業務執行状況の監督を行い、取締役及び執行役員は、取締役会において職務執行状況の報告を行う。

ホ．当社の取締役、執行役員及び常勤監査役を構成員とする経営会議を原則として毎週開催し、当社グループの重要な業務執行に関する事項を決定すると共に、取締役及び執行役員は、当社グループの重要な業務執行について報告を行う。

ヘ．当社グループは、三事業年度を期間とする当社グループにおける中期経営計画を策定し、事業年度ごとにグループ全体の予算配分等を定め、その実績について評価を行う。

ト．日常の職務執行に際しては、「決裁規程」等に基づき権限と責任の委譲を行い、業務を遂行させる。

⑥当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、当社の取締役及び子会社の取締役または子会社を所管する当社の部署の長が出席する会議を定期的に開催し、当社グループの営業成績、財務状況等重要事項について報告を行う。

ロ．当社は、子会社の取締役または子会社を所管する当社の部署の長に対し、経営に重要な影響を与える事項が発生した場合における当該事項の報告を義務づける。

ハ．内部統制委員会は、子会社各社に、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針の主旨を周知徹底し、子会社の自主性を尊重しつつ、子会社各社に、経営管理の実効性を確保する体制を整備させる。

ニ．当社は、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針及びグループ規約に基づき整備、改訂される当社の規程、ルールを参考に会社の規模や業態に応じて子会社の規程、ルールを整備させる。

ホ．内部統制委員会は、当社グループ全社を網羅するものとし、当社グループに内在する諸問題及び重大なリスクについて、当社グループ全体の利益の観点から協調して審議を行い、可能な限り情報の共有と業務執行の適正を確保することに努める。

ヘ．内部統制部は、「関係会社管理規程」に基づきグループ統制の観点から内部統制指導を行い、必要に応じて監査を行う。

⑦財務報告の信頼性を確保するための体制

イ．当社グループは、金融商品取引法及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」(金融庁)に基づき、「財務報告に係る内部統制基本方針書」を定める。

ロ．当社グループは、「財務報告に係る内部統制基本方針書」に基づき財務報告の信頼性を確保することに努める。

⑧当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人（監査役スタッフ）に関する事項

イ．当社の監査役スタッフは、内部統制部所属員より選任し兼任させる。

ロ．当社は、当社の監査役の職務遂行上、適切な人員を確保する。

⑨監査役スタッフの取締役からの独立性及び監査役スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．当社の監査役に命じられた業務に関しての監査役スタッフに対する日常の指揮命令権は、当社の監査役にあり、取締役その他の指揮命令を受けない。

ロ．監査役スタッフは、当社の監査役が行う監査に必要な調査及び情報収集の権限を有する。

ハ．当社の取締役及び執行役員は、監査役スタッフとしての従業員の人事考課、異動等について、当社の監査役と事前に協議を行う。

⑩当社グループの取締役、執行役員及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．当社グループは、当社の監査役の職務執行のため、当社の監査役に対し、経営に重要な影響を与える事項及び当社グループにおける重要な業務執行について報告を行う。

ロ．当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、監査役の要求に応じて報告、情報提供を行う。

ハ．当社の管掌役員または各本部長は、当社の監査役に対し、重要事項発生報告（当社子会社からの報告を含む。）の内容について報告を行う。

ニ．内部統制部長は、当社の監査役に対し、ヘルプライン制度の受付内容（当社子会社の受付内容を含む。）について報告を行う。

⑪前記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

イ．当社の監査役へ報告を行った当社グループの取締役、執行役員及び従業員に対し、当該報告したことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

⑫監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

イ．当社は、当社の監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還を請求した時は、所定の手続を経た上で、遅滞なく、当該請求に係る費用または債務を処理する。

⑬その他監査役監査の実効性を確保する体制

イ．当社は、当社の監査役が取締役会決議に基づいて整備される内部統制システムに関し、当該取締役会決議の内容及び取締役が行う内部統制システムの整備状況を監視し検証できる体制を確保する。

ロ．当社の監査役は、当社の取締役会に出席する他、当社の重要な会議に出席し、必要に応じて重要な報告を求めることができる。

ハ．代表取締役は、当社の監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換の他、意思の疎通を図る。

ニ．内部統制部は、当社の監査役に対して監査計画、監査結果等について報告を行うと共に、情報交換、意見交換等連携を図る。

⑭反社会的勢力との関係を遮断し、排除するための体制

イ．当社は、市民生活の秩序や安全を脅かす反社会的勢力、団体等とは一切の関係を持たず、これら勢力からの不正、不当な要求に対しては、毅然たる態度で拒否する旨を「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス宣言」に定め、反社会的勢力を排除し、関係を遮断する。

ロ．反社会的勢力に対応する統括部署を総務部とし、関係部署及び外部機関との連携を整備する。

ハ．当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、反社会的勢力に対して常に注意を払い、何らかの関係を持った場合は統括部署を中心に関係部署及び外部機関と連携し、速やかに関係を解消する。

⑮ＩＴの活用

イ．基幹システムに内部統制を有効に機能させる仕組みを織り込み、日常の業務プロセスにおけるＩＴ統制を整備し、運用の強化を図る。

2)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

①法令等遵守（コンプライアンス）に関する取組み

当社は、法規範、倫理規範（社会規範、モラル等）、社内規範（コンプライアンス基本方針、コンプライアンス宣言等）の遵守をすべての取締役、執行役員及び従業員に徹底しております。また、不正行為等の発生を未然に防止するため、当社グループの役員及び事業場長を対象とした「役員・事業場長コンプライアンス研修」を実施すると共に、職員については、定期的に開催する内部統制推進会議等において、各規範の遵守状況を確認し、必要に応じて改善及び指導を行いました。さらに、当社グループすべての取締役、執行役員及び従業員がヘルプライン制度を利用できるようにするため、当社グループの社内及び社外にヘルプライン受付窓口を設置しており、ヘルプライン制度の啓発活動に努めました。

②職務執行の効率性確保に関する取組み

当社は、原則月１回開催する取締役会の他経営会議等により、経営に関する重要事項を審議、決裁し、取締役の職務執行に対する必要な監督を行う等、業務執行の適正及び効率性を確保しました。さらに、当社グループは、「関係会社管理規程」等に基づき、当社グループ全体の管理体制を整備し、内部統制に関連する諸規程の共有化を図っております。

③損失危険（リスク）の管理に関する取組み

当社は、リスクマネジメントの目的、体制及び手法を定めた「リスク管理規程」を整備すると共に、リスク対応策を取りまとめた「リスク認識一覧表」を見直しました。また、内部統制・リスクマネジメント本部を設置し、当社グループのリスクを一元的かつ実効的に管理する体制を構築しております。

④財務報告に対する信頼性の確保に関する取組み

当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に関する内部統制を構築し、社内規程等に従って運用、実施しています。また、内部統制部は、財務報告の信頼性を確保するために、当社グループを対象として、監査計画書に基づき内部監査を実施し、監査報告を行うと共に改善及び指導を行いました。

⑤監査役の監査体制

当社では、監査役会を原則月１回開催し、監査に関する重要事項の決定、報告及び意見交換等を行っております。

監査役は、各種会議への出席や重要書類等の閲覧により、監査の実効性を確保しております。監査役スタッフとしては、内部統制部所属員より選任し兼任で配置され、内部監査部門との連携強化が図られております。また、監査役は、会計監査人及び社外取締役との定期的なコミュニケーションを実施しております。

3)リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業目的の達成に係るリスクの回避、顕在化したリスクの低減を図るために必要なリスク管理に関する取り決め、取扱い、手続等を「リスク管理規程」として定め、リスク管理の徹底を図っております。

なお、「リスク管理規程」において、認識すべきリスクの管理者を定め、リスクの見直しを隔年で実施し、「リスク認識一覧表」の更新を行うことが定められております。

4)取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

5)取締役の選任の決議要件

当社は、会社法第309条第１項に定める取締役の選任決議について、会社法第341条の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

6)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議(特別決議)について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

7)株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができる事項

当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

①自己株式の取得

会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得すること。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。

②取締役及び監査役の責任の減免

会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令の定める限度において免除すること。これは取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

③中間配当

会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うこと。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにするためのものであります。

8)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び会社法上の子会社のすべての取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約は保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害(法律上の損害賠償金、訴訟費用等)に対して、保険金が支払われます。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、免責事項としております。

④取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
巻野　徹 | 16回 | 16回
新川　篤志 | 16回 | 16回
弟子丸　茂明 | 16回 | 16回
太見　健志 | 16回 | 16回
田倉　榮美 | 16回 | 16回
東海　秀樹 | 16回 | 16回

取締役会における具体的な検討内容は、取締役会規程に定める重要事項の決議、その他重要事項・業績等に関する各施策の報告及び検討となります。

また、当事業年度においては、サステナビリティ方針の策定、グループの新たな未来像を描いた長期経営構想「Ｖｉｓｉｏｎ2033」の策定等を検討いたしました。

⑤指名報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において指名報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
田倉　榮美 | ２回 | ２回
東海　秀樹 | ２回 | ２回
巻野　徹 | ２回 | ２回

指名報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 巻 野 徹 | 1956年１月14日生 |
1979年４月 | 秩父セメント株式会社入社
1998年10月 | 太平洋セメント株式会社関連企業部
2001年11月 | 株式会社エーアンドエーマテリアル総合企画部長
2008年４月 | 株式会社デイ・シイ執行役員セメント事業本部営業部長
2011年４月 | 太平洋セメント株式会社関連事業部長
2012年４月 | 株式会社エーアンドエーマテリアル顧問
2012年６月 | 当社取締役専務執行役員
2015年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 28,100
取締役 副社長 執行役員 | 新　川　篤　志 | 1958年６月23日生 |
1982年４月 | 朝日石綿工業株式会社入社
2007年４月 | 株式会社エーアンドエーマテリアル企画管理部長
2008年10月 | 当社経営企画部副部長
2009年４月 | 当社総務部副部長
2010年８月 | 当社総務部長
2012年４月 | 当社北海道支店長
2014年４月 | 当社執行役員
2015年６月 | 当社取締役執行役員
2017年６月 | 当社取締役執行役員建材事業本部副本部長、建材営業部長
2018年４月 | 当社取締役執行役員建材事業本部長
2018年６月 | 当社取締役常務執行役員建材事業本部長
2019年６月 | 当社取締役専務執行役員建材事業本部長、事業推進本部長
2020年４月 | 当社取締役専務執行役員事業推進本部長
2020年10月 | 当社取締役専務執行役員
2022年６月 | 当社取締役副社長執行役員
2023年６月 | 当社取締役副社長執行役員
| 内部統制・リスクマネジメント本部長（現任）
| (注)３ | 11,700
取締役 常務 執行役員 | 大 島 武 人 | 1963年３月22日生 |
1987年 4月 | 浅野スレート株式会社入社
2016年 6月 | 関東浅野パイプ株式会社代表取締役社長
2017年 4月 | 株式会社エーアンドエー大阪代表取締役社長
2019年 4月 | 株式会社エーアンドエーマテリアル執行役員
| 株式会社エーアンドエー茨城代表取締役社長
2021年 7月 | 当社執行役員内部統制・リスクマネジメント本部長
2023年 6月 | 当社取締役常務執行役員建材事業本部長（現任）
| (注)３ | 3,100
取締役 常務 執行役員 | 髙 原 一 登 | 1965年３月12日生 |
1988年 4月 | 株式会社アスク入社
2009年 4月 | 株式会社エーアンドエー茨城代表取締役社長
2013年 4月 | 株式会社エーアンドエー大阪代表取締役社長
2015年10月 | 株式会社エーアンドエーマテリアル経営企画部長
2018年 4月 | 当社総務部長、事業推進本部 IoT推進部長
2019年 4月 | 当社執行役員
2021年 4月 | 当社執行役員総務部長、法務部長
2021年 7月 | 当社執行役員北海道支店長
2023年 6月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
| (注)３ | 4,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 田　倉　榮　美 | 1954年２月15日生 |
1981年４月 | 弁護士登録
1984年４月 | 田倉法律事務所開設（現在に至る）
1997年６月 | 株式会社アスク社外監査役
2013年４月 | 青山学院大学法務研究科特任教授
2015年６月 | 株式会社エーアンドエーマテリアル社外取締役（現任）
| (注)３ | 3,100
取締役 | 東　海　秀　樹 | 1954年１月18日生 |
1972年４月 | 東京国税局入局
2007年７月 | 気仙沼税務署長
2008年７月 | 国税庁長官官房主任監察官
2011年７月 | 柏税務署長
2012年７月 | 東京国税局調査第三部次長
2013年７月 | 芝税務署長
2014年８月 | 税理士登録
2014年８月 | 東海秀樹税理士事務所開設（現在に至る）
2015年５月 | ミニストップ株式会社監査役（現任）
2018年６月 | 株式会社エーアンドエーマテリアル社外取締役（現任）
2019年６月 | 新日本空調株式会社監査役
2020年６月 | 新日本空調株式会社社外取締役 監査等委員（現任）
2020年９月 | 大日本コンサルタント株式会社 社外取締役監査等委員
2021年９月 | 大日本コンサルタント株式会社 監査役（現任）
| (注)３ | 5,500
常勤監査役 | 毛　利　　　裕 | 1956年３月９日生 |
1979年４月 | 株式会社富士銀行入行
2001年７月 | 同行新川支店長
2003年４月 | 株式会社みずほ銀行吉祥寺支店長
2006年１月 | 同行大阪公務部長
2009年１月 | フィグラ株式会社取締役常務執行役員営業本部長
2011年６月 | ユーシーカード株式会社常勤監査役
2016年６月 | 株式会社エーアンドエーマテリアル常勤監査役（現任）
| (注)４ | 7,500
常勤監査役 | 中 村 宏 之 | 1956年10月25日生 |
1980年４月 | 秩父セメント株式会社入社
2005年10月 | 太平洋セメント株式会社北陸支店業務部長兼物流部長
2008年10月 | 同社藤原工場業務部長
2013年７月 | 太平洋不動産株式会社取締役不動産部長 兼総務部長
2014年４月 | 太平洋セメント株式会社不動産事業部長
2016年４月 | 株式会社エーアンドエーマテリアル顧問
2016年６月 | 当社取締役常務執行役員
2018年６月 | 当社取締役専務執行役員
2020年４月 | 当社取締役専務執行役員内部統制・リスクマネジメント本部長
2021年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)５ | 18,400
監査役 | 大　園　浩　一 | 1964年12月21日生 |
1987年４月 | 小野田セメント株式会社入社
1992年３月 | 同社中央研究所セラミックス研究所営業課
1993年４月 | 株式会社サイマレック営業三部
1998年５月 | 秩父小野田株式会社環境システム室事業推進グループ
1998年10月 | 太平洋セメント株式会社環境事業本部環境事業部エコセメント事業課
2000年４月 | 同社ゼロエミッション事業部事業推進グループ
2004年４月 | 同社環境事業カンパニー営業部
2010年10月 | 同社環境事業部リサイクルグループ
2011年６月 | 同社北海道支店環境事業営業部長
2015年４月 | 同社関西四国支店環境事業営業部長
2017年10月 | 同社環境事業部アクア事業グループリーダー
2019年４月 | 同社環境事業部副部長兼環境事業部リサイクルグループリーダー
2021年４月 | 同社建材事業部長（現任）
2021年４月 | 太平洋プレコン工業株式会社取締役（現任）
2021年６月 | 株式会社エーアンドエーマテリアル社外監査役（現任）
2021年６月 | 太平洋フィナンシャル・アンド・アカウンティング株式会社 取締役（現任）
2021年６月 | 小野田ケミコ株式会社 監査役（現任）
| (注)５ | ―
計 | 82,100

(注) １ 取締役田倉榮美及び東海秀樹は、社外取締役であります。

２ 監査役毛利裕及び大園浩一は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役毛利裕の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役中村宏之及び大園浩一の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 当社では、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、「経営の意思決定及び監督」と「業務執行」との機能分担を行い、取締役の職責の明確化と取締役会の活性化並びに日常的業務執行の機動性向上と迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は、８名で、管掌業務を執行する執行役員は次のとおりであります。

なお、＊は取締役兼務者であります。

役職 | 氏名 | 管掌業務
＊執行役員 | 新　川　篤　志 | 社長補佐、内部統制・リスクマネジメント本部長
＊執行役員 | 大　島　武　人 | 建材事業本部長
＊執行役員 | 髙　原　一　登 | 総務部、法務部、経理部、経営企画部、情報システム部　管掌
執行役員 | 工　藤　誠　司 | 建材事業本部副本部長、建材事業本部北海道支店長
執行役員 | 稲　田　豊 | 技術開発研究所 管掌、工業製品事業本部工業製品営業部新規事業担当、内部統制・リスクマネジメント本部知的財産部担当
執行役員 | 皆　広　兆　軒 | 資材・物流部 管掌、建材事業本部副本部長、生産部長、生産グループリーダー、建材事業本部建材生産部長、工業製品事業本部工業製品生産部副部長
執行役員 | 國　本　正　臣 | 工業製品事業本部長、朝日珪酸工業株式会社代表取締役社長
執行役員 | 市　川　智　司 | 建材事業本部副本部長、建材事業本部建材営業部長、工業製品事業本部本部長付

７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
曽　我　鉄　山 | 1967年３月13日生 | 1993年 4月 | 日本セメント株式会社入社 | ―
1995年 5月 | 同社佐伯工場総務課
2000年11月 | 太平洋セメント株式会社広報室
2004年 4月 | 同社IR広報部
2009年 5月 | 同社総務部IR広報グループ
2011年 4月 | 同社経営企画部経営企画グループ
2015年 7月 | 同社建材事業部事業管理グループ
2016年 4月 | 同社建材事業部事業管理グループリーダー
2017年 6月 | 秩父コンクリート工業株式会社監査役（現任）
| 旭コンクリート工業株式会社監査役（現任）
2021年 6月 | 太平洋マテリアル株式会社取締役（現任）
2021年 9月 | 太平洋セメント株式会社建材事業部事業企画グループリーダー兼海外事業本部企画部企画調査グループ（現任）

②　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外役員の独立性に関する基準は定めておりませんが、選任するにあたっては、東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインにおいて定められている独立役員の独立性に関する基準等を参考にしており、社外取締役２名、監査役会設置会社として社外監査役２名を選任しております。このうち、社外取締役２名と社外監査役１名を東京証券取引所に独立役員として届け出ており、当該役員らにより、独立、公正な立場での取締役の職務執行の有効性及び効率性の検証を行う等、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整備しております。

社外取締役田倉榮美氏は弁護士であり、法務面における豊富な経験と専門知識をもとに当社の経営に対して適切な助言と監督を行っていただき、コーポレート・ガバナンス機能を更に強化できるものと判断したことから、独立社外取締役として選任しております。

なお、同氏は株式会社アスク（現 株式会社エーアンドエーマテリアル）の社外監査役に1997年６月から2000年６月まで就任しておりましたが、退任後10年以上が経過しており、退任後、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者または役員の地位を有しておりません。また、同氏と当社は法律顧問契約を締結しておりましたが、同氏に対しての弁護士報酬の支払は多額の金銭その他の財産に該当するものではなく、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役東海秀樹氏は国税局での豊富な経験を持った税理士として企業税務に精通していることに加え、会計に関する高度な専門的知識を有しており、当社の経営に対して適切な発言と監督を行っていただくことができると判断したため、独立社外取締役として選任しております。

なお、同氏は当社の顧問税理士として2014年９月から2018年３月まで委嘱契約を締結しておりましたが、その後は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者または役員の地位を有しておりません。また、同氏に対しての顧問税理士報酬の支払は多額の金銭その他の財産に該当するものではなく、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

同氏はミニストップ株式会社の監査役、新日本空調株式会社の社外取締役監査等委員、並びに大日本コンサルタント株式会社の監査役を兼職しております。

社外監査役毛利裕氏は長年の金融機関での業務経験、及び常勤監査役として財務・会計に関する十分な知見を有し、企業経営者としての経験並びに知見を有することから、独立社外監査役に選任しております。

なお、同氏の兼職はなく、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

社外監査役大園浩一氏は、研究開発、環境事業に関する豊富な経験や知見を有することから、社外監査役に選任しております。

同氏は太平洋セメント株式会社の建材事業部長、太平洋プレコン工業株式会社の取締役、太平洋フィナンシャル・アンド・アカウンティング株式会社の取締役及び小野田ケミコ株式会社の監査役を兼職しております。

なお、太平洋セメント株式会社は当社の大株主であると共に、主要原料のセメントの購入先でありますが、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

なお、社外取締役２名及び社外監査役２名と、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

部統制部門との関係

社外監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換を定期的に開催し、社外監査役と内部統制部においても相互の連携を図るために、必要に応じて情報交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役２名及び非常勤監査役１名（うち社外監査役２名）で構成されており、原則月１回開催しております。

常勤監査役、毛利裕氏は長年の金融機関での業務経験、及び常勤監査役として財務・会計に関する十分な知見を有し、企業経営者としての経験並びに知見を有しております。

常勤監査役、中村宏之氏は当社の経営者としての豊富な業務経験と実績があり、グループ全体に対する深い知識と理解を有しております。

非常勤監査役、大園浩一氏は、研究開発、環境事業に関する豊富な経験や知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
毛利　裕 | 14回 | 14回
中村　宏之 | 14回 | 14回
大園　浩一 | 14回 | 14回

監査役は、年次の監査計画に基づき、内部監査との連携を図りつつ、当社の本社、事業場及び子会社の実情を現場において把握し、その業務が会社方針、施策に従って適法かつ適正に行われていることを確認するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を確認検証しております。

また、コロナ禍を機に取り入れたリモートによる面談も、組織が複数拠点に分かれているケースなどで積極的に活用するなど、より実効ある監査の実施に注力しております。

監査役会では、年次監査計画の策定、前事業年度の監査報告書の作成、補欠監査役選任議案への同意、会計監査人の再任と報酬の同意、定時株主総会の議案の調査等を審議したほか、当事業年度は、工業製品事業本部の組織再編に伴うリスク管理体制の整備・運用状況の確認、グループ会社を含めた小規模事業所の運営状況、子会社における内部統制制度整備状況の確認とその有効性の評価等を重点監査項目として取り組みました。

当事業年度で実施した往査・ヒアリングはグループ会社も含め41部署で、監査を通じて抽出された改善すべき点や留意すべき点があれば適宜提言を行いました。

取締役の職務執行監視の実効をあげるため、往査・ヒアリングに加え、取締役会、経営会議、内部統制委員会、事業場長会議、業績報告会、サステナビリティ推進委員会等の重要な会議に出席するほか、随時内部統制部との連絡会、グループ監査役連絡会、会計監査人との情報交換会、三様監査ミーティング、社外非常勤取締役との情報連絡会、代表取締役とのミーティングを実施しております。

会計監査人の評価に関しては、定期的に開催した聴取や意見交換の場を通じて、監査上の主要な検討事項の内容も含めて、評価基準に基づき評価を行いました。

監査役会の実効性評価については、各監査役へのアンケートを実施し、有効に機能しており実効性が認められるとの評価となっております。

②内部監査の状況

1)組織・員数

当社の内部監査部門(内部統制部)の人員は５名で構成(公認内部監査人１名)されており、レポーティングラインについては、業務執行部門から独立し、代表取締役及び取締役会並びに監査役に対して報告経路を保持しています。

2)活動

当社の内部監査部門は、当社及び当社グループ会社を対象として、年間の監査計画に基づき、監査対象部署を選定して実施しており、業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しております。

当事業年度は、海外のインドネシアのグループ会社を含む28部署の業務監査を実施しました。これら内部監査の結果については、当社の取締役会及び経営会議のみならず、直接課題提起、改善提案を行うことで、内部統制システムの向上に努めております。

なお、当社は、当社及びグループ会社における内部統制に関する事項の運営・推進・審議することを目的として内部統制委員会を設置しています。内部統制部は、財務報告に係る内部統制の整備・運用について、独立した立場で評価し、その結果を内部統制委員会で審議し、取締役会等に報告しております。

また、監査役とは連絡会を随時実施し、内部監査結果及び改善の報告等により相互連携を図っています。

また、内部統制部、監査役及び会計監査人は、三様監査の連携を強めるべく、定期的に会合を持ち、互いの監査によって得られた情報を共有するとともに、緊密な連携を通じて当社の状況を適切に把握し、意見交換を行い、実効的な監査環境の整備に努めております。

③会計監査の状況

イ．会計監査人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

48年以上

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　渡辺 力夫、唯根 欣三

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名、その他　15名

ホ．会計監査人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選任・再任・解任について、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として総合的に評価し決定しております。

ヘ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役会は、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 45 | ― | 45 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 45 | ― | 45 | ―

当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

###### ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定めております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認した上、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等に関する決議は、1991年６月27日開催の第117回定時株主総会であり、取締役の報酬限度額は月額18百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）としております。また、監査役の報酬等に関する決議は、1993年６月29日開催の第119回定時株主総会であり、監査役の報酬限度額は月額５百万円以内としております。

当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2021年12月20日開催の取締役会において、当該決定方針の内容を一部改定（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関し、取締役会の諮問機関として、社外取締役を過半数とし、委員長を社外取締役とする指名報酬諮問委員会により、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各期の業績、貢献度、目標達成度等を総合的に勘案し、審議、取締役会への答申を経て決定することに変更）しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
改定後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、基本報酬（月額報酬）と、会社業績に連動する業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の業績連動報酬については、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入し、業績連動指標は引き続き営業利益とする。取締役の役位ごとに設定したウェイトを用いて業績達成度に応じたポイントを制度対象者に毎期付与し、取締役退任時に累積ポイントに基づく株式給付、金銭給付を行う制度設計を継続する。
なお、社外取締役については、業績連動型株式報酬制度は採用しないこととする。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する

割合の決定に関する方針

当社の取締役の種類別の報酬割合については、特に定めないこととする。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社の取締役の個人別の報酬額については、取締役会の諮問機関として、社外取締役を過半数とし、委員長を社外取締役とする指名報酬諮問委員会により、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各期の業績、貢献度、目標達成度等を総合的に勘案し、審議、取締役会への答申を経て、取締役会により委任された代表取締役社長が決定することとする。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人)
基本報酬 | 業績連動型 株式報酬
取締役 (社外取締役除く。) | 115 | 115 | ― | 4
監査役 (社外監査役除く。) | 19 | 19 | ― | 1
社外役員 | 47 | 47 | ― | 4

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、密接な取引関係を有する等、経営戦略等の観点から保有する合理性がある銘柄について、取引金額及び配当等の便益や株価変動リスクと資本コストとを比較検証し、当社グループの中長期的な企業価値向上に資する場合に限り、政策保有株式を限定的に保有することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 43
非上場株式以外の株式 | 10 | 149

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | 1 | 17

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 7,500 | 7,500 | (保有目的)当社の主要取引金融機関であり、取引関係の維持・円滑化を目的として同社の株式を保有しております。 当事業年度末における同社の関係会社からの借入金残高は2,000百万円となります。 (定量的な保有効果)(注)２ | 無 (注)３
39 | 29
㈱クワザワ | 80,000 | 80,000 | (保有目的)当社の建材事業における主要取引先であり、建設資材販売を幅広く営業展開していることから、取引関係の維持・強化を目的として同社の株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注)２ | 無
38 | 44
小野建㈱ | 14,300 | 14,300 | (保有目的)当社の関係会社であるエーアンドエー工事㈱の主要取引先であり、主に耐火被覆工事を受注しております。取引関係の維持・強化を目的として同社の株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注)２ | 無
21 | 22
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 4,113 | 8,213 | (保有目的)当社の企業財産包括保険、役員賠償責任保険等の契約先であり、取引関係の維持・円滑化を目的として同社の株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注)２ | 無 (注)３
16 | 32
ＪＫホールディングス㈱ | 12,700 | 12,700 | (保有目的)当社の建材事業における主要取引先であり、主に住宅関係の建設資材販売を幅広く営業展開していることから、取引関係の維持・強化を目的として同社の株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注)２ | 無
13 | 15
中外炉工業㈱ | 5,100 | 5,100 | (保有目的)当社の工業製品事業における主要取引先であり、主要商品であるディスクロールを受注しております。取引関係の維持・強化を目的として同社の株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注)２ | 有
9 | 8
東海運㈱ | 16,000 | 16,000 | (保有目的)当社の工業製品事業における主要取引先であり、輸出入通関・輸送業務を主として委託しております。取引関係の維持・強化を目的として同社の株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注)２ | 有
4 | 4
㈱東京エネシス | 3,300 | 3,300 | (保有目的)当社の関係会社であるアスク・サンシンエンジニアリング㈱の主要取引先であり、発電所関係等の保温工事を受注しております。取引関係の維持・強化を目的として同社の株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注)２ | 無
2 | 3
アイカ工業㈱ | 400 | 400 | (保有目的)当社の建材事業における主要取引先であり、建材事業・化成品事業等、幅広く営業展開していることから、取引関係の維持・強化を目的として同社の株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注)２ | 無
1 | 1
日立造船㈱ | 2,200 | 2,200 | (保有目的)当社の関係会社であるアスク・サンシンエンジニアリング㈱の主要取引先であり、バイオマス発電所、清掃工場等の保温工事を受注しております。取引関係の維持・強化を目的として同社の株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注)２ | 無
1 | 1

(注)　１　㈱クワザワ、小野建㈱、ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱、ＪＫホールディングス㈱、中外炉工業㈱、東海運㈱、㈱東京エネシス、アイカ工業㈱、日立造船㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位10銘柄について記載しております。

##### ２　当社は、特定投資株式における定量的保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。

当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2023年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

３　保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社の株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。