第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
68,000,000 |
|
計 |
68,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成30年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成30年６月20日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
18,688,733 |
18,688,733 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
18,688,733 |
18,688,733 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 （株） |
資本金 （百万円） |
資本金 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
|
平成28年10月１日 （注） |
△74,754,935 |
18,688,733 |
－ |
13,957 |
－ |
4,197 |
（注）平成28年６月21日開催の第116期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で５株を１株に株式併合いたしました。これにより発行済株式総数は74,754,935株減少し、18,688,733株となっております。
（５）【所有者別状況】
|
(平成30年３月31日現在) |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
－ |
36 |
34 |
162 |
111 |
5 |
6,715 |
7,063 |
－ |
|
所有株式数 (単元) |
－ |
62,375 |
2,275 |
20,590 |
25,094 |
36 |
75,711 |
186,081 |
80,633 |
|
所有株式数 の割合(％) |
－ |
33.52 |
1.22 |
11.06 |
13.49 |
0.02 |
40.69 |
100 |
－ |
（注）１ 自己株式1,020,660株は、「個人その他」に10,206単元および「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。
２ 「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
(平成30年３月31日現在) |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都品川区大崎二丁目１番１号 ThinkParkTower24階 |
|
|
|
三井住友信託銀行株式会社 (常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番11号） |
|
|
|
CLEARSTREAM BANKING S.A. (常任代理人 香港上海銀行) |
42,AVENUE JF KENNEDY,L-1855 LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) |
|
|
|
|
|
|
|
|
GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ) |
BANKPLASSEN 2,0107 OSLO 1,NORWAY (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大阪府大阪市北区中崎西二丁目４番12号 梅田センタービル |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 三井住友信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数はありません。
２ 三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者２社から、平成26年９月19日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成26年９月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、上記大株主の状況に記載の三井住友信託銀行株式会社の所有株式数を除き、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
4,646 |
4.97 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 ミッドタウン・タワー |
595 |
0.64 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝三丁目33番１号 |
97 |
0.10 |
（注）平成28年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を実施しておりますが、上記表中の所有株式数については、株式併合前の株式にて記載しております。
３ 平成29年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、SMBC日興証券株式会社及びその共同保有者３社が平成29年６月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、上記大株主の状況に記載の株式会社三井住友銀行の所有株式数を除き、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
21 |
0.12 |
|
株式会社三井住友銀行 |
東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 |
537 |
2.88 |
|
株式会社関西アーバン銀行 |
大阪府大阪市中央区西心斎橋一丁目２番４号 |
49 |
0.27 |
|
三井住友アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー28階 |
349 |
1.87 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
(平成30年３月31日現在) |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 1,020,600 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 17,587,500 |
175,875 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 80,633 |
－ |
同上 |
|
発行済株式総数 |
18,688,733 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
175,875 |
－ |
（注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれております。
自己保有株式 60株
②【自己株式等】
|
(平成30年３月31日現在) |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
（自己保有株式） 日本バルカー工業株式会社 |
東京都品川区大崎 二丁目１番１号 |
1,020,600 |
－ |
1,020,600 |
5.46 |
|
計 |
－ |
1,020,600 |
－ |
1,020,600 |
5.46 |
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号および会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得 |
|
|
|
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成30年５月10日）での決議状況 （取得期間 平成30年５月11日～平成30年５月31日） |
100,000 |
300,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
90,300 |
299,857,000 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
9.7 |
0.1 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,045 |
5,545,359 |
|
当期間における取得自己株式 |
153 |
467,105 |
（注) 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
そ の 他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,020,660 |
－ |
1,111,113 |
－ |
（注）１ 当期間における処理自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、持続的な経営成績の拡大を図るとともに強固な経営基盤の確立に努め、株主に対する利益還元の実施を経営の最重要課題としております。
株主還元の具体的な実施策としては、長期的な連結業績を考慮した配当を実施するとともに、資本効率の向上を目的とした自己株式の取得も適宜実施していくこととしております。
還元の基準につきましては、配当と自己株式取得をあわせた金額を「株主還元」と設定し、還元総額の親会社株主に帰属する当期純利益に対する比率、すなわち「株主還元性向」の５０％を目標としつつ以下の事項を勘案し、株主還元を行う方針であります。
・将来の企業価値の最大化に向けた設備投資および研究開発投資ならびに戦略的投資の必要性
・リスク管理体制の強化や人材開発の拡充などの企業基盤整備ならびに事業環境の変動に対する備えの重要性
当社は、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。
これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当につきましては、中間配当金を１株につき40円、期末配当金を１株につき45円とし、年85円配当といたしました。この結果、当期の連結配当性向は３９．２％となりました。
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当期に係る配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年10月25日 取締役会決議 |
706 |
40.0 |
|
平成30年６月20日 定時株主総会決議 |
795 |
45.0 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第114期 |
第115期 |
第116期 |
第117期 |
第118期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
299 |
365 |
349 |
295(1,977) |
3,550 |
|
最低(円) |
223 |
261 |
258 |
250(1,312) |
1,769 |
（注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 平成28年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。第117期の株価については株式併合前の最高・最低価格を記載し、( )にて株式併合後の最高・最低株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
2,908 |
2,836 |
3,165 |
3,480 |
3,550 |
3,225 |
|
最低(円) |
2,584 |
2,500 |
2,629 |
3,090 |
2,900 |
2,810 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 ２名 （役員のうち女性の比率20.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
代表取締役 社長 |
|
瀧 澤 利 一 |
昭和35年10月24日生 |
昭和59年４月 |
大成建設株式会社入社 |
注３ |
342 |
|
昭和62年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成３年４月 |
伊藤忠商事株式会社出向 |
||||||
|
平成６年10月 |
当社海外事業部副事業部長兼業務部長 |
||||||
|
平成７年６月 |
当社取締役海外事業部長兼同業務部長 |
||||||
|
平成８年６月 |
当社常務取締役社長室担当兼海外事業部長兼同業務部長 |
||||||
|
平成８年10月 |
当社取締役副社長〔代表取締役〕、社長補佐兼社長室担当兼海外事業部長 |
||||||
|
平成８年11月 |
当社取締役社長〔代表取締役〕 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社取締役社長兼CEO〔代表取締役〕(現任） |
||||||
|
専務取締役 |
|
黒 川 清 敬 |
昭和22年２月17日生 |
昭和44年４月 |
株式会社住友銀行入行 |
注３ |
66 |
|
平成10年４月 |
同行本店支配人 |
||||||
|
平成11年５月 |
当社顧問 |
||||||
|
平成11年６月 |
当社常務取締役財務担当 |
||||||
|
平成12年４月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成13年６月 |
当社専務取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
山 根 啓 |
昭和34年11月20日生 |
昭和58年４月 |
通商産業省入省 |
注３ |
1 |
|
平成21年10月 |
大臣官房政策評価広報課長 |
||||||
|
平成24年８月 |
内閣官房知的財産戦略推進事務局次長 |
||||||
|
平成26年10月 |
当社入社 |
||||||
|
平成27年１月 |
当社常務執行役員経営企画担当 |
||||||
|
平成29年４月
平成29年６月 |
当社専務執行役員経営管理・IR室担当 当社取締役専務執行役員兼CCO兼管理部門管掌・貿易管理室担当（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
関 忠 行 |
昭和24年12月７日生 |
平成21年６月 |
伊藤忠商事株式会社代表取締役常務取締役 |
注３ |
0 |
|
平成26年４月 |
同社代表取締役副社長執行役員兼社長補佐兼CFO兼CAO |
||||||
|
平成28年５月 |
株式会社パルコ社外取締役（現任） |
||||||
|
平成28年６月 平成29年３月 平成29年６月 平成29年７月 |
当社社外取締役(現任) 伊藤忠商事株式会社理事（現任） ＪＳＲ株式会社社外取締役(現任) 朝日生命保険相互会社社外監査役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
三 木 緑 |
昭和29年５月７日生 |
昭和51年４月 平成３年６月 平成12年６月 平成27年３月
平成29年６月 |
ＢＡＳＦジャパン株式会社入社 三木産業株式会社取締役 同社代表取締役社長（現任） 公益社団法人三木文庫理事長（現任） 当社社外取締役(現任) |
注３ |
－ |
|
取締役 |
|
関 根 近 子 |
昭和28年12月16日生 |
昭和47年４月 平成24年４月 平成26年４月 平成28年２月
平成30年２月
平成30年６月 |
資生堂山形販売株式会社入社 株式会社資生堂執行役員 同社執行役員常務 イーサポートリンク株式会社社外取締役（現任） 株式会社Ｂマインド代表取締役（現任） 当社社外取締役(現任) |
注４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
常勤監査役 |
|
林 遙 |
昭和18年10月10日生 |
昭和43年３月 |
当社入社 |
注５ |
6 |
|
平成13年６月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成22年８月 |
飯田パッキン工業株式会社代表取締役副社長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社常勤監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
中 根 堅次郎 |
昭和22年７月９日生 |
昭和50年10月 |
公認会計士登録 |
注５ |
6 |
|
昭和52年７月 |
税理士登録 |
||||||
|
昭和63年４月 |
至誠清新監査法人代表社員(現任) |
||||||
|
平成15年７月 |
至誠清新税理士法人代表社員(現任) |
||||||
|
平成18年６月 |
当社社外監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
八 戸 孝 彦 |
昭和22年６月５日生 |
昭和48年４月 |
東京弁護士会弁護士登録 |
注５ |
－ |
|
|
渡部喜十郎法律事務所入所 |
||||||
|
昭和62年５月 |
八戸法律事務所代表(現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社社外監査役(現任） |
||||||
|
監査役 |
|
高 橋 秀 法 |
昭和26年８月26日生 |
昭和57年８月 |
公認会計士登録 |
注６ |
－ |
|
平成３年８月 |
センチュリー監査法人代表社員 |
||||||
|
平成20年８月 |
新日本有限責任監査法人経営専務理事 |
||||||
|
平成22年７月 平成29年６月
平成30年６月 |
日本公認会計士協会常務理事 五洋建設株式会社社外取締役(現任) 当社社外監査役(現任） |
||||||
|
計 |
422 |
||||||
（注) １ 取締役 関 忠行、三木 緑および関根 近子は、社外取締役であります。
２ 監査役 中根 堅次郎、八戸 孝彦および高橋 秀法は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は15名で、専務執行役員２名、常務執行役員５名および執行役員７名(この他、代表取締役社長瀧澤利一がＣＥＯを兼務しております)で構成されております。
８ 当社では、法令で定める監査役の人数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監
査役を２名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
|
|
中 神 啓四郎 |
昭和12年２月20日生 |
昭和48年４月 |
東京弁護士会弁護士登録 田平宏法律事務所入所 |
11 |
|
平成７年６月 |
当社社外監査役 |
|||
|
平成23年６月 |
当社社外監査役退任 |
|||
|
平成24年６月 |
当社社外監査役 |
|||
|
平成24年７月 |
中神法律事務所代表（現任） |
|||
|
平成28年６月 |
当社社外監査役退任 |
|||
|
髙 昭 夫 |
昭和31年６月６日生 |
平成11年10月 |
当社入社 |
1 |
|
平成21年４月 |
当社管理本部財務部長 |
|||
|
平成22年４月 平成30年４月 |
当社執行役員財務部長 当社常務執行役員兼財務経営管理部長・IR室担当（現任） |
|||
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
イ 会社の機関の基本説明
(a) 取締役、取締役会並びに常務会
当社は、経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応するため、取締役会の改革を行うとともに執行役員制度を導入し、取締役と執行役員の役割を分離した機動的なグループ経営体制を確立しており、取締役会は、グループ全体の企業価値の向上を図るための意思決定および業務執行の監督機関として位置付け、取締役会が決定した経営方針・戦略に従って執行役員が業務を執行する責任を負うことといたしております。また当社は、取締役会から、常勤役員によって構成される常務会に一定の経営に関する重要事項の決定を委任しており、経営決定の機動性を高めるとともに日常の監督・助言によって、執行役員の執行の適正を図っております。
(b) 監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役３名（内、社外監査役３名）の４名で構成され、取締役会、常務会、その他重要な会議に出席する他、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役および執行役員の業務執行につき監査を行い、経営に対する監視・監査機能を果たしております。
また、会計監査人との関係については、必要に応じて積極的に意見交換および情報交換を行うとともに、監査の実施経過等についても適時報告を求めるなどの体制をとっております。
内部監査機能を果たす組織として取締役会に直属する内部監査室（３名）があり、内部監査の結果について報告を求めるなど、内部監査室とは緊密な連携を図っております。
ロ 会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、７名以内の取締役および取締役会、４名以内の監査役および監査役会ならびに会計監査人を置くこととしております。社外監査役を含む監査役による経営監視機能を十分発揮させるとともに、経験や専門知識等が異なる多様な取締役によって取締役会を構成し、取締役会の機能が最も発揮できる体制としております。また、独立性の高い社外取締役および社外監査役を複数選任することにより、経営判断の妥当性・合理性を客観的に担保しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、実効性の高い業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）を構築するため、取締役会において「内部統制システムに関する基本的な考え方」を定め、これに沿って構築した内部統制システムを運用しております。当社の内部統制システムおよび運用状況の概要は、第118期定時株主総会招集ご通知16頁から20頁において報告しており、以下のURLからご確認いただけます。
http://www.valqua.co.jp/
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、「危機管理規程」に基づくリスク管理を行っております。また、リスク管理委員会においてリスクの洗い出し、リスクへの対処を含めた進捗管理を行っております。非常事態における緊急連絡体制の運用については、定期的に訓練を行い、その実効性を確認しております。
・子会社の業務適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、「子会社管理規程」を定め、定期的に子会社より事業報告を受けるとともに、グループ内の情報交換、人事交流等連携体制を強化することにより統制の実行性を高めております。また、コンプライアンスおよびリスク管理を統一的かつ効率的に実施するためグループ内監査体制を確立し、法令および社内規程等に従った、業務の適正確保に努めております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名（内、公認会計士の資格を有する者２名を含む社外監査役３名）の４名で構成され、取締役会、常務会、その他重要な会議に出席する他、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役及び執行役員の業務執行につき監査を行い、経営に対する監視・監査機能を果たしております。また、会計監査人との関係については、必要に応じて積極的に意見交換および情報交換を行うとともに、監査の実施経過等についても適時報告を求めるなどの体制をとっております。
さらに、内部監査機能を果たす組織として取締役会に直属する内部監査室（３名）があり、本社部門、各事業所及び国内外子会社に対して、業務、コンプライアンス等の内部監査を定期的に実施しております。
内部監査の結果については、経営者がその実施状況および結果について報告を求めるなど、緊密な連携を図っております。
監査役会については、原則として月１回開催されるとともに、必要に応じて内部監査室又は会計監査人との情報交換を実施しております。
イ 財務報告に係る内部統制の状況
当社は、グループの財務報告の適正性を確保するために、内部統制委員会が財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価および業務プロセスの整備・運用状況の自己評価を行ったうえで内部監査室が独立的評価をすることにより、内部統制報告書を提出する体制をとっております。
ロ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について新日本有限責任監査法人を選任し、連結子会社を含めて公正不偏な会計監査を受けております。当社及び連結子会社（以下「当社等」）は、同監査法人の業務執行社員との間に特別な利害関係はなく、また、業務執行社員については、当社等の会計監査に一定期間を超えて関与することはありません。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員： 跡部尚志、増田晋一
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、その他 14名
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役及び社外監査役各氏の選任理由は次のとおりであり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役関忠行は、伊藤忠商事株式会社においての豊富なビジネス経験と企業経営に関する高い見識を有していることにより選任しております。なお、同氏は平成30年３月末時点において、当社の株式２百株を所有しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。伊藤忠商事株式会社の理事、株式会社パルコおよびＪＳＲ株式会社の社外取締役、ならびに朝日生命保険相互会社の社外監査役を兼任しております。当社は伊藤忠商事株式会社およびＪＳＲ株式会社との間には取引関係がありますが、その取引金額は僅少であります。また、株式会社パルコおよび朝日生命保険相互会社との間には取引関係はありません。よって同氏は社外取締役としての意思決定にあたり、当社と特別の利害関係になく独立性が確保されていると考えております。
社外取締役三木緑は、三木産業株式会社において長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を有していることにより選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。三木産業株式会社の代表取締役社長および公益社団法人三木文庫の理事長を兼任しておりますが、当社と三木産業株式会社および公益社団法人三木文庫との間には取引関係はありません。よって同氏は社外取締役としての意思決定にあたり、当社と特別の利害関係になく独立性が確保されていると考えております。
社外取締役関根近子は、株式会社資生堂において執行役員としての豊富なビジネス経験を有していることにより選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。株式会社Ｂマインドの代表取締役およびイーサポートリンク株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社とこの２社との間には取引関係はありません。よって同氏は社外取締役としての意思決定にあたり、当社と特別の利害関係になく独立性が確保されていると考えております。
社外監査役中根堅次郎は、公認会計士の資格を有しており、企業の財務および会計に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。なお、同氏は平成30年３月末時点において、当社の株式６千３百株を所有しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。至誠清新監査法人および至誠清新税理士法人の代表社員でありますが、当社とこの２法人との間には取引関係はありません。
社外監査役八戸孝彦は、弁護士の資格を有しており、企業の法務に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。八戸法律事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には取引関係はありません。
社外監査役高橋秀法は、公認会計士の資格を有しており、企業の財務および会計に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。五洋建設株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社と同社との間には取引関係はありません。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。
社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能および役割として、社外取締役は、取締役会の監督機能強化を図り、社外監査役は、経営および業務執行の監視を独立および中立の立場で行っております。
なお、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、意見交換および日常的に監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、監査法人との連携につきましては、各決算における監査法人との監査報告会に出席し、情報交換を行い連携を図っております。また、必要に応じて随時、監査法人との情報交換を行い、監査体制の強化を図っております。
④ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
210 |
148 |
－ |
62 |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
20 |
15 |
－ |
5 |
1 |
|
社外役員 |
45 |
32 |
－ |
13 |
5 |
ロ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（百万円） |
報酬等の総額 （百万円） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
||||
|
瀧澤 利一 |
取締役 |
提出会社 |
83 |
－ |
37 |
120 |
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の役割がグループ全体の経営方針・戦略に基づいて、当社企業価値を高めることにあると考え、役員報酬はそのインセンティブとして位置づけております。役員の報酬の水準については、役員の役割と責任および業績に報いるのに相応しいものとし、取締役、監査役それぞれ次のように定めております。
取締役の報酬は、固定報酬と、企業業績に連動した業績連動報酬によって構成しており、この業績連動報酬は取締役に職責全うを動機づける内容としております。一方、監査役の報酬については、職務内容と責任に応じたものとなっております。
各取締役および監査役の報酬額は、株主総会で承認いただいた報酬枠の範囲内において、取締役については、社外取締役を含む取締役会で承認された役員報酬規程をもとに、取締役会から授権を受けた代表取締役社長が、監査役については、監査役の協議により決定しております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 取締役の員数
当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任方法
当社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ハ 自己の株式の取得
機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
34銘柄 6,313百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ダイキン工業㈱ |
104,100 |
1,151 |
事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。 |
|
㈱ＲＳ Ｔechnologies |
150,000 |
927 |
同上 |
|
長瀬産業㈱ |
242,000 |
385 |
同上 |
|
オリンパス㈱ |
86,000 |
361 |
同上 |
|
住友不動産㈱ |
101,000 |
305 |
同上 |
|
ＣＫＤ㈱ |
193,400 |
277 |
同上 |
|
黒田電気㈱ |
109,200 |
271 |
同上 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
57,100 |
244 |
同上 |
|
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス |
26,000 |
201 |
同上 |
|
アイダエンジニアリング㈱ |
179,000 |
190 |
同上 |
|
㈱キッツ |
163,000 |
125 |
同上 |
|
㈱三重銀行 |
40,100 |
98 |
同上 |
|
住友化学㈱ |
110,000 |
70 |
同上 |
|
㈱クレハ |
8,700 |
43 |
同上 |
|
㈱関西アーバン銀行 |
11,900 |
17 |
同上 |
|
新日鐵住金㈱ |
3,528 |
9 |
同上 |
|
㈱東京エネシス |
9,036 |
8 |
同上 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
35,000 |
7 |
同上 |
|
㈱日立製作所 |
10,000 |
6 |
同上 |
|
ニッタ㈱ |
1,842 |
5 |
同上 |
|
㈱神戸製鋼所 |
4,600 |
4 |
同上 |
|
北越工業㈱ |
3,000 |
3 |
同上 |
|
岡野バルブ製造㈱ |
5,464 |
1 |
同上 |
|
㈱神鋼環境ソリューション |
3,000 |
1 |
同上 |
|
中外炉工業㈱ |
3,000 |
0 |
同上 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱ＲＳ Ｔechnologies |
300,000 |
2,183 |
事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。 |
|
ダイキン工業㈱ |
104,100 |
1,232 |
同上 |
|
ＣＫＤ㈱ |
193,400 |
464 |
同上 |
|
長瀬産業㈱ |
242,000 |
437 |
同上 |
|
住友不動産㈱ |
101,000 |
388 |
同上 |
|
オリンパス㈱ |
86,000 |
349 |
同上 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
57,100 |
259 |
同上 |
|
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス |
26,000 |
258 |
同上 |
|
アイダエンジニアリング㈱ |
179,000 |
239 |
同上 |
|
㈱キッツ |
163,000 |
147 |
同上 |
|
㈱三重銀行 |
40,100 |
90 |
同上 |
|
住友化学㈱ |
110,000 |
67 |
同上 |
|
㈱クレハ |
8,700 |
61 |
同上 |
|
㈱関西アーバン銀行 |
11,900 |
16 |
同上 |
|
㈱東京エネシス |
9,204 |
10 |
同上 |
|
ニッタ㈱ |
1,880 |
7 |
同上 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
35,000 |
6 |
同上 |
|
北越工業㈱ |
3,000 |
3 |
同上 |
|
岡野バルブ製造㈱ |
631 |
1 |
同上 |
|
㈱神鋼環境ソリューション |
600 |
1 |
同上 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
39 |
－ |
42 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
39 |
－ |
42 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に属しているEY税理士法人に対して、税務関連業務に関する非監査業務等に基づく報酬８百万円を支払っております。また、当社の連結子会社の一部は、Ernst & Youngおよびそのグループに対して、監査証明業務に基づく報酬13百万円を支払っております。
当連結会計年度
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に属しているEY税理士法人に対して、税務関連業務に関する非監査業務等に基づく報酬１百万円を支払っております。また、当社の連結子会社の一部は、Ernst & Youngおよびそのグループに対して、監査証明業務に基づく報酬17百万円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。