## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 68,000,000
計 | 68,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月20日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 18,688,733 | 18,688,733 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 18,688,733 | 18,688,733 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年10月１日 （注） | △74,754,935 | 18,688,733 | － | 13,957 | － | 4,197

（注）2016年６月21日開催の第116期定時株主総会決議により、2016年10月１日付で５株を１株に株式併合いたしまし

た。これにより発行済株式総数は74,754,935株減少し、18,688,733株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | (2024年３月31日現在)
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 20 | 27 | 183 | 104 | 40 | 12,181 | 12,555 | －
所有株式数 (単元) | － | 60,888 | 4,363 | 10,747 | 21,854 | 54 | 86,080 | 183,986 | 290,133
所有株式数 の割合(％) | － | 33.09 | 2.37 | 5.84 | 11.88 | 0.03 | 46.79 | 100 | －

（注） １　自己株式1,103,692株は、「個人その他」に11,036単元および「単元未満株式の状況」に92株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | (2024年３月31日現在)
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 2,773 | 15.77
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,776 | 10.10
バルカー東京共栄会 | 東京都品川区大崎二丁目１番１号 ThinkParkTower24階 | 570 | 3.25
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 537 | 3.06
三井住友信託銀行株式会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 400 | 2.27
瀧澤　利一 | 東京都世田谷区 | 392 | 2.23
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS SEC LENDING (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 50 BANK STREET CANARY WHARFLONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 307 | 1.75
ダイキン工業株式会社 | 大阪府大阪市北区梅田一丁目13番１号 大阪梅田ツインタワーズ・サウス | 285 | 1.62
バルカー大阪共栄会 | 東京都品川区大崎二丁目１番１号 ThinkParkTower24階 | 261 | 1.49
瀧澤　椎子 | 東京都世田谷区 | 243 | 1.38
計 | － | 7,548 | 42.92

（注）１　三井住友信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数はありません。

２　2024年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三井住友銀行およびその共同保有者１社が2024年２月15日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、上記大株主の状況に記載の株式会社三井住友銀行の所有株式数を除き、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有 割合(％)
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 537 | 2.88
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 | 443 | 2.37

３　2023年７月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者２社が2023年７月14日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、上記大株主の状況に記載の三井住友信託銀行株式会社の所有株式数を除き、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有 割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 613 | 3.28
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 400 | 2.14
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 231 | 1.24

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | (2024年３月31日現在)
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 1,103,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,295,000 | 172,950 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 290,133 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 18,688,733 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 172,950 | －

（注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式　92株

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | (2024年３月31日現在)
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社バルカー | 東京都品川区大崎 二丁目１番１号 | 1,103,600 | － | 1,103,600 | 5.91
計 | － | 1,103,600 | － | 1,103,600 | 5.91

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号および同条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,729 | 5,258,990
当期間における取得自己株式 | 403 | 920,850

（注） １　当事業年度における取得自己株式のうち425株は、譲渡制限付株式のうち無償取得によるものであります。

２　当期間における取得自己株式のうち200株は、譲渡制限付株式のうち無償取得によるものであります。また、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
そ　の　他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
そ　の　他 （譲渡制限付株式報酬としての処分） | 29,900 | 117,160,500 | － | －
保有自己株式数 | 1,103,692 | － | 1,104,095 | －

（注） １　当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、持続的な経営成績の拡大を図るとともに強固な経営基盤の確立に努め、株主に対する利益還元の実施を経営の最重要課題としております。

株主還元の具体的な実施策としては、長期的な連結業績を考慮した配当を実施するとともに、資本効率の向上を目的とした自己株式の取得も適宜実施していくこととしております。

還元の基準につきましては、配当と自己株式取得をあわせた金額を「株主還元」と設定し、還元総額の親会社株主に帰属する当期純利益に対する比率、すなわち「株主還元性向」の50％を目標としつつ以下の事項を勘案し、株主還元を行う方針であります。

・将来の企業価値の最大化に向けた設備投資および研究開発投資ならびに戦略的投資の必要性

・リスク管理体制の強化や人材開発の拡充などの企業基盤整備ならびに事業環境の変動に対する備えの重要性

当社は、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。

これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の配当につきましては、中間配当金を１株につき75円、期末配当金を１株につき75円とし、年150円配当といたしました。この結果、当期の連結配当性向は53.7％となりました。

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当期に係る配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年10月30日 | 1,318 | 75.0
取締役会決議
2024年６月20日 | 1,318 | 75.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社グループは、企業理念である「THE VALQUA WAY」のもと、シールエンジニアリングのパイオニアとして、企業の持続的な成長による企業価値の向上を実現するため、透明・公正かつ迅速・果敢な意思決定を行うための経営体制を構築し、最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、７名以内の取締役および取締役会、４名以内の監査役および監査役会ならびに会計監査人を置くこととしております。社外監査役を含む監査役による経営監視機能を十分発揮させるとともに、経験や専門知識等が異なる多様な取締役によって取締役会を構成し、取締役会の機能が最も発揮できる体制としております。また、独立性の高い社外取締役および社外監査役を複数選任することにより、経営判断の妥当性・合理性を客観的に担保しております。

(a) 取締役、取締役会および常務会

当社は、経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応するため、取締役会の改革を行うとともに執行役員制度を導入し、取締役と執行役員の役割を分離した機動的なグループ経営体制を確立しており、取締役会（議長：代表取締役会長ＣＥＯ 瀧澤 利一）は、グループ全体の企業価値の向上を図るための意思決定および業務執行の監督機関として位置付け、取締役会が決定した経営方針・戦略に従って執行役員が業務を執行する責任を負うことといたしております。また当社は、取締役会から、社外取締役以外の取締役によって構成される常務会（議長：代表取締役会長ＣＥＯ 瀧澤 利一）に一定の経営に関する重要事項の決定を委任しており、経営決定の機動性を高めるとともに日常の監督・助言によって、執行役員の執行の適正を図っております。取締役会および常務会の構成員の氏名は、「(２) 役員の状況」に記載のとおりであります。

(b) 指名報酬諮問委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会(委員長：代表取締役会長ＣＥＯ 瀧澤 利一)を2023年12月26日より設置しています。本委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役により構成し、その過半数は独立社外取締役としております。

なお、本委員会は、主に以下の事項について審議し、決定のうえ取締役会に対して答申を行います。取締役会はその助言・提言を十分に尊重するものとしております。

1)取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項

2)後継者計画（育成）に関する事項

3)取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項

4)取締役の報酬等の制度の方針に関する事項

5)その他指名・報酬に関わる経営上の重要事項で、委員全員が審議の必要性を認めた事項

指名報酬諮問委員会の構成員の氏名は、次のとおりであります。（※）は社外役員

瀧澤 利一（委員長）、本坊 吉博、関根 近子（※）、齊藤 三希子（※）、沓澤 浩也（※）

(c) 監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会（議長：常勤監査役 髙 昭夫）は常勤監査役１名、非常勤監査役２名（内、社外監査役２名）の３名で構成されております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針・職務の分担等に従い、取締役会、常務会、その他重要な会議に出席する他、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役および執行役員の業務執行につき監査を行い、経営に対する監視・監査機能を果たしております。監査役会の構成員の氏名は、「(２) 役員の状況」に記載のとおりであります。

また、会計監査人との関係については、必要に応じて積極的に意見交換および情報交換を行うとともに、監査の実施経過等についても適時報告を求めるなどの体制をとっております。

内部監査機能を果たす組織として取締役会に直属する内部監査室（５名）があり、内部監査の結果について報告を求めるなど、内部監査室とは緊密な連携を図っております。

会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表

③ 企業統治に関するその他の事項

(a)内部統制システムの整備の状況

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会で決議した「内部統制システムに関する基本的な考え方」は以下のとおりであります。（最終改定：2015年４月22日）

1)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンス遵守を普遍的な最重要課題とし、基本方針「THE VALQUA WAY」のなかで、従うべき理念である「正正堂堂と」を、さらに行動指針としての「コンプライアンス遵守と誠実な行動」を宣言し、グループの全従業員に周知徹底する。

コンプライアンスに関するマニュアルを制定・配布するとともに、コンプライアンス委員会を中心としたグ

ループコンプライアンス体制を確立し、同体制下、各種法規制等に対応する諸規程の整備、研修、訓練等を実

施する。

具体的には、2007年１月１日にコンプライアンスに関する事項を統括する役員として、チーフ・コンプライ

アンス・オフィサー（ＣＣＯ）を設置し、ＣＣＯは、定期的にグループ全体のコンプライアンスに関する状況

をコンプライアンス委員会に報告する。

コンプライアンス体制の確立を実効あらしめるためグループ内監査体制を強化し、監査役は、監査役監査基

準に基づき取締役および従業員の職務執行について監査を行うものとし、内部監査部門として、他の部門から

独立した内部監査室を設置する。また、コンプライアンスに関する相談・通報を受け付けるグループ内部通報

制度を設ける。

反社会的勢力排除について、当社はコンプライアンスに関するマニュアルにおいて遵法精神と確固たる倫理観のもと、「反社会的勢力との対決」を宣言し、毅然とした態度で、反社会的勢力との一切の関係遮断を図り、公正かつ透明性のある企業活動に徹する。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

社内における文書の作成、保管、保存等については原則として文書管理規程に基づき実施されることとし、

特に、取締役の職務の執行に係る取締役会議事録、常務会議事録、その他各種委員会等議事録等については、

それぞれ所管部署において定められた手続等に従い適正に保存、管理体制をとるものとする。また稟議書、各

種申請書類等職務執行の記録を記した書類等についても、これらに準じた保存、管理体制を構築する。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グローバルにグループ全体でリスク管理体制の構築に努めるものとする。特に災害、環境、品質、輸出管理

等に係るリスクについては、それぞれ所管する部署において、規程、マニュアル等を制定・整備し、リスクの

顕在化を防止するとともに、万一リスクが顕在化した場合に損失を最小化するための施策を予め講じるものと

する。また、非常事態における業務継続、復旧のための基本対応手順・対策を事前に定めるとともに、かかる

事態を速やかに上級職位並びに関係者に通報する体制を整備する。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会をグループ全体の企業価値向上を図るための意思決定および執行役員によりなされる業務執行の監

督機関として位置付け、取締役会が決定した経営方針・戦略に従って執行役員が業務を執行する執行役員制度

を採用するものとする。取締役は、執行役員会等重要な会議に出席し、執行役員の業務執行について助言・監

督する。取締役、執行役員および従業員の職務分掌・権限は、経営基本規程、職務権限規程、業務分掌規程等

社内規程において明定するとともに、それら規程に基づき常に業務の効率化を図るものとする。

5)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

上記1)から4)の各項目については、グループ各社に適用されることを基本とし、グループ内の情報交換、人事交流等連携体制を強化することにより統制の実効性を高める。また、コンプライアンスおよびリスク管理を統一的かつ効率的に実施するためグループ内監査体制を確立する。さらに、グループ内取引については、法令、社内規程等に従い、適切に処理される体制を確立する。

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

グループ全体の業務の確実かつ効率的な執行と運用を図ることを目的として制定された子会社管理規程に

基づき、子会社は定期的に開催される取締役会や幹部会議の内容を当社に報告し、必要に応じて当社決裁手

続を経る体制を確立する。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループリスク管理体制のもと整備された、リスク管理に関連する規程・マニュアル等に基づき、子会社

はリスクの顕在化を防止するとともに、万一リスクが顕在化した場合に損失を最小化するための施策を予め

講じるものとする。また、子会社は非常事態における業務継続、復旧のための基本対応手順・対策を事前に

定め、かかる事態が生じた場合には速やかに当社に報告し、直ちに対策をとる体制とする。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、グループ中期経営計画を策定し、グループ各社およびその役員および従業員はそれに基づいて職

務を執行する効率的かつ確実な執行体制を確立する。また財務的側面では、グループファイナンスの最適化

のため、資金の集中・一元管理を行う。

・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、1)に記載するグループコンプライアンス体制を構築し、子会社は同体制のもとコンプライアンス

に関するマニュアルをはじめとするコンプライアンス関連規程を遵守する。また、当社は、同体制の一環と

して、グループコンプライアンス研修、訓練等を子会社に対し適宜実施する。

6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使

用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事

項

監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役と監査役との協議のうえ、補助使用人を

置く。その場合当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人に対する業務指示は監査役が直

接行い、異動等の人事権に関する事項の決定には監査役の同意を要するものとする。

7)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、並びに報告した者が当該報告をしたことを理由として

不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会、常務会、執行役員会等重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役および執行役員の業務執行につき監査を行うとともに、定期的に監査役会を開催し相互の情報交換を行うものとする。また、取締役、執行役員および従業員から、監査役に対してタイムリーかつ必要な情報が提供される体制を構築する。なお、当該情報提供を実効あらしめるため、グループ内部通報制度には、通報者に対する不利益な取扱いの禁止を制度上明定する。

8)子会社の取締役、監査役および使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための

体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための

体制

子会社の取締役会・幹部会議の内容、および当社の内部監査部門が行うグループ内部監査の結果が、監査役

に報告される体制を確立する。また、子会社の役員および従業員から、監査役に対してタイムリーかつ必要な

情報が提供される体制を構築する。なお、同体制の一部を担うグループ内部通報制度はグループ内すべての従

業員を対象とし、通報者に対する不利益な取扱いの禁止も同様に適用する。

9)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又

は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行において必要とする費用については予め予算計上する。また、緊急、臨時に支出し

た費用は事後において会社に償還請求できる旨を監査役監査基準に定め、適正に運用する体制とする。

10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会への出席に加え、必要に応じて代表取締役との意見交換を行うとともに、会計監査人並

びに内部監査室と定期的に意見交換を行う。また、監査役が当社の取締役、執行役員および従業員、並びに子

会社の役員および従業員に対してヒヤリングする機会を確保する。

11)財務報告の適正性を確保するための体制

金融商品取引法に基づいて、財務報告に係る内部統制を構築し、その評価および報告を適切に行い、財務報

告の信頼性と適正性を確保する体制を整備し運用する。

(b)リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、「危機管理規程」に基づくリスク管理を行っております。危機発生時における緊急連絡体制の運用については、定期的に訓練を行い、「事業継続計画（ＢＣＰ）マニュアル」の実効性を確認しております。また、リスク管理委員会において地政学リスクをはじめとした当社グループを取り巻く様々なリスクを定期的に洗い出し、リスクの回避、低減に向けた施策の進捗管理を行い、その状況を常務会および取締役会に報告いたしました。

(c)子会社の業務適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、「子会社管理規程」を定め、定期的に子会社より事業報告を受けるとともに、グループ内の情報交換、人事交流等連携体制を強化することにより統制の実効性を高めております。また、コンプライアンスおよびリスク管理を統一的かつ効率的に実施するためグループ内監査体制を確立し、法令および社内規程等に従った、業務の適正確保に努めております。

④ 社外取締役および社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

⑥ 取締役の員数

当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任方法

当社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(a)取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款で定めております。

(b)中間配当

株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(c)自己の株式の取得

機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 取締役会の活動状況

当事業年度は、取締役会を計14回開催し、前期から開始した中期経営計画“New Frontier 2023”(NF2023)の進捗確認を行いながら、主な事業における重点課題、業務執行について、活発な議論を行いました。個々の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 瀧　澤　利　一 | 14回 | 14回
代表取締役 | 本　坊　吉　博 | 14回 | 14回
取　締　役 | 中　澤　剛　太 | 14回 | 14回
取　締　役 | 青　木　睦　郎 | 14回 | 14回
社外取締役 | 関　根　近　子 | 14回 | 14回
社外取締役 | 齊　藤　三希子 | 14回 | 14回
社外取締役 | 沓　澤　浩　也 | 11回 | 11回
常勤監査役 | 髙　　　昭　夫 | 14回 | 14回
社外監査役 | 八　戸　孝　彦 | 14回 | 13回
社外監査役 | 高　橋　秀　法 | 14回 | 14回

（注) １　社外取締役 沓澤 浩也は、当社取締役に就任した2023年６月21日以降に開催された取締役会に関する出席状況を記載しております。

２　期中に退任した社外取締役 関 忠行は、退任までに開催された取締役会３回全てに出席しております。

⑪ 指名報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度は、指名報酬諮問委員会を２回開催しており、主に取締役候補者の選定や取締役会全体の体制につ

いて、また取締役の報酬等の制度の方針に関する事項について審議、報告事項といたしました。個々の取締役の

出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 瀧　澤　利　一 | ２回 | ２回
代表取締役 | 本　坊　吉　博 | ２回 | ２回
社外取締役 | 関　根　近　子 | ２回 | ２回
社外取締役 | 齊　藤　三希子 | ２回 | ２回
社外取締役 | 沓　澤　浩　也 | ２回 | ２回

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 ＣＥＯ | 瀧　澤　利　一 | 1960年10月24日生 |
1984年４月 | 大成建設株式会社 入社
1987年４月 | 当社 入社
1991年４月 | 伊藤忠商事株式会社 出向
1994年10月 | 当社 海外事業部副事業部長 兼業務部長
1995年６月 | 当社 取締役 海外事業部長兼業務部長
1996年６月 | 当社 常務取締役 社長室担当兼海外事業部長兼業務部長
1996年10月 | 当社 代表取締役副社長 社長補佐兼社長室担当兼海外事業部長
1996年11月 | 当社 代表取締役社長
2003年６月 | 当社 代表取締役社長兼CEO
2019年６月 | 当社 代表取締役会長CEO(現任)
| 注４ | 392
代表取締役社長 ＣＯＯ 兼 ＣＷＯ | 瀧　澤　利　治 | 1988年1月29日生 |
2014年１月 | 当社 入社
2014年４月 | 三井物産株式会社 出向
2019年１月 | 当社 海外統括本部副本部長
2019年４月 | 当社 執行役員 海外統括本部 副本部長 中国事業統括
2020年４月 | 当社 常務執行役員 高機能樹脂本部長
2022年４月 | 当社 常務執行役員 H&S営業本部長
2023年４月 | 当社 専務執行役員 H&S事業本部長
2024年４月 | 当社 専務執行役員 特命事項担当
2024年６月 | 当社 代表取締役社長COO兼CWO(現任)
| 注５ | 35
取締役副会長 | 本　坊　吉　博 | 1957年３月19日生 |
1979年４月 | 三井物産株式会社 入社
2010年４月 | 同社 執行役員 基礎化学品本部長
2012年４月 | 同社 常務執行役員 事業管理部長
2014年４月 | 同社 専務執行役員
2014年６月 | 同社 代表取締役 専務執行役員
2017年４月 | 同社 代表取締役 副社長執行役員
2018年４月 | 同社 取締役
2019年４月 | 当社 副社長執行役員
2019年６月 | 当社 代表取締役社長COO
2020年６月 | 東ソー株式会社 社外取締役(現任)
2024年６月 | 当社 取締役副会長(現任)
| 注４ | 42
取締役副社長 ＣＤＯ 兼 経営全般補佐 兼 Ｈ＆Ｓ事業・ リサイクルウエハー事業担当 | 中　澤　剛　太 | 1980年８月11日生 |
2004年４月 | 財務省 入省
2006年１月 | 同省 主税局係長
2011年７月 | 同省 大臣官房秘書課IMF・世銀総会準備室総括課長補佐
2012年12月 | 株式会社ドリームインキュベータ 入社
2015年３月 | 同社 プロジェクトマネージャー
2015年４月 | 経済産業大臣秘書官
2016年12月 | TORANOTEC株式会社 最高戦略責任者
2018年４月 | 同社 取締役最高戦略責任者
2021年３月 | 同社 取締役(現任) 当社 顧問
2021年４月 | 当社 専務執行役員CDO兼H&S事業担当
2021年６月 | 当社 取締役専務執行役員CDO 兼H&S事業担当
2023年４月 | 当社 取締役副社長CDO兼経営全般補佐 兼リサイクルウエハー事業担当
2024年４月 | 当社 取締役副社長CDO兼経営全般補佐 兼H&S事業・リサイクルウエハー事業担当(現任)
| 注４ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 関　根　近　子 | 1953年12月16日生 |
1972年４月 | 資生堂山形販売株式会社 入社
2012年４月 | 株式会社資生堂 執行役員
2014年４月 | 同社 執行役員常務
2016年２月 | イーサポートリンク株式会社 社外取締役
2018年２月 | 株式会社Bマインド 代表取締役(現任)
2018年６月 | 当社 社外取締役(現任)
2019年５月 | ユニー・ファミリーマートホールディ ングス株式会社(現 株式会社ファミリ ーマート) 社外取締役
2019年８月 | 宝印刷株式会社(現 株式会社TAKARA ＆COMPANY) 社外取締役(現任)
2021年６月 | 東リ株式会社 社外取締役(現任)
| 注４ | 4
取締役 | 齊 藤 三 希 子 | 1975年８月10日生 |
1998年４月 | 株式会社電通 入社
2005年３月 | 株式会社齊藤三希子事務所(現 エスエムオー株式会社) 代表取締役CEO(現任)
2021年６月 | 当社 社外取締役(現任)
| 注４ | 3
取締役 | 沓　澤　浩　也 | 1959年１月27日生 |
2000年１月 | 株式会社トミー(現 株式会社タカラトミー) 入社
2006年６月 | 株式会社ティンカーベル 代表取締役社長
2014年７月 | 株式会社タカラトミー 執行役員 経営企画室長兼関係会社管理部長
2017年６月 | 同社 常務執行役員 連結管理本部長
2018年６月 | 同社 取締役常務執行役員CFO
2019年４月 | 同社 取締役専務執行役員CFO
2019年６月 | 同社 専務執行役員CFO
2020年６月 | 同社 専務取締役CFO
2022年６月 | 同社 特別経営顧問
2023年６月 | 当社 社外取締役(現任)
| 注４ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 髙　　　昭　夫 | 1956年６月６日生 |
1999年10月 | 当社 入社
2009年４月 | 当社 管理本部財務部長
2010年４月 | 当社 執行役員財務部長
2018年４月 | 当社 常務執行役員財務経営管理部長兼IR室担当
2020年６月 | 当社 常勤監査役(現任）
| 注８ | 2
監査役 | 高　橋　秀　法 | 1951年８月26日生 |
1982年８月 | 公認会計士登録
1991年８月 | センチュリー監査法人 代表社員
2008年８月 | 新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人) 経営専務理事
2010年７月 | 日本公認会計士協会 常務理事
2017年６月 | 五洋建設株式会社 社外取締役(現任)
2018年６月 | 当社 社外監査役(現任）
| 注９ | 4
監査役 | 戸 井 川 岩 夫 | 1953年８月22日生 |
1991年４月 | 東京弁護士会弁護士登録
1991年４月 | 渡部喜十郎法律事務所 入所
2001年７月 | 戸井川法律事務所 開設
2005年４月 | 慶應義塾大学大学院法務研究科 非常勤講師
2006年５月 | 日比谷T&Y法律事務所 開設 弁護士(現任）
2015年12月 | 日本農薬株式会社 社外取締役
2020年６月 | 同社 社外取締役(監査等委員)(現任）
2024年６月 | 当社 社外監査役(現任）
| 注８ | －
計 | 492

（注) １　所有株式数は、2024年３月31日現在の株主名簿に基づくものであります。

２　取締役 関根 近子、齊藤 三希子および沓澤 浩也は、社外取締役であります。

３　監査役 高橋 秀法および戸井川 岩夫は、社外監査役であります。

４　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　代表取締役社長ＣＯＯ 瀧澤 利治は、代表取締役会長ＣＥＯ 瀧澤 利一の長男であります。

７　取締役 青木 睦郎は、2024年６月20日の定時株主総会終結の時をもって辞任により退任しております。

８　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９　監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

10　監査役 八戸 孝彦は、2024年６月20日の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

11　当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は21名で、上席専務執行役員１名、専務執行役員３名、常務執行役員５名および執行役員８名(この他、代表取締役会長 瀧澤 利一がＣＥＯを、代表取締役社長 瀧澤 利治がＣＯＯを、取締役 本坊 吉博が副会長を、取締役 中澤 剛太が副社長を兼務しております)で構成されております。

12　ＣＥＯ：最高経営責任者

ＣＯＯ：最高執行責任者

ＣＷＯ：最高ウェルビーイング責任者

ＣＤＯ：最高デジタル責任者

13　当社では、法令で定める監査役の人数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監

査役を２名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
植　木　　　聡 | 1963年８月５日生 | 1987年４月 2017年５月 2018年４月 2020年６月 2022年４月 2023年４月 | 株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行) 入行 当社 入社 財務部副部長 当社 執行役員 財務経営管理部副部長 当社 補欠監査役(現任) 当社 常務執行役員 経営企画部長 兼IR室担当 当社 常務執行役員 経営企画部長 兼IR室・貿易事務担当(現任) | 6
八　戸　孝　彦 | 1947年６月５日生 | 1973年４月 | 東京弁護士会弁護士登録 | 8
| 渡部喜十郎法律事務所 入所
1987年５月 2016年６月 2024年６月 | 八戸法律事務所 代表(現任) 当社 社外監査役 当社 補欠監査役(現任)

(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了すべき時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役および社外監査役各氏の選任理由は次のとおりであり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役 関根 近子は、株式会社資生堂において執行役員としての豊富なビジネス経験を有していることにより選任しております。同氏は2024年３月末時点において、当社の株式4千株を所有しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。株式会社Ｂマインドの代表取締役、株式会社ＴＡＫＡＲＡ＆ＣＯＭＰＡＮＹおよび東リ株式会社の社外取締役を兼任しております。当社は株式会社Ｂマインド、株式会社ＴＡＫＡＲＡ＆ＣＯＭＰＡＮＹおよび東リ株式会社との間には取引関係はありません。よって同氏は社外取締役としての意思決定にあたり、当社と特別の利害関係になく独立性が確保されていると考えております。

社外取締役 齊藤 三希子は、エスエムオー株式会社のＣＥＯとしての豊富なビジネス経験を有していることにより選任しております。同氏は2024年３月末時点において、当社の株式3千株を所有しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。エスエムオー株式会社の代表取締役ＣＥＯを兼任しておりますが、当社とエスエムオー株式会社との間には取引関係はありません。よって同氏は社外取締役としての意思決定にあたり、当社と特別の利害関係になく独立性が確保されていると考えております。

社外取締役 沓澤 浩也は、株式会社タカラトミーにおいて専務取締役ＣＦＯとしての豊富なビジネス経験に加え、財務や人事労務に関する高い見識を有していることにより選任しております。同氏は2024年３月末時点において、当社の株式3百株を所有しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。よって同氏は社外取締役としての意思決定にあたり、当社と特別の利害関係になく独立性が確保されていると考えております。

社外監査役 高橋 秀法は、公認会計士の資格を有しており、企業の財務および会計に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。同氏は2024年３月末時点において、当社の株式4千株を所有しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。五洋建設株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社と同社との間には取引関係はありません。よって同氏は社外監査役としての意思決定にあたり、当社と特別の利害関係になく独立性が確保されていると考えております。

社外監査役 戸井川 岩夫は、弁護士の資格を有しており、企業の法務に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。同氏は2024年３月末時点において、当社株式を所有しておりません。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。日比谷Ｔ＆Ｙ法律事務所の弁護士および日本農薬株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼任しております。当社は日比谷Ｔ＆Ｙ法律事務所および日本農薬株式会社との間には取引関係はありません。よって同氏は社外監査役としての意思決定にあたり、当社と特別の利害関係になく独立性が確保されていると考えております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。

社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能および役割として、社外取締役は、取締役会の監督機能強化を図り、社外監査役は、経営および業務執行の監視を独立および中立の立場で行っております。

なお、社外取締役および社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、意見交換および日常的に監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、監査法人との連携につきましては、各決算における監査法人との監査報告会に出席し、情報交換を行い、連携を図っております。また、必要に応じて随時、監査法人との情報交換を行い、監査体制の強化を図っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役２名の３名で構成しております。

常勤監査役 髙 昭夫は、長年にわたる当社の経理・財務部門における豊富な経験から、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 髙　　　昭　夫 | 16回 | 16回
社外監査役 | 八　戸　孝　彦 | 16回 | 15回
社外監査役 | 高　橋　秀　法 | 16回 | 16回

監査役会における具体的な検討内容として、監査役会の職務の執行のために必要な監査方針、監査計画、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と再任適否、会計監査人報酬等に関する同意判断、監査報告に関する事項等であります。

常勤監査役の活動としては、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所における業務および財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等との意思疎通を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。また、内部統制システムについて、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人につきましては独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、必要に応じて積極的に意見交換および情報交換を行うとともに、監査の実施過程等についても適時報告を求めました。

② 内部監査の状況

当社は、グループの財務報告の適正性を確保するために、管理職位者が財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価および業務プロセスの整備・運用状況の自己点検を行ったうえで内部監査室が独立的評価をすることにより、内部統制報告書を提出する体制をとっております。

内部監査機能を果たす組織として取締役会に直属する内部監査室（５名）があり、本社部門、各事業所および国内外子会社に対して、業務、コンプライアンス等の内部監査を定期的に実施しております。

内部監査の結果については、経営者がその実施状況および結果について報告を求めるなど、緊密な連携を図っております。

③ 会計監査の状況

（a）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（b）継続監査期間

44年間

※調査が著しく困難であったため、継続監査期間がその期間を超える可能性があります。

（c）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：　由良 知久、倉持 直樹

（d）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名、その他　20名

（e）監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社のビジネスモデルへの理解のもと、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、さらに、審査体制、監査日数、監査費用、監査実績等を総合的に判断しております。また、監査役会は会計監査人が会社法第３４０条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任することとしております。

（f）監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に判断し、EY新日本有限責任監査法人が適任であると評価しております。

（g）監査法人の異動に関する事項

該当事項はありません。

④ 監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 55 | 1 | 58 | 8
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 55 | 1 | 58 | 8

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においては招集通知の翻訳に係る助言・指導業務等であり、当連結会計年度においては気候関連財務情報開示（TCFD）に係る助言・指導業務等であります。

（b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に属する組織に対する報酬（(a)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 15 | － | 4
連結子会社 | 8 | 6 | 9 | 2
計 | 8 | 21 | 9 | 6

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社のうち７社は、EOS Accountants LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬36百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社のうち７社は、EOS Accountants LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬40百万円を支払っております。

（d）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数等を勘案した上で決定しております。

（e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行い、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a) 基本方針

当社は、役員の役割がグループ全体の経営方針・戦略に基づいて、当社企業価値を高めることにあると考えております。取締役の報酬はそのインセンティブとして位置づけ、その報酬の水準については、取締役の役割と責任および業績に報いるのに相応しいものとすることを基本方針とします。具体的には、固定報酬（確定額報酬）、業績連動報酬（役員賞与）および譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）により構成するものとします。ただし、社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬（確定額報酬）のみを支給するものとします。

なお、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年12月26日に取締役会の任意の諮問機関として、取締役会の決議によって選定された取締役を委員として構成する「指名報酬諮問委員会」を設置し、取締役の報酬限度額、報酬等の制度の方針に関する事項等について、取締役会の諮問に応じ、同委員会で審議し答申する体制としております。

(b) 取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針

1)固定報酬（確定額報酬）

取締役の固定報酬（確定額報酬）は月例報酬とし、基本報酬月額と代表権の有無、役位（会長、社長）と常勤・非常勤の別に応じた定額報酬からなるものとします（なお、執行役員を兼務する場合の定額報酬は、役員報酬とは区別して定めるものとします）。これらは役位、区分ごとの基準額をベースに、在任年数、貢献度、経験、専門性等を勘案して決定するものとします。

2)業績連動報酬（役員賞与）

取締役の業績連動報酬（役員賞与）は、取締役に職責全うを動機づける内容とし、毎年一定の時期に支給するものとします。具体的には、企業業績を総合的かつ適切に評価できるよう、営業利益・当期純利益・ROE等の業績に関わる重要な経営指標を勘案することとし、個別の業績連動報酬（役員賞与）は、固定報酬（確定額報酬）と業績連動報酬（役員賞与）の比率が下記(c)に定める割合となるよう基準額を算出のうえ、当該年度の業績水準および各取締役の重点施策の推進状況等に応じて基準額の0%～150%の範囲で支給額を決定するものとします。

3)譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）

取締役の譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）は、当社の取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主と共有するとともに、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としております。割当株式数は、固定報酬（確定額報酬）（使用人兼務取締役の場合は当該使用人分給与を加えるものとします）に役位を加味した基準額をベースに算定し、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、取締役会において決定のうえ、毎年一定の時期に支給するものとします。また、当社と取締役との譲渡制限付株式割当契約において、譲渡制限期間（30年以上で取締役会が定める期間）が満了するまでに譲渡制限が解除されていない場合や、譲渡制限期間開始後最初の定時株主総会より前に当社の取締役、使用人等から退任または退職した場合を譲渡制限付株式の無償取得事由として定めるものとします。

(c) 固定報酬（確定額報酬）、業績連動報酬（役員賞与）または譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役（社外取締役を除く）の種類別の報酬割合については、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するように設定するものとします。具体的な固定報酬（確定額報酬）、業績連動報酬（役員賞与）、譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）の割合については、７：２：１を目安とし、職責や報酬水準を考慮して決定するものとします。

(d) 役員の報酬等に関する株主総会の決議

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2018年６月20日であり、決議の内容は、取締役の報酬限度額については年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内）、また監査役の報酬限度額については年額100百万円以内となります。なお、この取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。また、2019年６月20日開催の定時株主総会において、株式報酬として譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しており、上記の取締役の報酬限度額の範囲内で、各事業年度に割り当てる譲渡制限付株式の総数を３万株以内としております。なお、当社定款において取締役の員数の上限については７名、監査役の員数の上限については４名と定めております。

(e) 役員の個人別の報酬等の決定方法

上記のとおり株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、取締役の報酬等のうち、固定報酬、業績連動報酬（賞与）は、取締役会決議によって一任された代表取締役会長ＣＥＯが、社外取締役を含む取締役会で承認された役員報酬規程のもと、上記(c)の基準（報酬基準）に従い、各取締役への具体的配分について決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議で決定しており、その報酬については、職務内容と責任に応じたものとなっております。なお、当事業年度の取締役の報酬額等の決定につきましても取締役会が代表取締役会長ＣＥＯ 瀧澤 利一に一任し、役員報酬規程のもと、上記(c)の基準（報酬基準）に従って決定し、取締役の報酬等のうち譲渡制限付株式報酬については、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、2023年４～６月分については2022年７月８日、2023年７月～2024年３月分については2023年６月28日の取締役会においてそれぞれ決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 430 | 294 | 89 | 47 | 47 | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | 18 | 18 | － | － | － | 1
社外役員 | 56 | 56 | － | － | － | 6

（注）取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬47百万円であります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の 総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績 連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
瀧澤　利一 | 174 | 取締役 | 提出会社 | 114 | 40 | 20 | 20
本坊　吉博 | 116 | 取締役 | 提出会社 | 78 | 25 | 12 | 12

（注） １　瀧澤 利一（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬20百万円であります。

２　本坊 吉博（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬12百万円であります。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、上場会社株式を継続保有する場合には、毎年取締役会において、保有目的の適切性、保有に伴う便益とリスクがコストに見合っているか等を個別に精査し、継続保有の適否を確認しております。

(b)銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 13 | 129
非上場株式以外の株式 | 4 | 4,239

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | － | 保有していた非上場株式が新規上場したため

（注）非上場株式以外の株式の増加１銘柄は、保有していた非上場株式が新規上場したことによる増加であり、取得価額の発生はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 3
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）非上場株式の減少のうち１銘柄は、新規上場したことによる減少であり、売却価額の発生はありません。

(c)特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱Ridge-i | 416,666 | － | 当社が行う事業および財務運営において、戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に限り株式を保有しております。㈱Ridge-iは当社のAIソリューション開発の委託先であります。なお、定量的保有効果の記載は困難でありますが、保有することとした株式の継続保有の是非については、毎年、取締役会において保有目的の適切性、保有に伴う便益とリスクがコストに見合っているか等を個別に精査し、継続保有の適否の検証を実施した結果、保有効果が認められる場合に限り保有することとしております。また、非上場時より保有しておりました同社株式は、当事業年度中に新規上場をしております。 | 無
968 | －
長瀬産業㈱ | 242,000 | 242,000 | 当社が行う事業および財務運営において、戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に限り株式を保有しております。長瀬産業㈱は当社の原材料の主要な調達先であります。なお、定量的保有効果の記載は困難でありますが、保有することとした株式の継続保有の是非については、毎年、取締役会において保有目的の適切性、保有に伴う便益とリスクがコストに見合っているか等を個別に精査し、継続保有の適否の検証を実施した結果、保有効果が認められる場合に限り保有することとしております。 | 無
618 | 492
ダイキン工業㈱ | 104,100 | 104,100 | 当社が行う事業および財務運営において、戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に限り株式を保有しております。ダイキン工業㈱は当社の原材料の主要な調達先であります。なお、定量的保有効果の記載は困難でありますが、保有することとした株式の継続保有の是非については、毎年、取締役会において保有目的の適切性、保有に伴う便益とリスクがコストに見合っているか等を個別に精査し、継続保有の適否の検証を実施した結果、保有効果が認められる場合に限り保有することとしております。 | 有
2,144 | 2,462

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 57,100 | 57,100 | 当社が行う事業および財務運営において、戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に限り株式を保有しております。㈱三井住友フィナンシャルグループ傘下の㈱三井住友銀行は、当社の長期並びに短期資金の円滑且つ安定的な供給先であります。なお、定量的保有効果の記載は困難でありますが、保有することとした株式の継続保有の是非については、毎年、取締役会において保有目的の適切性、保有に伴う便益とリスクがコストに見合っているか等を個別に精査し、継続保有の適否の検証を実施した結果、保有効果が認められる場合に限り保有することとしております。 | 有
508 | 302

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。