## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 4,000,000
計 | 4,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年５月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,440,840 | 1,440,840 | 東京証券取引所 市場第二部 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 1,440,840 | 1,440,840 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年９月１日 | △12,967,560 | 1,440,840 | ― | 720,420 | ― | 579,892

（注）　2017年９月１日付で普通株式10株を１株に併合したことにより、発行済株式総数は12,967,560株減少し、1,440,840株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年２月28日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 5 | 21 | 32 | 9 | 3 | 1,046 | 1,116 | ―
所有株式数(単元) | ― | 1,121 | 125 | 6,170 | 51 | 10 | 6,902 | 14,379 | 2,940
所有株式数の割合(％) | ― | 7.80 | 0.87 | 42.91 | 0.35 | 0.07 | 48.00 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式145,124株は、「個人その他」に1,451単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
東洋鉄工株式会社 | 静岡県沼津市原315番地の2 | 367 | 28.36
太平洋セメント株式会社 | 東京都文京区小石川1丁目1-1号 | 171 | 13.22
株式会社静岡銀行 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 静岡県静岡市葵区呉服町1丁目10番地 （東京都港区浜松町2丁目11番3号） | 55 | 4.32
トーヨーアサノ取引先持株会 | 静岡県沼津市原315番地の2 | 46 | 3.61
高周波熱錬株式会社 | 東京都品川区東五反田2丁目17-1 | 40 | 3.10
スルガ銀行株式会社 | 静岡県沼津市通横町23番地 | 31 | 2.46
三京化成株式会社 | 大阪府大阪市中央区北久宝寺町1丁目9番8号 | 27 | 2.08
植松　昭子 | 静岡県沼津市 | 24 | 1.86
宇田　肇 | 静岡県沼津市 | 21 | 1.65
和田　克英 | 東京都新宿区 | 13 | 1.07
計 | ― | 800 | 61.75

（注）　上記のほか当社所有の自己株式145千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年２月28日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | －
普通株式 | 145,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,292,800 | 12,928 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 2,940 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 1,440,840 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 12,928 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株（議決権３個）含まれております。

２　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式24株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2021年２月28日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
株式会社トーヨーアサノ | 静岡県沼津市原315番地の2 | 145,100 | ― | 145,100 | 10.07
計 | － | 145,100 | ― | 145,100 | 10.07

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2021年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数　（注） | 145,124 | ― | 145,124 | ―

（注） 当期間における保有自己株式数には、2021年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配当の基本方針は、事業に対する投資や財務安定性の向上のための適正な内部留保等を総合的に勘案したうえで、株主の皆さまには配当性向25％を目安とした還元を目指すことです。

また、内部留保資金の使途につきましては、財務体質の強化および将来にわたって株主の利益確保のための事業拡大や設備投資、人材の確保・教育・育成に積極的に活用していきます。

当社の剰余金の配当は、期末の年１回において剰余金の配当を行うことを基本方針とし、業績の推移、今後の見通し等により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当、期末配当共に取締役会であります。

当期の配当につきましては、株主の皆さまのご支援に感謝の意を表するとともに、当期の業績、今後の見通し等を総合的に勘案いたしまして、中間配当は25円、期末配当は前期と比べて25円減配の25円とし、当期の年間配当金は前期と比べて25円の減配の50円といたしました。次期の配当は、中間配当は25円、期末配当25円を予定しております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2020年10月９日 取締役会決議 | 32,392 | 25
2021年４月９日 取締役会決議 | 32,392 | 25

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社およびグループ会社はコーポレート・ガバナンスの中核を「企業経営の適法性と効率性の確保・強化」と位置づけ、株主の平等な権利保護を始めとし、当社およびグループ会社を取り巻く全ての利害関係者から期待される公正かつ透明性に優れた効率的な経営を行うための組織体制の構築に努め、もって企業の競争力と収益力の増進を図ってまいります。

#### ② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

##### イ　企業統治の体制の概要

当社は企業統治の体制として、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るとともに、権限移譲による迅速な意思決定と業務執行を可能な体制とし、経営の公正性、透明性および効率性を高めるため、2017年５月24日付で監査等委員会設置会社制度へ移行しております。

また、役員の選任および役員報酬の決定について独立性や透明性、客観性の確保と説明責任の向上、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる向上を図るため、半数を社外取締役で構成された取締役会の諮問機関である指名委員会および報酬委員会を2019年３月に設置しております。

当社が採用する取締役会、監査等委員会、指名委員会および報酬委員会、業務会、コンプライアンス会議がそれぞれの機能を果すことにより、意思決定、業務執行、監督の分離が行われ、当社がコーポレート・ガバナンスの中核と位置付ける「企業経営の適法性と効率性の確保・強化」ができるものと考えております。

##### 1. 取締役会

取締役会は、８名の取締役で構成され、取締役（監査等委員であるものを除く。）４名（内、社内取締役４名）、監査等委員である取締役４名（内、社外取締役４名）により、毎月１回開催することを基本とし、経営に関する重要な意思決定をするとともに、各取締役の業務遂行を監視できるようにしております。

代表取締役社長（取締役会議長） | 植松泰右 | 社外取締役 | 五月女五郎（監査等委員）
常務取締役 | 杉山康彦 | 社外取締役 | 吉良尚之（監査等委員）
取締役 | 杉山敏彦 | 社外取締役 | 勝又康博（監査等委員）
取締役 | 竹嶋泰弘 | 社外取締役 | 桝田好一（監査等委員）

###### 2. 監査等委員会

監査等委員会は、４名の社外取締役で構成され、取締役会に対する監督機能の強化・独立性を確保し取締役の業務遂行の全般にわたって監査を実施できるようにしております。監査等委員会は監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担に従い取締役会その他重要な会議に出席、または取締役および従業員から受領した報告内容の検証、部門実査等を通じて、取締役会が構築、整備している内部統制が有効に機能しているかを監視し、業務遂行を監査できるようにしております。また、内部監査室と情報交換を行い、監査機能の強化・相互の連携を図っております。

監査等委員長 | 五月女五郎（社外取締役） | 監査等委員 | 勝又康博（社外取締役）
監査等委員 | 吉良尚之（社外取締役） | 監査等委員 | 桝田好一（社外取締役）

###### 3. 業務会

経営の意思決定の迅速化を図るため、取締役会は定例の他必要に応じて機動的に開催するとともに、取締役会の前置機関として、業務運営上の重要課題や月次決算を審議する社内取締役、執行役員および部門長で構成する「業務会」を設置し月例で開催しており、必要により随時に重要経営事項について検討を行い、提言しております。

代表取締役社長（議長） | 植松泰右 | 執行役員 | 岡村圭祐
常務取締役 | 杉山康彦 | 執行役員 | 西村裕
取締役 | 杉山敏彦 | 執行役員 | 木下年久
取締役 | 竹嶋泰弘 | 執行役員 | 有森国三
執行役員 | 谷川健二 | 内部監査室長 | 石村耕一

###### 4. 指名委員会、報酬委員会

指名委員会および報酬委員会は、それぞれ３名の取締役（内、社外取締役２名）で構成され、独立性や透明性、客観性を確保するため、役員の選任および役員報酬の決定について審議、検討を行い、それらの答申を踏まえ代表取締役社長が取締役会に諮り、取締役（監査等委員であるものを除く。）および監査等委員である取締役の候補者の決定、役員等の報酬の決定を行っております。

委員長 | 植松泰右（代表取締役社長） |  |
委員 | 五月女五郎（独立社外取締役） |  |
委員 | 桝田好一（独立社外取締役） |  |

###### 5. コンプライアンス会議

コンプライアンスにつきましては、管理部(法務担当)が適法性の確保を中心として総合的に検討し、必要事項は取締役会に適時報告・提言するとともに、コンプライアンス会議を定期的に開催しております。さらに、役職員から法令違反行為等に関する自発的情報を集約するため、内部相談窓口を設置しております。

代表取締役社長（議長） | 植松泰右 | 執行役員 | 岡村圭祐
常務取締役 | 杉山康彦 | 執行役員 | 西村裕
取締役 | 杉山敏彦 | 執行役員 | 木下年久
取締役 | 竹嶋泰弘 | 執行役員 | 有森国三
執行役員 | 谷川健二 | 内部監査室長 | 石村耕一

#### ロ　会社の機関・内部統制の関係の図表

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ　内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針を取締役会において以下のとおり決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。

1. 当社およびグループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1) 社長は当社およびグループ会社全役職員に対し、法令、定款、社内諸規則ならびに社会倫理の遵守が企業活動の前提であることを伝え、当社およびグループ会社全ての役職員のコンプライアンス意識向上に努める。

2) 独立的な監視機関として社長直轄の内部監査室を設置、全ての企業活動が適正かつ健全に行われているかを監視し、必要があると認めた時は社長および監査等委員会に対し速やかに報告を行う。

3) 当社およびグループ会社全ての業務執行の適法性の確保とコンプライアンス意識向上のため取締役会直属のコンプライアンス会議を設置する。

4) 監査等委員会はこの内部統制システムが有効に機能しているかを監視し、必要があると認めた時は取締役会に対し改善を助言し、あるいは勧告する。

5) 当社およびグループ会社の役職員から社内における法令違反行為等に関する自発的情報を集約するため内部相談窓口を設置する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

1) 取締役の職務の執行に係る情報は文書または電磁的媒体に記録し、経営判断に用いた関連資料とともに適切に保存および管理する。文書管理に関する主管部署は管理対象文書、保存期間、管理方法等を定めた文書管理規程を策定する。

2) 取締役は何時でもこれらの文書等を閲覧できるものとし、主管部署はこれに備え随時閲覧可能な状態を維持する。

3. 当社およびグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1) 内部統制の本質としてのリスク管理を充実させるため当社およびグループ会社各業務部門別におけるビジネスリスク管理について定め、内部監査室はこのリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失の極小化に努める。

2) リスク情報については定期的に取締役会に状況報告を行う。

4. 当社およびグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 当社およびグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため取締役会を原則として月１回開催する他、必要に応じて随時に機動的に開催する。

2) 法令および取締役会規程に定められた決議事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守する。

3) 経営の意思決定のスピード化と事業活動の総合調整を図る機関として業務会を設置し、必要に応じて取締役会に随時提言を行う。

5. 企業集団における業務の適正を確保するための体制

1) グループ会社に対し取締役および内部監査室長を派遣し、業務の適正を確保する。

2) グループ会社がグル一プ全体の経営・財務に重大な影響を及ぼす事項を実施する際は、当社管理部は適切な指導を行う。

3) 内部監査室はグループ会社の法令および定款の遵守体制の有効性について監査を行い、必要があると認めた時は、速やかにその対策を講ずるよう適切な指導を行う。

6. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人の実効性の確保に関する事項

1) 監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人に対し監査業務の遂行のため、補助の使用人配置の他必要な事項を指示できるものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等はその権限の行使を妨げることはできない。

2) 監査等委員会を補助する使用人の人事に関する事項は監査等委員会に意見を求め、その意見を尊重するものとする。

7. 当社およびグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制

1) 当社およびグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、法令および定款違反ならびに不正行為の事実、または経営に重大な影響を及ぼす事項については速やかに監査等委員会に報告を行う。

2) 当社およびグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は内部統制システムの活動状況を随時、監査等委員会に報告を行う。

8. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1) 業務の執行状況を把握するため監査等委員会は取締役会のほか、業務会等の重要な会議に出席、または監査等委員会から指名された使用人よりその会議内容について直接報告を受ける。

2) 重要な事項の実施を求めた当社およびグループ会社の社内稟議書および監査等委員会が要求する当社およびグループ会社の会議議事録については監査等委員会に回付、または監査等委員会から指名された使用人よりその決議および会議内容について直接報告を受ける。

3) 監査等委員会、会計監査人および内部監査室は定期的に会合を持ち、情報交換、意見交換を行う。

###### ロ　業務の適正を確保するための体制の運用状況

1. コンプライアンスに対する取り組み

当社は、コンプライアンス会議を毎月開催し、問題の早期発見と改善措置を実施しております。内部監査室では、コンプライアンスを監査の重点項目とし、法令・定款・社内規程等の遵守状況の監査に加え、会社の社会的責任の観点から業務が適切になされているかについても確認しております。

さらに、役職員から法令違反行為等に関する自発的情報を集約するため、内部相談窓口を設置しております。

2. 取締役の職務執行体制

当社は、取締役会規程や社内規程、経営要綱を制定し、取締役が法令および定款に則って行動するよう徹底しております。
当社の取締役は、取締役会を毎月開催し、重要経営事項に関する審議および決定をおこなっております。さらに、業務執行取締役、執行役員、部門長以上で構成され、重要事項について検討する業務会を毎月開催し、業務執行の適正性、効率性を確保しております。

3. 監査等委員会の監査体制

当社の監査等委員会は、監査の方針に従い、取締役およびその他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集に努めるとともに、取締役会に出席し取締役の職務執行の監査を行っております。さらに、毎月開催される監査等委員会を通じて各監査等委員との情報共有を図るとともに、会計監査人および内部監査室と情報交換を行い、監査機能の強化・相互の連携を図っております。

4. グループ会社管理体制

当社のグループ会社は、稟議申請に関して当社管理部に報告することを義務とし、当社管理部はその決裁事項を監督しております。また、毎月開催される当社取締役会において、グループ会社の取締役より業績および営業状況の報告を実施しております。さらに、当社の内部監査室は、グループ会社の管理部門と連携し、法令および定款の遵守体制の有効性について監査し、定期的に取締役および監査等委員会に報告しております。

##### ④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### イ　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

###### ロ　剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策および配当政策を可能とするため、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

##### ⑤　取締役の定数

当社の取締役の定数につきましては、取締役（監査等委員であるものを除く。）は12名以内、また監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、これらの選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

##### ⑦　社外取締役との責任限定契約締結の状況

当社は、社外から有能な人材の招聘を容易にするため、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、予め賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、全社外取締役４名につきましては当社との間で当該契約を締結しております。これに基づく賠償責任限度額は法令の定める額としております。

##### ⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員の状況

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長 | 植松　泰右 | 1979年７月３日生 |
2003年４月 | 株式会社東京放送入社
2007年３月 | 当社入社
2008年３月 | 当社経理部管理課長
2009年３月 | 当社パイル営業本部副本部長
2009年５月 | 当社取締役執行役員 パイル営業本部副本部長
2011年３月 | 当社取締役執行役員管理本部長
2011年５月 | 当社取締役常務執行役員 管理本部長
2011年５月 | 日本セグメント工業株式会社 代表取締役社長
2013年５月 | 当社代表取締役副社長
2015年５月 | 当社代表取締役社長（現任）
| （注）2 | 3,200
常務取締役 パイル営業 本部長 | 杉山　康彦 | 1965年８月16日生 |
1994年４月 | 当社入社
2004年３月 | 当社パイル営業本部開発営業部長
2009年７月 | 当社パイル営業本部副本部長
2013年６月 | 当社執行役員パイル営業本部長
2015年５月 | 当社取締役執行役員 パイル営業本部長
2019年３月 | 当社常務取締役 パイル営業本部長（現任）
| （注）2 | 900
取締役 管理本部長 | 杉山　敏彦 | 1963年10月12日生 |
1986年３月 | 当社入社
2007年３月 | 当社総務部副部長
2009年３月 | 当社総務部部長
2013年６月 | 当社執行役員管理本部長
2015年５月 | 当社取締役執行役員管理本部長
2020年３月 | 当社取締役管理本部長（現任）
| （注）2 | 1,400
取締役 東京工場長 | 竹嶋　泰弘 | 1967年２月25日生 |
1989年４月 | 新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）入社
2008年７月 | 当社入社
2010年７月 | 当社東京工場副工場長
2013年５月 | 当社執行役員東京工場副工場長
2015年５月 | 当社取締役執行役員東京工場長
2015年５月 | 株式会社トウパル興産 代表取締役社長（現任）
2020年３月 | 当社取締役東京工場長（現任）
| （注）2 | 1,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （監査等委員) 監査等 委員長 | 五月女五郎 | 1943年８月３日生 |
1977年４月 | 弁護士登録 榊原卓郎法律事務所入所
1979年２月 | 五月女五郎法律事務所開設 （現任）
2015年５月 | 当社監査役
2017年５月 | 当社取締役（監査等委員） （現任）
| （注）3 | －
取締役 （監査等委員) | 吉良　尚之 | 1961年12月24日生 |
1984年４月 | 日本セメント株式会社（現太平洋セメント株式会社）入社
1996年10月 | 同社東京支店横浜営業所長
1997年５月 | 同社（兼）横須賀小野田レミコン株式会社　代表取締役社長
2012年４月 | 太平洋セメント株式会社中国支店セメント営業部長
2017年４月 | 同社関西四国支店長
2019年４月 | 同社執行役員セメント事業本部営業部長（現任）
2019年５月 | 当社取締役（監査等委員） （現任）
| （注）3 | －
取締役 （監査等委員) | 勝又　康博 | 1971年４月22日生 |
1995年４月 | 朝日監査法人（現有限責任　あずさ監査法人）入社
1998年４月 | 公認会計士登録
2001年８月 | 勝又公認会計士事務所開設 （現任）
2019年５月 | 当社取締役（監査等委員） （現任）
| （注）3 | －
取締役 （監査等委員) | 桝田　好一 | 1960年１月３日生 |
1983年４月 | 警察庁入庁
2009年８月 | 鹿児島県警察本部長
2015年８月 | 愛知県警察本部長
2017年８月 | 警察庁交通局長
2019年６月 | 日本ギア工業株式会社取締役 （現任）
2020年１月 | 株式会社電通エグゼクティブ・シニア・アドバイザー （現任）
2021年５月 | 当社取締役（監査等委員） （現任）
| （注）3 | －
計 | 7,300

(注) １　取締役五月女五郎、吉良尚之、勝又康博および桝田好一氏は社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員である取締役は除く。）の任期は、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2022年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社では、取締役会における経営の意思決定の迅速化と監督機能を強化すること、機動的な業務執行体制の確立を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。

取締役が兼務している執行役員以外の執行役員は、次のとおり構成されております。

氏名 | 職名
谷川　健二 | パイル営業本部部長
岡村　圭祐 | パイル営業本部部長
西村　裕 | 技術部長
木下　年久 | パイル営業本部副本部長
有森　国三 | パイル営業本部副本部長

##### ②　社外取締役の状況

当社は、取締役８名のうち４名が社外取締役となっています。

社外取締役である五月女五郎氏は、弁護士として培った豊富な経験と高度な専門性を基に、当社の経営執行に対する適法性、健全性、透明性について適切な助言をいただいております。

なお、同氏が所長弁護士である五月女五郎法律事務所とは、顧問契約を締結しております。当社と同事務所との間には弁護士報酬の取引関係があります。

社外取締役である吉良尚之氏は、太平洋セメント株式会社の執行役員セメント事業本部営業部長であります。

なお、同社は当社の発行済株式数（自己株式を除く。）の13.22％を所有しており、同社とは原材料仕入等の取引関係があります。

また、吉良尚之氏は営業部門で活躍されている経歴に加え、横須賀小野田レミコン株式会社では代表取締役社長を務められた経験があり、経営者としての幅広い見識と豊富な経験を基に、当社の経営執行に対する適法性、健全性、透明性について適切な助言をいただいております。

社外取締役である勝又康博氏は、公認会計士として培った豊富な経験と高度な専門性を基に、当社の経営執行に対する適法性、健全性、透明性について適切な助言をいただいております。

なお、同氏が代表である勝又公認会計士事務所とは、顧問契約を締結しております。当社と同事務所との間には税理士報酬の取引関係があります。

社外取締役である桝田好一氏は、公務員を長年歴任された経験に加え、日本ギア工業株式会社では取締役を務められており、経営者としての幅広い見識と豊富な経験を活かし、当社の経営執行に対する適法性、健全性、透明性について適切な助言をいただいております。

なお、桝田好一氏が取締役を務めます日本ギア工業株式会社、ならびにエグゼクティブ・シニア・アドバイザーを務めます株式会社電通と当社との間には特別の利害関係はありません。

社外取締役 五月女五郎氏、勝又康博氏ならびに桝田好一氏は、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役と当社の間には、その他の特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針について、特段定めておりませんが、その選任に際しては、会社法上の社外要件に加え、当社の経営判断に資するような会社経営等の豊富な知識と経験を有し、当社の経営理念の実現と中長期的な企業価値の向上に寄与することができる人材であるという点を重視するとともに、独立性につきましては、金融証券取引所が有価証券上場規定に定める独立役員に関する基準を満たすことを要件としております。

当社は、社外から有能な人材の招聘を容易にするため、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、予め賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、全社外取締役４名につきましては当社との間で当該契約を締結しております。これに基づく賠償責任限度額は法令の定める額としております。

###### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との連携の状況

社外取締役は、取締役会および監査等委員会において内部監査室より、内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について報告を受けると共に、専門的見地からの助言を行うことで経営の監督機能を果たしております。また、代表取締役との会合を定期的に開催し、内部監査室、会計監査人と定期的な意見交換を実施することで、取締役会に対する監督機能の強化・相互の連携を図り、実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①内部監査の状況

代表取締役社長の直轄による内部監査室（４名）を中心に社内監査を実施しております。内部監査室が作成した内部監査計画書に基づき、当社及び子会社の内部監査を行い、業務プロセスの有効性・適正性を監査するとともに、社内規程の遵守、コンプライアンスの遵守等を監査しております。監査結果は、代表取締役社長及び担当取締役に報告し、改善すべき事項がある場合はその指導・提案も実施しております。

②監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役（監査等委員）五月女五郎氏が委員長を務め、社外取締役（監査等委員）吉良尚之氏、勝又康博氏、桝田好一氏の４名の社外取締役で構成されており、取締役会に対する監督機能の強化・独立性を確保し取締役の業務遂行の全般にわたって監査を実施しております。監査等委員会は監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担に従い取締役会その他重要な会議に出席、または取締役および従業員から受領した報告内容の検証、部門実査等を通じて、取締役会が構築、整備している内部統制が有効に機能しているかを監視し、業務遂行を監査しております。

また、監査等委員会は、内部監査室と適切な連携を図るとともに、会計監査人とも定期的な情報交換や意見交換を行い、相互の連携を高めております。

当社監査等委員のうち、勝又康博氏は長年公認会計士として企業の会計監査に従事されるなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を８回開催し、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
五月女五郎 | 8 | 8
笠原　孝志 | 8 | 8
吉良　尚之 | 8 | 8
勝又　康博 | 8 | 8

当事業年度に開催された監査等委員会においては、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、会計監査人からの報告と意見交換、内部監査室との情報交換、取締役会に付議される主要案件の内容、定時株主総会への付議議案の内容等を主に審議、検討いたしました。

③会計監査の状況

###### イ　監査法人の名称

芙蓉監査法人

###### ロ　継続監査期間

継続監査期間：3年

当社は、2018年以降、継続して芙蓉監査法人による監査を受けております。

###### ハ　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　鈴木　潤

業務執行社員　鈴木　信行

######

###### ニ　業務執行に係る補助者の構成

公認会計士　５名

###### ホ　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選定にあたっては、会計監査人としての専門性および独立性、ならびに品質管理体制、職務遂行能力等を総合的に勘案し監査法人を選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

###### ヘ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、会計監査人による会計監査が適正に行われていることを確認しております。この評価につきましては、会計監査人が独立性の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、会計監査人から職務の遂行状況や監査結果報告書等を受け、必要に応じて説明を求めており、その結果、再任を決定しております。

④監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 20,000 | － | 20,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 20,000 | － | 20,000 | －

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を勘案し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項及び３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）の報酬は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、役職別の固定報酬および業績連動報酬を取締役会の決議により、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。

###### イ　役員報酬額等の決定に関する方針の内容

１.　報酬委員会

当社は、役員報酬の決定について独立性や透明性、客観性の確保と説明責任の向上、コーポレートガバナンス体制のさらなる向上を図るため、半数を社外取締役で構成された取締役会の諮問機関である報酬委員会を設置しております。独立社外取締役（監査等委員）２名および代表取締役社長で構成された報酬委員会において、「役員報酬の決定方針」について審議、検討を行い、報酬の額を決定しております。取締役の個別の報酬額についても、その決定方針に基づき経営環境や業績および各取締役が担当する職務の内容を総合的に勘案し、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、報酬委員会において役職別の固定報酬を決定しております。

なお、「役員報酬の決定方針」ならびに取締役の個別の報酬については、報酬委員会の決定に基づき、最終的に取締役会において決議しております。

２.　取締役（監査等委員である取締役は除く。）の報酬

当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）の報酬額は、役職別の固定報酬および業績連動報酬により構成されております。なお、当社は役員報酬体系の見直しの一環として、2018年５月24日開催の第75回定時株主総会の決議により、役員退職慰労金制度を廃止しております。

固定報酬は、取締役としての役位・職責等を総合的に勘案して決定された毎月の金銭報酬となります。

業績連動報酬は、年度業績を明確に表す売上高、営業利益、当期純利益等の指標を主な業績項目として設定し、それぞれの経営指標の達成度合いや経営環境等を総合的に勘案し、決定しております。支給時期については夏季賞与、年末賞与、期末賞与の３回に分割して支給しております。

当事業年度の業績連動報酬に係る指標の実績のうち、売上高は業績予想12,800百万円に対し実績は14,907百万円、営業利益は業績予想300百万円に対し実績は282百万円、当期純利益は125百万円に対し162百万円となりました。

３.　監査等委員である取締役の報酬

当社の監査等委員である取締役の報酬額は、各取締役が担当する職務の内容に応じて、基本報酬により構成されております。

###### ロ　当事業年度に係る役員報酬等の内容及び決定過程

１.　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２.　2017年５月24日開催の第74回定時株主総会にて取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は年230,000千円以内（うち社外取締役分10,000千円以内）（ただし、使用人分給与は含まない）（決議当時の員数５名）、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年20,000千円以内（決議当時の員数４名）と決議いただいております。

３.　当事業年度においては、上記の方針に則り、計２回開催された報酬委員会で審議、検討を行い、2020年５月26日開催の取締役会において決定しております。

##### ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役（監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。) | 86,150 | 79,200 | 6,950 | 4
社外役員 | 10,200 | 10,200 | － | 4

##### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、主として取引先からの保有要請を受け、取引先の株式を取得し、保有しております。株式保有の有効性の評価については、毎年、取締役会において検証します。その結果に基づき、取引関係の強化、ひいては当社事業の発展に資すると判断する限り、保有し続けますが、保有する意義の乏しい銘柄については、適宜株価や市場動向を見て、売却することを基本方針としております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 6 | 263,608
非上場株式以外の株式 | 7 | 88,554

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 140,000 | 省エネ・CO2削減の推進を目的とした出資。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
三京化成㈱ | 20,000 | 20,000 | 原材料等の取引を行っており、同社との中長期的な取引関係維持、強化を保有目的としております。 | 有
56,000 | 54,400
日本製鉄㈱ | 18,300 | 18,300 | 営業上の中長期的な取引関係維持・強化を保有目的としております。 | 無
28,685 | 22,252
㈱清水銀行 | 1,000 | 1,000 | 金融取引の円滑化や事業情報収集等、取引関係の維持・強化を保有目的としております。 | 無
1,640 | 1,738
㈱静岡銀行 | 1,100 | 1,100 | 金融取引の円滑化や事業情報収集等、取引関係の維持・強化を保有目的としております。 | 有
855 | 750
東京電力㈱ | 1,906 | 1,906 | 営業上の中長期的な取引関係維持・強化を保有目的としております。 | 無
651 | 781
高周波熱錬㈱ | 1,219 | 1,219 | 原材料等の取引を行っており、同社との中長期的な取引関係維持、強化を保有目的としております。 | 有
637 | 830
東建コーポレーション㈱ | 10 | 10 | 製品販売等の取引を行っており、同社との中長期的な取引関係維持、強化を保有目的としております。 | 無
83 | 74

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別の銘柄ごとに保有目的、取引状況、経済的合理性等を総合的に検証しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱静岡銀行 | 126,000 | 126,000 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権を有しております。 | 有
98,028 | 85,932

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。