第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,000,000

4,000,000

 

 

②  【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年2月28日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年5月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,440,840

1,440,840

東京証券取引所
スタンダード市場
名古屋証券取引所
メイン市場

単元株式数は
100株であります。

1,440,840

1,440,840

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2023年6月30日

1,440,840

△620,420

100,000

579,892

 

 (注) 2023年5月23日開催の第80回定時株主総会において、資本金の額の減少に関する議案を決議し、2023年6月30日付で資本金を620,420千円減額し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。(資本金減資割合86.1%)

 

(5) 【所有者別状況】

2025年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

14

35

5

4

1,350

1,410

所有株式数(単元)

577

77

6,451

101

11

7,162

14,379

2,940

所有株式数の割合(%)

4.01

0.54

44.86

0.70

0.08

49.81

100.00

 

(注) 1 自己株式145,423株は、「個人その他」に1,454単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

東洋鉄工株式会社

静岡県沼津市原315番地の2

367

28.36

太平洋セメント株式会社

東京都文京区小石川1丁目1-1号

171

13.22

トーヨーアサノ取引先持株会

静岡県沼津市原315番地の2

88

6.85

株式会社静岡銀行
(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) 

静岡県静岡市葵区呉服町1丁目10番地 (東京都港区赤坂1丁目8番1号)

55

4.32

高周波熱錬株式会社

東京都品川区東五反田2丁目17-1

40

3.10

三京化成株式会社

大阪府大阪市中央区北久宝寺町1丁目9番8号

27

2.08

丸幸商事株式会社

東京都文京区関口1丁目19-2

25

1.93

植松 昭子

静岡県沼津市

24

1.86

世良 彰裕

広島県広島市南区

10

0.80

鈴木 和見

愛知県豊川市

10

0.77

820

63.31

 

(注) 1 上記のほか当社所有の自己株式145千株があります。

2 東洋鉄工株式会社は、2025年3月21日付で株式会社直木商事に商号変更されております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

 

 普通株式

145,400

完全議決権株式(その他)

 普通株式

1,292,500

12,925

単元未満株式

 普通株式

2,940

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

1,440,840

総株主の議決権

 

12,925

 

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権3個)含まれております。

2 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式23株が含まれております。

 

②  【自己株式等】

2025年2月28日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

株式会社トーヨーアサノ

静岡県沼津市原315番地の2

145,400

145,400

10.09

145,400

145,400

10.09

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

189

410

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(―)

 

 

 

 

 

保有自己株式数 (注)

145,423

145,423

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社の利益配当の基本方針は、事業に対する投資や財務安定性の向上のための適正な内部留保等を総合的に勘案したうえで、株主の皆さまには中長期的な配当性向30%以上を目標とし、安定的な還元を目指すことです。

また、内部留保資金の使途につきましては、財務体質の強化および将来にわたって株主の利益確保のための事業拡大や設備投資、人材の確保・教育・育成に積極的に活用していきます。

当社の剰余金の配当は、期末の年1回において剰余金の配当を行うことを基本方針とし、業績の推移、今後の見通し等により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当、期末配当共に取締役会であります。

当期の配当につきましては、株主の皆さまのご支援に感謝の意を表するとともに、当期の業績、今後の見通し等を総合的に勘案いたしまして、中間配当は35円、期末配当は前期と比べて10円増配の50円とし、当期の年間配当金は前期と比べて10円増配の85円といたしました。次期の配当は、中間配当は40円、期末配当45円を予定しております。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年10月11日

 取締役会決議

45,344

35

2025年4月11日

 取締役会決議

64,770

50

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社およびグループ会社はコーポレート・ガバナンスの中核を「企業経営の適法性と効率性の確保・強化」と位置づけ、株主の平等な権利保護を始めとし、当社およびグループ会社を取り巻く全ての利害関係者から期待される公正かつ透明性に優れた効率的な経営を行うための組織体制の構築に努め、もって企業の競争力と収益力の増進を図ってまいります。

 

② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

当社は企業統治の体制として、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るとともに、権限移譲による迅速な意思決定と業務執行を可能な体制とし、経営の公正性、透明性および効率性を高めるため、2017年5月24日付で監査等委員会設置会社制度へ移行しております。

また、役員の選任および役員報酬の決定について独立性や透明性、客観性の確保と説明責任の向上、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる向上を図るため、半数を社外取締役で構成された取締役会の諮問機関である指名委員会および報酬委員会を2019年3月に設置しております。

当社が採用する取締役会、監査等委員会、指名委員会および報酬委員会、経営会議、コンプライアンス会議がそれぞれの機能を果すことにより、意思決定、業務執行、監督の分離が行われ、当社がコーポレート・ガバナンスの中核と位置付ける「企業経営の適法性と効率性の確保・強化」ができるものと考えております。

 

1. 取締役会

取締役会は、11名の取締役で構成され、取締役(監査等委員であるものを除く。)6名(内、社内取締役6名)、監査等委員である取締役5名(内、社内取締役1名、社外取締役4名)により、毎月1回開催することを基本とし、経営に関する重要な意思決定をするとともに、各取締役の業務遂行を監視できるようにしております。

当期においては、重要な業務執行に関する事案の報告および決定、月次決算・四半期決算、予算等年度実施計画、中期経営計画、取締役の選定、株主総会へ提出する議案の決定など、経営に関する重要事項等を審議いたしました。

代表取締役社長(取締役会議長)

植松泰右

取締役

石村耕一(常勤監査等委員)

常務取締役

杉山康彦

社外取締役

星野馨(監査等委員)

取締役

杉山敏彦

社外取締役

勝又康博(監査等委員)

取締役

西村裕

社外取締役

桝田好一(監査等委員)

取締役

木下年久

社外取締役

中村藤雄(監査等委員)

取締役

有森国三

 

 

 

 

 

個々の取締役の取締役会への出席状況は次のとおりです。

役職名

氏名

取締役会

代表取締役社長

植松 泰右

100%(12回/12回)

常務取締役

杉山 康彦

100%(12回/12回)

取締役

杉山 敏彦

100%(12回/12回)

取締役

西村  裕

100%(12回/12回)

取締役

木下 年久

92%(11回/12回)

取締役

有森 国三

100%(12回/12回)

 

 

取締役(監査等委員長)

五月女五郎

100%(12回/12回)

取締役(監査等委員)

勝又 康博

100%(12回/12回)

取締役(監査等委員)

桝田 好一

100%(12回/12回)

取締役(監査等委員)

小林 雄一

50%(1回/2回)

取締役(監査等委員)

中村 藤雄

100%(10回/10回)

取締役(監査等委員)

星野  馨

100%(10回/10回)

 

(注) 1 2024年5月28日開催の第81回定時株主総会の終結の時をもって退任した小林雄一氏の退任までの開催回数は2回であり、同氏は2回のうち1回出席しております。

2 中村藤雄氏、星野馨氏は、2024年5月28日開催の第81回定時株主総会において新たに取締役(監査等委員)に選任され、取締役就任以降に開催された取締役会は10回であり、両氏は10回全てに出席しております。

 

 

2. 監査等委員会

監査等委員会は、1名の社内取締役と4名の社外取締役で構成され、取締役会に対する監督機能の強化・独立性を確保し取締役の業務遂行の全般にわたって監査を実施できるようにしております。監査等委員会は監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担に従い取締役会その他重要な会議に出席、または取締役および従業員から受領した報告内容の検証、部門実査等を通じて、取締役会が構築、整備している内部統制が有効に機能しているかを監視し、業務遂行を監査できるようにしております。また、内部監査室と情報交換を行い、監査機能の強化・相互の連携を図っております。

監査等委員長

星野馨(社外取締役)

監査等委員

桝田好一(社外取締役)

監査等委員

石村耕一(社内取締役・常勤)

監査等委員

中村藤雄(社外取締役)

監査等委員

勝又康博(社外取締役)

内部監査室長

杉本福正

 

 

3.経営会議

経営の意思決定の迅速化を図るため、取締役会は定例の他必要に応じて機動的に開催するとともに、取締役会の前置機関として、業務運営上の重要課題や月次決算を審議する社内取締役および執行役員で構成する「経営会議」を設置し月例で開催しており、必要により随時に重要経営事項について検討を行い、提言しております。

代表取締役社長(議長)

植松泰右

取締役

石村耕一(常勤監査等委員)

常務取締役

杉山康彦

執行役員

岡村圭祐

取締役

杉山敏彦

執行役員

吉田学

取締役

西村裕

執行役員

吉田卓也

取締役

木下年久

内部監査室長

杉本福正

取締役

有森国三

 

 

 

 

4. 指名委員会、報酬委員会

指名委員会および報酬委員会は、それぞれ3名の取締役(内、社外取締役2名)で構成され、独立性や透明性、客観性を確保するため、役員の選任および役員報酬の決定について審議、検討を行い、それらの答申を踏まえ代表取締役社長が取締役会に諮り、取締役(監査等委員であるものを除く。)および監査等委員である取締役の候補者の決定、役員等の報酬の決定を行っております。

当期においては、取締役(監査等委員であるものを除く。)および監査等委員である取締役の候補者の選解任案、取締役(監査等委員であるものを除く。)の役員報酬案を審議し、答申しております。

委員長

植松泰右(代表取締役社長)

 

 

委員

星野馨(独立社外取締役)

 

 

委員

桝田好一(独立社外取締役)

 

 

 

 

個々の取締役の指名委員会、報酬委員会への出席状況は次のとおりです。

役職名

氏名

指名委員会

報酬委員会

代表取締役社長

植松 泰右

100%(2回/2回)

100%(2回/2回)

取締役(監査等委員長)

五月女五郎

100%(2回/2回)

100%(2回/2回)

取締役(監査等委員)

桝田 好一

100%(2回/2回)

100%(2回/2回)

 

 

 

5. コンプライアンス会議

コンプライアンスにつきましては、社長直轄のコンプライアンス会議を定期的に開催しております。管理部門(法務担当)を含めたコンプライアンス会議において適法性の確保を中心として総合的に検討し、必要事項は取締役会に適時報告・提言するとともに、さらに、役職員から法令違反行為等に関する自発的情報を集約するため、内部相談窓口を設置しております。

代表取締役社長(議長)

植松泰右

取締役

石村耕一(常勤監査等委員)

常務取締役

杉山康彦

執行役員

岡村圭祐

取締役

杉山敏彦

執行役員

吉田学

取締役

西村裕

執行役員

吉田卓也

取締役

木下年久

内部監査室長

杉本福正

取締役

有森国三

 

 

 

 

 

ロ 会社の機関・内部統制の関係の図表


 

③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針を取締役会において以下のとおり決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。

 

1. 当社およびグループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1) 社長は当社およびグループ会社全役職員に対し、法令、定款、社内諸規則ならびに社会倫理の遵守が企業活動の前提であることを伝え、当社およびグループ会社全ての役職員のコンプライアンス意識向上に努める。

2) 独立的な監視機関として社長直轄の内部監査室を設置、全ての企業活動が適正かつ健全に行われているかを監視し、必要があると認めた時は社長および監査等委員会に対し速やかに報告を行う。

3) 当社およびグループ会社全ての業務執行の適法性の確保とコンプライアンス意識向上のため社長直轄のコンプライアンス会議を設置し、必要に応じて取締役会に対し速やかに報告を行う。

 

4) 監査等委員会はこの内部統制システムが有効に機能しているかを監視し、必要があると認めた時は取締役会に対し改善を助言し、あるいは勧告する。

5) 当社およびグループ会社の役職員から社内における法令違反行為等に関する自発的情報を集約するため内部相談窓口を設置する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

1) 取締役の職務の執行に係る情報は文書または電磁的媒体に記録し、経営判断に用いた関連資料とともに適切に保存および管理する。文書管理に関する主管部署は管理対象文書、保存期間、管理方法等を定めた文書管理規程を策定する。

2) 取締役は何時でもこれらの文書等を閲覧できるものとし、主管部署はこれに備え随時閲覧可能な状態を維持する。

3. 当社およびグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1) 内部統制の本質としてのリスク管理を充実させるため当社およびグループ会社各業務部門別におけるビジネスリスク管理について定め、内部監査室はこのリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失の極小化に努める。

2) リスク情報については定期的に取締役会に状況報告を行う。

4. 当社およびグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 当社およびグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため取締役会を原則として月1回開催する他、必要に応じて随時に機動的に開催する。

2) 法令および取締役会規程に定められた決議事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守する。

3) 経営の意思決定のスピード化と事業活動の総合調整を図る機関として経営会議を設置し、必要に応じて取締役会に随時提言を行う。

5. 企業集団における業務の適正を確保するための体制

1) グループ会社に対し取締役および内部監査室長を派遣し、業務の適正を確保する。

2) グループ会社がグル一プ全体の経営・財務に重大な影響を及ぼす事項を実施する際は、当社管理部は適切な指導を行う。

3) 内部監査室はグループ会社の法令および定款の遵守体制の有効性について監査を行い、必要があると認めた時は、速やかにその対策を講ずるよう適切な指導を行う。

6. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性および当該使用人の実効性の確保に関する事項

1) 監査等委員会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人に対し監査業務の遂行のため、補助の使用人配置の他必要な事項を指示できるものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人等はその権限の行使を妨げることはできない。

2) 監査等委員会を補助する使用人の人事に関する事項は監査等委員会に意見を求め、その意見を尊重するものとする。

7. 当社およびグループ会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告をするための体制

1) 当社およびグループ会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人は、法令および定款違反ならびに不正行為の事実、または経営に重大な影響を及ぼす事項については速やかに監査等委員会に報告を行う。

2) 当社およびグループ会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人は内部統制システムの活動状況を随時、監査等委員会に報告を行う。

8. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1) 業務の執行状況を把握するため監査等委員会は取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席、または監査等委員会から指名された使用人よりその会議内容について直接報告を受ける。

2) 重要な事項の実施を求めた当社およびグループ会社の社内稟議書および監査等委員会が要求する当社およびグループ会社の会議議事録については監査等委員会に回付、または監査等委員会から指名された使用人よりその決議および会議内容について直接報告を受ける。

3) 監査等委員会、会計監査人および内部監査室は定期的に会合を持ち、情報交換、意見交換を行う。

 

ロ 業務の適正を確保するための体制の運用状況

1. コンプライアンスに対する取り組み

  当社は、経営会議並びにコンプライアンス会議を毎月開催し、問題の早期発見と改善措置を実施しております。内部監査室では、コンプライアンスを監査の重点項目とし、法令・定款・社内規程等の遵守状況の監査に加え、会社の社会的責任の観点から業務が適切になされているかについても確認しております。

  さらに、役職員から法令違反行為等に関する自発的情報を集約するため、内部相談窓口を設置しております。

2. 取締役の職務執行体制

  当社は、取締役会規程や社内規程、経営要綱を制定し、取締役が法令および定款に則って行動するよう徹底しております。
 当社の取締役は、取締役会を毎月開催し、重要経営事項に関する審議および決定をおこなっております。さらに、業務執行取締役、執行役員、内部監査室長で構成され、重要事項について検討する経営会議を毎月開催し、業務執行の適正性、効率性を確保しております。

3. 監査等委員会の監査体制

  当社の監査等委員会は、監査の方針に従い、取締役およびその他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集に努めるとともに、取締役会に出席し取締役の職務執行の監査を行っております。さらに、毎月開催される監査等委員会を通じて各監査等委員との情報共有を図るとともに、会計監査人および内部監査室と情報交換を行い、監査機能の強化・相互の連携を図っております。

4. グループ会社管理体制

  当社のグループ会社は、稟議申請に関して当社管理部に報告することを義務とし、当社管理部はその決裁事項を監督しております。また、毎月開催される当社取締役会において、グループ会社の取締役より業績および営業状況の報告を実施しております。さらに、当社の内部監査室は、グループ会社の管理部門と連携し、法令および定款の遵守体制の有効性について監査し、定期的に取締役および監査等委員会に報告しております。

 

④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ 剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策および配当政策を可能とするため、会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

 

⑤ 取締役の定数

当社の取締役の定数につきましては、取締役(監査等委員であるものを除く。)は12名以内、また監査等委員である取締役は6名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、これらの選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

 

⑦ 社外取締役との責任限定契約締結の状況

当社は、社外から有能な人材の招聘を容易にするため、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、予め賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、全社外取締役4名につきましては当社との間で当該契約を締結しております。これに基づく賠償責任限度額は法令の定める額としております。

 

⑧ 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要

当社は、当社取締役(監査等委員である取締役を含む)を被保険者として、役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。当該保険料は、当社ならびに当社子会社の各社がそれぞれの費用負担額を全額会社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。

なお、当該保険契約は1年毎に更新しております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員の状況

男性11名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
社長

植松 泰右

1979年7月3日

2003年4月

株式会社東京放送入社

2007年3月

当社入社

2008年3月

当社経理部管理課長

2009年3月

当社パイル営業本部副本部長

2009年5月

当社取締役執行役員
パイル営業本部副本部長

2011年3月

当社取締役執行役員管理本部長

2011年5月

当社取締役常務執行役員

管理本部長

2011年5月

日本セグメント工業株式会社

代表取締役社長

2013年5月

当社代表取締役副社長

2015年5月

当社代表取締役社長(現任)

2023年3月

株式会社東商

代表取締役社長(現任)

(注)2

3,600

常務取締役
パイル営業
本部長

杉山 康彦

1965年8月16日

1994年4月

当社入社

2004年3月

当社パイル営業本部開発営業部長

2009年2月

当社パイル営業本部副本部長

2013年6月

当社執行役員パイル営業本部長

2015年5月

当社取締役執行役員
パイル営業本部長

2019年3月

当社常務取締役
パイル営業本部長(現任)

(注)2

2,700

取締役
管理本部長

杉山 敏彦

1963年10月12日

1986年3月

当社入社

2007年3月

当社総務部副部長

2009年3月

当社総務部部長

2013年6月

当社執行役員管理本部長

2015年5月

当社取締役執行役員管理本部長

2020年3月

当社取締役管理本部長(現任)

(注)2

1,700

取締役
技術部長

西村  裕

1966年8月30日

1998年4月

当社入社

2007年3月

当社技術部副部長

2011年3月

当社技術部部長

2017年6月

当社執行役員技術部長

2022年5月

当社取締役技術部長(現任)

(注)2

500

取締役
東京工場長

木下 年久

1962年9月17日

1988年5月

当社入社

2004年3月

当社東京工場生産課課長

2009年3月

当社開発営業部副部長

2015年3月

当社開発営業部部長

2020年3月

当社執行役員

パイル営業本部副本部長

(パイル営業部・開発営業部担当)

2022年3月

当社執行役員東京工場長

2022年3月

株式会社トーヨーアサノ東京工場(現TAパイル製造株式会社)

代表取締役社長(現任)

2022年5月

当社取締役東京工場長(現任)

(注)2

300

取締役
工事部長

有森 国三

1970年5月24日

1993年3月

当社入社

2009年6月

当社神奈川営業所所長

2017年3月

当社工事部部長

2020年3月

当社執行役員
パイル営業本部副本部長
(工事部担当)

2022年3月

当社執行役員工事部長

2022年5月

当社取締役工事部長(現任)

(注)2

200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役
(監査等委員)
 監査等委員長

星野  馨

1977年11月1日

2003年10月

弁護士登録

銀座誠和法律事務所入所(現任)

2024年5月

当社取締役(監査等委員)

(現任)

(注)4

取締役
(常勤監査等委員)

石村 耕一

1952年11月1日

1976年4月

㈱静岡銀行 入社

2002年10月

同社下田支店長

2005年4月

同社東部カンパニー営業推進部長

2010年1月

静銀リース㈱ 取締役常務執行役員管理本部長

2015年6月

当社管理本部 顧問

2016年6月

当社内部監査室長

2025年5月

当社取締役(常勤監査等委員)

(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

勝又 康博

1971年4月22日

1995年4月

朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入社

1998年4月

公認会計士登録

2001年8月

勝又公認会計士事務所開設

(現任)

2019年5月

当社取締役(監査等委員)

(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

桝田 好一

1960年1月3日

1983年4月

警察庁入庁

2009年8月

鹿児島県警察本部長

2015年8月

愛知県警察本部長

2017年8月

警察庁交通局長

2019年6月

日本ギア工業株式会社取締役

2020年1月

株式会社電通エグゼクティブ・シニア・アドバイザー

2021年5月

当社取締役(監査等委員)

(現任)

2022年12月

日本ゲームカード株式会社特別顧問

2023年6月

一般社団法人プリペイドシステム協会専務理事(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

中村 藤雄

1964年7月28日

1989年4月

小野田セメント㈱

(現太平洋セメント㈱)入社

2015年4月

同社セメント事業本部営業部特需プロジェクトチームリーダー

2017年4月

同社セメント事業本部営業部営業推進グループリーダー

2019年4月

同社九州支店長

2022年4月

同社中部北陸支店長

2023年4月

同社執行役員中部北陸支店長

2024年4月

同社執行役員セメント事業本部営業部長(現任)

2024年5月

当社取締役(監査等委員)

(現任)

(注)4

9,000

 

 

 

(注) 1 取締役星野馨、勝又康博、桝田好一および中村藤雄氏は社外取締役であります。

2 取締役(監査等委員である取締役は除く。)の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時から2027年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員である取締役の任期は、2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 当社では、取締役会における経営の意思決定の迅速化と監督機能を強化すること、機動的な業務執行体制の確立を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。

 執行役員は、次のとおり構成されております。

氏名

職名

 岡村 圭祐

 環境安全部部長

 吉田 学

 パイル営業本部副本部長

 吉田 卓也

 管理本部副本部長

 

 

 

② 社外取締役の状況

当社は、取締役11名のうち4名が社外取締役となっています。

社外取締役である星野馨氏は、弁護士として培った豊富な経験と高度な専門性を基に、当社の経営執行に対する適法性、健全性、透明性について適切な助言をいただいております。

なお、同氏とは顧問契約を締結しております。当社と同氏との間には弁護士報酬の取引関係があります。

社外取締役である勝又康博氏は、公認会計士として培った豊富な経験と高度な専門性を基に、当社の経営執行に対する適法性、健全性、透明性について適切な助言をいただいております。

なお、同氏が代表である勝又公認会計士事務所とは、顧問契約を締結しております。当社と同事務所との間には税理士報酬の取引関係があります。

社外取締役である桝田好一氏は、公務員を長年歴任された経験に加え、過去には当社以外でも取締役を務められており、経営者としての幅広い見識と豊富な経験を活かし、当社の経営執行に対する適法性、健全性、透明性について適切な助言をいただいております。

なお、桝田好一氏が専務理事を務めます一般社団法人プリペイドシステム協会と当社との間には特別の利害関係はありません。

社外取締役である中村藤雄氏は、太平洋セメント株式会社の執行役員セメント事業本部営業部長であります。

なお、同社は当社の発行済株式数(自己株式を除く。)の13.22%を所有しており、同社とは原材料仕入等の取引関係があります。

また、中村藤雄氏はこれまでも長年にわたり営業部門で活躍されている経歴に加え各支店で支店長を務められるなど、その幅広い見識と豊富な経験を生かし、当社の経営執行に対する適法性、健全性、透明性について適切な助言をいただいております。

社外取締役 星野馨氏、勝又康博氏ならびに桝田好一氏は、株式会社東京証券取引所及び名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役と当社の間には、その他の特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針について、特段定めておりませんが、その選任に際しては、会社法上の社外要件に加え、当社の経営判断に資するような会社経営等の豊富な知識と経験を有し、当社の経営理念の実現と中長期的な企業価値の向上に寄与することができる人材であるという点を重視するとともに、独立性につきましては、金融商品取引所が有価証券上場規定に定める独立役員に関する基準を満たすことを要件としております。

当社は、社外から有能な人材の招聘を容易にするため、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、予め賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、全社外取締役4名につきましては当社との間で当該契約を締結しております。これに基づく賠償責任限度額は法令の定める額としております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との連携の状況

社外取締役は、取締役会および監査等委員会において内部監査室より、内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について報告を受けると共に、専門的見地からの助言を行うことで経営の監督機能を果たしております。また、代表取締役との会合を定期的に開催し、内部監査室、会計監査人と定期的な意見交換を実施することで、取締役会に対する監督機能の強化・相互の連携を図り、実効性を高めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

①内部監査の状況

代表取締役社長の直轄による内部監査室(5名)を中心に社内監査を実施しております。常勤監査等委員と監査の内容について定期的に意見交換を行ったうえで内部監査室が独自に作成した内部監査計画書に基づき、当社および子会社の内部監査を行い、業務プロセスの有効性・適正性を監査するとともに、社内規程の遵守、コンプライアンスの遵守等を日々監査しております。監査結果は、代表取締役社長、常勤監査等委員および担当取締役に報告し、改善すべき事項がある場合はその指導・提案をするとともに、その後の状況についても調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。また、取締役会に対しては必要に応じて監査結果を報告し、監査等委員会に対しては定期的に報告しております。

 

②監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役5名で構成され、このうち4名は社外取締役を選任しており、社外取締役(監査等委員)星野馨氏が委員長を務めております。監査等委員長である星野馨氏は弁護士として企業法務に関する高い見識を、監査等委員である勝又康博氏は公認会計士として企業の会計監査に従事され、財務および会計に関する相当程度の知見を、監査等委員である桝田好一氏は公務員を長年歴任された経験に加え、過去には当社以外でも取締役を務められており経営者としての幅広い見識と豊富な経験を、監査等委員である中村藤雄氏は当社業界に関する深い知見を、それぞれ有しております。また、監査の実効性確保のため社内取締役(常勤監査等委員)石村耕一氏1名を選任しており、常勤監査等委員である石村耕一氏は当社で内部監査室長を長年務められ、当社事業に対する深い知見と監査実務の豊富な経験を有しております。上記構成により、取締役会に対する監督機能の強化・独立性を確保し、取締役の業務遂行の全般にわたって監査を実施しております。監査等委員会は監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担に従い取締役会その他重要な会議に出席、または取締役および従業員から受領した報告内容の検証、部門実査等を通じて、取締役会が構築、整備している内部統制が有効に機能しているかを監視し、業務遂行を監査しております。

また、監査等委員会は、内部監査室と適切な連携を図るとともに、会計監査人とも定期的な情報交換や意見交換を行い、相互の連携を高めております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を12回開催し、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

五月女五郎

12

12

勝又 康博

12

12

桝田 好一

12

12

小林 雄一

2

1

中村 藤雄

10

10

星野  馨

10

10

 

 

当事業年度に開催された監査等委員会においては、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、会計監査人からの報告と意見交換、内部監査室との情報交換、取締役会に付議される主要案件の内容、定時株主総会への付議議案の内容等を主に審議、検討いたしました。

 

 

③会計監査の状況

イ 監査法人の名称

   芙蓉監査法人

ロ 継続監査期間

  継続監査期間:7年

当社は、2018年以降、継続して芙蓉監査法人による監査を受けております。

ハ 業務を執行した公認会計士

   業務執行社員 鈴木 潤

   業務執行社員 鈴木 信行

ニ 業務執行に係る補助者の構成

   公認会計士 6名

ホ 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選定にあたっては、会計監査人としての専門性および独立性、ならびに品質管理体制、職務遂行能力等を総合的に勘案し監査法人を選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

ヘ 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、会計監査人による会計監査が適正に行われていることを確認しております。この評価につきましては、会計監査人が独立性の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、会計監査人から職務の遂行状況や監査結果報告書等を受け、必要に応じて説明を求めており、その結果、再任を決定しております。

 

④監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

20,000

20,000

連結子会社

20,000

20,000

 

 

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イを除く)

   該当事項はありません。

 

ハ その他の重要な報酬の内容

   該当事項はありません。

 

ニ 監査報酬の決定方針

   監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

 

ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を勘案し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第1項及び3項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)の報酬は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、役職別の固定報酬および業績連動報酬を取締役会の決議により、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。

 

イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

1. 報酬委員会

当社は、役員報酬の決定について独立性や透明性、客観性の確保と説明責任の向上、コーポレートガバナンス体制のさらなる向上を図るため、過半数を社外取締役で構成された取締役会の諮問機関である報酬委員会を設置しております。独立社外取締役(監査等委員)2名および代表取締役社長で構成された報酬委員会において、「役員報酬の決定方針」について審議、検討を行い、報酬の額を決定しております。取締役の個別の報酬額についても、その決定方針に基づき経営環境や業績および各取締役が担当する職務の内容を総合的に勘案し、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、報酬委員会において役職別の固定報酬を決定しております。

なお、「役員報酬の決定方針」ならびに取締役の個別の報酬については、報酬委員会の決定に基づき、最終的に取締役会において決議しております。

 

2. 取締役(監査等委員である取締役は除く。)の報酬

当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)の報酬額は、役職別の固定報酬および業績連動報酬により構成されております。

固定報酬は、取締役としての役位・職責等を総合的に勘案して決定された毎月の金銭報酬となります。

業績連動報酬は、年度業績を明確に表す売上高、営業利益、当期純利益等の指標を主な業績項目として設定し、それぞれの経営指標の達成度合いや経営環境等を総合的に勘案し、決定しております。支給時期については期末賞与として1回支給しております。

当事業年度においては、上記の方針に則り、計2回開催された報酬委員会で審議、検討を行い、取締役会において決定しております。

当事業年度の業績連動報酬に係る指標の実績のうち、連結売上高は業績予想16,500百万円に対し実績は14,402百万円、連結営業利益は業績予想610百万円に対し実績は606百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は業績予想340百万円に対し実績は363百万円となりました。

 

3. 監査等委員である取締役の報酬

当社の監査等委員である取締役の報酬額は、各取締役が担当する職務の内容に応じて、基本報酬により構成されております。

 

ロ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2017年5月24日開催の第74回定時株主総会にて取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は年230,000千円以内(うち社外取締役分10,000千円以内)(ただし、使用人分給与は含まない)(決議当時の員数5名、うち社外取締役0名)、取締役(監査等委員)の報酬限度額は年20,000千円以内(決議当時の員数4名)と決議いただいております。

 

ハ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定について、透明性および客観性を確保する観点から、取締役会が報酬委員会に委任できることとしています。報酬委員会は、代表取締役を議長とし、独立社外取締役(監査等委員)2名で構成されており、報酬等の内容について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行ったうえで出席委員の過半数によって決議されており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

なお報酬委員会の委員は以下のとおりです。

氏名

地位、担当

植松泰右

代表取締役社長

星野馨

社外取締役(監査等委員長)

桝田好一

社外取締役(監査等委員)

 

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、
非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

116,700

93,900

22,800

6

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

社外役員

12,000

12,000

6

 

(注) 1 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
 

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、主として取引先からの保有要請を受け、取引先の株式を取得し、保有しております。株式保有の有効性の評価については、毎年、取締役会において検証します。その結果に基づき、取引関係の強化、ひいては当社事業の発展に資すると判断する限り、保有し続けますが、保有する意義の乏しい銘柄については、適宜株価や市場動向を見て、売却することを基本方針としております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

6

263,608

非上場株式以外の株式

6

71,112

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の内容、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

三京化成㈱

20,000

20,000

「基礎事業」における仕入先であり、業界動向等の情報収集及び営業取引関係を維持・強化するため株式を保有しております。当事業年度の受取配当金額は1,800千円であります。

65,900

63,800

㈱しずおかフィナンシャルグループ

1,100

1,100

主要取引金融機関であり、資金調達及び良好な取引関係を維持・強化するため、株式を保有しております。当事業年度末における同行からの借入額は3,419,074千円であります。当事業年度の受取配当金額は51千円であります。

1,672

1,611

㈱清水銀行

1,000

1,000

主要取引金融機関であり、資金調達及び良好な取引関係を維持・強化するため、株式を保有しております。当事業年度末における同行からの借入額は165,927千円であります。当事業年度の受取配当金額は55千円であります。

1,463

1,587

高周波熱錬㈱

1,219

1,219

「基礎事業」における仕入先であり、業界動向等の情報収集及び営業取引関係を維持・強化するため株式を保有しております。当事業年度の受取配当金額は60千円であります。

1,221

1,279

東京電力㈱

1,906

1,906

「基礎事業」の業界動向等の情報収集及び営業取引関係を維持・強化するため株式を保有しております。

729

1,543

東建コーポレーション㈱

10

10

「基礎事業」における販売先であり、業界動向等の情報収集及び営業取引関係を維持・強化するため株式を保有しております。当事業年度の受取配当金額は2千円であります。

125

95

 

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別の銘柄ごとに保有目的、取引状況、経済的合理性等を総合的に検証しております。

 

 

みなし保有株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の内容、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱しずおかフィナンシャルグループ

126,000

主要取引金融機関であり、資金調達及び良好な取引関係を維持・強化するため、株式を保有しております。退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権を有しております。

184,590

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

   該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

   該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

   該当事項はありません。