第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
30,000,000 |
|
計 |
30,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成30年６月28日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
12,075,000 |
12,075,000 |
東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数は100株である。 |
|
計 |
12,075,000 |
12,075,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
②【ライツプランの内容】
該当事項なし。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成28年10月１日（注） |
△12,075,000 |
12,075,000 |
－ |
2,449,000 |
－ |
612,250 |
（注）平成28年６月29日開催の第156回定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で普通株式について２株を１株の割合で株式併合したことにより、発行済株式総数は12,075,000株減少し、12,075,000株となっている。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
18 |
24 |
110 |
59 |
1 |
2,274 |
2,486 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
36,303 |
2,513 |
33,402 |
7,214 |
75 |
41,045 |
120,552 |
19,800 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
30.11 |
2.08 |
27.71 |
5.99 |
0.06 |
34.05 |
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式671,433株は、「個人その他」に6,714単元、「単元未満株式の状況」に33株含んでいる。
２ 「その他の法人」には証券保管振替機構名義の株式10単元が含まれている。
３ 「割合」は小数点第３位を四捨五入して表示している。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 |
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 千株未満は切り捨てて表示している。
２ 「割合」は小数点第３位以下を切り捨てて表示している。
３ 上記のほか当社保有の自己株式671千株がある。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 671,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 11,383,800 |
113,838 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 19,800 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
12,075,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
113,838 |
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権10個）が含まれている。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己保有株式33株が含まれている。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社ノザワ |
神戸市中央区浪花町15番地 |
671,400 |
－ |
671,400 |
5.56 |
|
計 |
－ |
671,400 |
－ |
671,400 |
5.56 |
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項なし。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
520 |
748,700 |
|
当期間における取得自己株式 |
5 |
6,460 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（株式併合による減少） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
671,433 |
－ |
671,438 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
３【配当政策】
当社は、経営基盤及び財務体質を強化すべく内部留保の充実を前提としながら、業績に見合った株主への安定的な配当の維持及び適正な利益還元を基本としています。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度としましては、業績及び経営諸施策等を勘案しました結果、１株当たり45円にて実施することとしました。
また、内部留保資金は企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えることとし、配当水準の向上と安定化に努めてまいります。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成30年６月28日 定時株主総会決議 |
513,160 |
45 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第154期 |
第155期 |
第156期 |
第157期 |
第158期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
538 |
609 |
615 |
480 (1,270) |
1,735 |
|
最低（円） |
209 |
318 |
400 |
385 (841) |
1,047 |
（注） １ 株価は、平成25年７月16日以降は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所（市場第二部）におけるものである。
２ 平成28年10月１日付で普通株式２株を１株に併合したため、第157期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、（ ）内に株式併合後の最高・最低株価を記載している。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,460 |
1,460 |
1,454 |
1,609 |
1,735 |
1,459 |
|
最低（円） |
1,396 |
1,315 |
1,330 |
1,455 |
1,300 |
1,180 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所（市場第二部）によるものである。
５【役員の状況】
男性14名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役社長 代表取締役 |
|
野 澤 俊 也 |
昭和37年８月２日生 |
昭和63年９月 |
当社入社 |
(注)４ |
78 |
|
平成10年３月 |
経理部長 |
||||||
|
〃 10年６月 |
取締役経理部長 |
||||||
|
〃 12年６月 〃 13年４月 |
専務取締役技術本部担当 代表取締役社長（現） |
||||||
|
常務取締役 |
販売本部長 |
坂 本 茂 紀 |
昭和33年２月11日生 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
7 |
|
平成13年４月 |
東京支店長 |
||||||
|
〃 19年６月 |
取締役東京支店長 |
||||||
|
〃 20年９月 |
取締役関西支店長 |
||||||
|
〃 26年３月 |
取締役販売本部副本部長兼建設商品部長 |
||||||
|
〃 26年６月
〃 27年６月 〃 28年３月
〃 29年３月 |
常務取締役販売本部副本部長兼建設商品部長兼建設技術部長 株式会社ノザワ商事取締役（現） 常務取締役販売本部副本部長兼建設商品部長 常務取締役販売本部長（現） |
||||||
|
常務取締役 |
技術本部長 |
三 浦 竜 一 |
昭和39年９月６日生 |
昭和62年４月 平成19年４月 〃 21年４月 〃 24年６月 〃 28年３月
〃 29年６月 〃 30年５月 |
当社入社 開発部副部長 開発部長 取締役開発部長 取締役技術本部長兼開発部長兼生産技術部長兼エンジニアリング部長 常務取締役技術本部長 常務取締役技術本部長兼埼玉工場長 （現） |
(注)４ |
3 |
|
取締役 |
生産担当 |
佐々木 三七司 |
昭和23年１月１日生 |
昭和46年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
25 |
|
平成10年10月 |
埼玉工場長 |
||||||
|
〃 12年３月 |
生産部長 |
||||||
|
〃 12年６月 |
技術本部長 |
||||||
|
〃 13年６月 |
取締役技術本部長 |
||||||
|
〃 14年６月 |
常務取締役技術本部長 |
||||||
|
〃 17年６月 |
専務取締役技術本部長 |
||||||
|
〃 21年４月 |
専務取締役技術・ＮＮＰＳ担当 |
||||||
|
〃 25年３月 〃 26年９月 〃 26年11月 |
専務取締役技術本部長 専務取締役技術本部長兼生産技術部長 専務取締役技術本部長兼生産技術部長兼エンジニアリング部長 |
||||||
|
〃 28年３月 〃 29年６月 |
専務取締役技術管掌 取締役生産担当（現） |
||||||
|
取締役 |
営業推進 室長兼 海外事業部担当 |
肥 後 竜 也 |
昭和39年８月22日生 |
昭和63年４月 平成20年９月 〃 23年３月 〃 24年６月 〃 26年11月
〃 28年６月 〃 28年９月 〃 29年３月
〃 30年３月 |
当社入社 九州支店長 東京支店長 取締役東京支店長 取締役東京支店長兼マインケミカル事業部長 取締役東京支店長兼営業推進室担当 取締役住宅建材部担当兼営業推進室長 取締役営業推進室長兼海外事業部担当（現） 野澤積水好施新型建材（瀋陽）有限公司董事長（現） |
(注)４ |
5 |
|
取締役 |
設備担当 |
松 村 正 昭 |
昭和39年９月16日生 |
昭和63年４月 平成19年４月 〃 21年９月 〃 25年６月 〃 29年９月 |
当社入社 播州工場長 埼玉工場長 取締役埼玉工場長 取締役設備担当（現） |
(注)４ |
2 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
管理本部長 |
西 岡 誠 司 |
昭和32年８月28日生 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
6 |
|
平成11年８月 |
広島支店長 |
||||||
|
〃 15年４月 |
名古屋支店長 |
||||||
|
〃 17年４月 |
住宅建材部長 |
||||||
|
〃 26年３月 |
管理本部副本部長兼総務部長 |
||||||
|
〃 26年６月 〃 26年７月
〃 30年３月 〃 30年３月 〃 30年６月 |
取締役管理本部副本部長兼総務部長 野澤積水好施新型建材（瀋陽）有限公司監事（現） 取締役管理本部副本部長 株式会社ノザワ商事監査役（現） 取締役管理本部長（現） |
||||||
|
取締役 |
技術本部 副本部長 |
濱 本 康 二 |
昭和39年12月28日生 |
昭和63年４月 |
当社入社 |
(注)５ |
2 |
|
平成20年４月 |
技術研究所長 |
||||||
|
〃 30年３月 |
研究開発統括兼技術研究所長 |
||||||
|
〃 30年５月 |
取締役技術本部副本部長兼生産技術部長兼研究開発統括兼技術研究所長 |
||||||
|
〃 30年６月 |
取締役技術本部副本部長兼生産技術部長兼研究開発統括兼技術研究所長（現） |
||||||
|
取締役 |
関西支店長 |
米 田 剛 |
昭和41年２月９日生 |
昭和63年４月 |
当社入社 |
(注)５ |
2 |
|
平成23年10月 |
野澤貿易（上海）有限公司董事（現） 野澤貿易（上海）有限公司総経理 |
||||||
|
〃 26年３月 |
関西支店長 |
||||||
|
〃 30年６月 |
取締役関西支店長（現） |
||||||
|
取締役 |
|
羽 尾 良 三 |
昭和22年６月23日生 |
昭和49年４月 |
弁護士登録（山田作之助法律事務所所属） |
(注)４ |
1 |
|
〃 63年４月
|
神戸弁護士会（現兵庫県弁護士会）副会長 |
||||||
|
平成８年４月 |
江戸町法律事務所開設（現） |
||||||
|
〃 16年４月 |
甲南大学法科大学院教授（労働法） （現） |
||||||
|
〃 20年６月 |
当社独立委員会委員（現） |
||||||
|
〃 23年６月 〃 27年６月 |
当社監査役 当社取締役（現） |
||||||
|
取締役 |
|
犬 賀 一 志 |
昭和24年８月25日生 |
昭和47年４月 |
株式会社神戸銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 |
(注)４ |
1 |
|
平成４年７月 |
株式会社さくら銀行（現株式会社三井住友銀行）塚口支店支店長 |
||||||
|
〃 12年４月 |
同行執行役員神戸営業部部長 |
||||||
|
〃 13年４月 |
同行執行役員神戸法人営業本部本部長 |
||||||
|
〃 15年６月 |
京阪神興業株式会社代表取締役副社長 |
||||||
|
〃 16年６月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
〃 23年６月 |
当社監査役 |
||||||
|
〃 23年６月 〃 27年６月 〃 27年６月 〃 28年６月 |
当社独立委員会委員（現） ビオフェルミン製薬㈱社外監査役 当社取締役（現） ビオフェルミン製薬㈱社外取締役（現） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
松 永 豊 |
昭和30年６月３日生 |
昭和53年12月 |
当社入社 |
(注)６ |
14 |
|
平成16年４月 |
購買部長 |
||||||
|
〃 18年４月 |
購買部長兼総務部長 |
||||||
|
〃 19年４月 |
管理本部副本部長兼経理部長 |
||||||
|
〃 20年６月 |
管理本部副本部長兼総務部長 |
||||||
|
〃 21年６月 |
取締役管理本部副本部長兼総務部長 |
||||||
|
〃 23年12月
|
取締役管理本部副本部長兼総務部長兼 購買部長 |
||||||
|
〃 25年６月 〃 25年６月 |
常勤監査役（現） 株式会社ノザワ商事監査役（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
監査役 |
|
吉 田 眞 明 |
昭和23年10月７日生 |
昭和48年４月 |
大阪国税局入局 |
(注)６ |
1 |
|
平成14年７月 |
水口税務署長 |
||||||
|
〃 19年７月 |
姫路税務署長 |
||||||
|
〃 20年９月 |
税理士事務所開業（現） |
||||||
|
〃 23年５月 |
当社一時監査役 |
||||||
|
〃 23年５月 |
当社独立委員会委員（現） |
||||||
|
〃 23年６月 |
当社監査役（現） |
||||||
|
監査役 |
|
檀 上 秀 逸 |
昭和22年11月25日生 |
昭和55年３月 |
公認会計士登録 |
(注)６ |
1 |
|
平成10年８月 |
センチュリー監査法人（現新日本有限責任監査法人）代表社員 |
||||||
|
〃 21年６月 |
公認会計士 檀上秀逸事務所所長（現） |
||||||
|
〃 23年６月 |
美津濃株式会社 社外監査役 |
||||||
|
〃 27年６月 〃 30年２月 |
当社監査役（現） 川上塗料(株）社外監査役(現） |
||||||
|
計 |
151 |
||||||
（注）１ 取締役 羽尾良三氏、犬賀一志氏は社外取締役である。
２ 監査役 吉田眞明氏、檀上秀逸氏は社外監査役である。
３ 所有株式数は千株未満の端数を切り捨てて表示している。
４ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
５ 取締役 濱本康二氏及び米田剛氏の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
６ 監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性・健全性の向上を目指し、積極的かつ透明性の高い情報開示を行うとともに、経営戦略の明確化とスピードアップを図り、企業価値の向上を実現させることを基本方針とし、これらの実現により株主の負託に応えるとともに、顧客、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダー（利害関係者）との良好な関係の構築、維持を図っていくことが企業経営の使命であると考えている。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用し、当社の機関として、取締役会・監査役会・会計監査人による経営管理体制をとっている。取締役会については、平成30年６月28日現在、11名の取締役（うち社外取締役２名）を選任しており、月１回の定例及び臨時取締役会を適宜開催し重要事項の決定等を行っている。監査役会については、平成30年６月28日現在、３名の監査役（うち社外監査役２名）を選任し、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場で監視するとともに、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実を図っている。また、社長及び本部長が各本部の重要事項や業務遂行状況の把握、改善策の検討等を行う本部長会（原則月２回）を開催している。
当社の経営管理体制については次のとおりである。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社がコーポレート・ガバナンスの体制として採用している監査役制度のもとでは、当社が置かれている経営環境や内部の状況について深い見識を有する取締役と経験豊富な監査役に加え、幅広い知識や専門性を有した社外役員によって、幅広く公正な立場から客観的意見を表明すること及び取締役の業務執行が妥当なものであるかを監督することが期待されている。また、取締役が各々の判断で意見を述べられる独立性を確保しているとともに取締役相互による業務執行の監査を行っており、これにより監査体制の充実を図りつつ、経営の意思決定についての迅速性・機動性が確保されると考えている。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の有効性・効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、関係法令・定款の遵守、資産の保全という内部統制の目的を達成するために内部統制システムの基本方針を定め、当社にグループ全体の内部統制に関する部署を設け、当社及びグループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築している。監査室（専任担当者１名）は、年間の監査計画に基づき当社及びグループ各社の業務遂行の有効性と効率性、各種法令及び社内規程の遵守及びリスクマネジメントの状況等について内部監査を実施し、その結果を当社取締役及び監査役、グループ会社社長に報告している。なお、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社及び当社グループ各社の役員及び使用人に周知徹底している。また、当社は、子会社の管理責任を明確にするため、子会社毎に担当役員を定めている。子会社の役員は、定期的に当社の担当役員へ業績、その他重要な情報を報告している。
監査室は必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行っている。監査役は監査室が実施した内部統制監査結果の報告を定期的に受け、監査役は会計監査人と定期的な情報や意見交換を行うとともに、会計監査人による監査結果の報告を受ける等、緊密な相互連携をとっている。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規定を定め、同規定に従ったリスク管理体制を構築している。不測の事態が発生した場合には、担当取締役は社長に報告し対策本部を設け迅速に対応することとしている。
また、社内倫理委員会を設置し、コンプライアンス担当役員を選任している。これらを通じて全従業員を対象に遵法意識の周知徹底を目的とした社員教育にも取り組んでいる。情報セキュリティーポリシーを策定し、情報リスクマネジメントを実践することにより、企業の重要な情報資産を効率的に運用・管理するとともにＩＴリスクの最小化を図っている。重要な法務上の案件やコンプライアンスに関する指摘事項については、弁護士事務所と顧問契約を結び助言を受ける体制をとっている。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の管理責任を明確にするため、子会社毎に担当役員を定めている。子会社の役員は、定期的に当社の担当役員へ業績、その他重要な情報を報告している。また、監査室は、年間の監査計画に基づきグループ各社の業務遂行の有効性と効率性、各種法令及び社内規程の遵守及びリスクマネジメントの状況等について内部監査を実施し、その結果を当社取締役及び監査役、グループ会社社長に報告している。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としている。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用しており、平成30年６月28日現在、１名の常勤監査役と２名の社外監査役を選任している。監査役の選任の状況については、会計監査人及び監査室との連携が可能な財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役と、独立性が高く公正な立場から幅広く客観的意見を表明すること及び取締役の業務執行が妥当なものであるかを監督することができる社外監査役を選任している。内部監査については、監査室を設け、定期的に会計監査・業務監査を実施し、各事業所における業務の適法性、適正性、効率性を中心とした問題点の指摘、改善の方向性の提案を行っている。監査役は、監査室が実施した内部監査結果の報告を定期的に受け、会計監査人と定期的な情報や意見交換を行うとともに会計監査人による監査結果の報告を受ける等、緊密な相互連携をとっている。また、株主の負託を受けた独立した機関として、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場で監視するとともに経営監視機能の充実を図り、経営の効率性・健全性の向上に努めている。
なお、常勤監査役松永豊氏は多年にわたり当社の管理本部担当取締役を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。社外監査役吉田眞明氏は東京証券取引所が定める独立役員として届け出ており、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。社外監査役檀上秀逸氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の専門的な知識・経験等を有している。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、増田豊氏及び石田博信氏であり、新日本有限責任監査法人に所属している。同監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっている。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他９名である。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名である。
当社は、２名の社外取締役を選任している。社外取締役羽尾良三氏は弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計の分野において幅広い知識を有していることから、当社社外取締役として適任であると考え選任している。同氏は現在、㈱新井組の社外監査役、垂水ゴルフ㈱及び明貨トラック㈱の監査役を兼職しているが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。社外取締役犬賀一志氏は金融業務への従事及び金融機関の執行役員等の経験を有し、財務、会計、会社経営等に関する幅広い知識を有していることから、当社社外取締役として適任であると考え選任している。同氏は現在、ビオフェルミン製薬㈱の社外取締役を兼職しているが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。また、過去において現㈱三井住友銀行の執行役員、京阪神興業㈱の代表取締役であった。当社は同行とは通常の銀行取引を行っている関係にあり、特別な利害関係はない。京阪神興業㈱は当社と不動産賃貸借取引があるが、通常の取引の範囲内であり特別な利害関係はない。社外監査役吉田眞明氏は税理士として税法を中心に会計全般にわたり広範な知識を有しているほか、税務業務を通じ企業経営全般を熟知しており、当社社外監査役として適任であると考え選任している。社外監査役檀上秀逸氏は公認会計士として会計全般にわたり広範な知識を有しているほか、監査業務を通じ企業経営全般を熟知しており、当社社外監査役として適任であると考え選任している。同氏は現在、川上塗料㈱の社外監査役を兼職しているが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。
上記のほか、当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特段の利害関係はない。
当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役２名、社外監査役２名を選任している。社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っている。またコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名（平成30年６月28日現在）による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としている。
社外取締役及び社外監査役を選任するための基本的な考え方は、会社法や東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準に加え、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査及び経営監視機能が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから選任している。
なお、社外取締役は、取締役会等を通じて内部監査・監査役監査及び会計監査の報告を受け、取締役の業務執行に対する経営監督機能を果たし、当社のコーポレートガバナンスを強化している。
また、社外監査役による監督または監査と内部統制、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、監査室が実施した内部監査結果の報告を定期的に受け、会計監査人と定期的な情報や意見交換を行うとともに会計監査人による監査結果の報告を受け、取締役会及び監査役会において適宜報告及び意見交換する等、緊密な相互連携をとっている。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
281,425 |
281,425 |
－ |
－ |
－ |
9 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
10,776 |
10,776 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
15,400 |
15,400 |
－ |
－ |
－ |
4 |
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
重要性がないため、記載していない。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役の報酬については、各取締役の役位等に基づく基礎報酬部分と前期の業績等の業績報酬部分から決定し、監査役の報酬は、監査役会の協議により決定している。なお、報酬総額については、株主総会で決議された総額の上限額の範囲内において適正に決定している。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数：52銘柄
貸借対照表計上額の合計額：2,594,879千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
積水ハウス㈱ |
203,911 |
381,083 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
神栄㈱ |
1,223,000 |
234,871 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
鹿島建設㈱ |
201,398 |
149,254 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
岩塚製菓㈱ |
33,000 |
147,570 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
東リ㈱ |
360,000 |
147,010 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
㈱指月電機製作所 |
224,000 |
145,966 |
企業間取引の開拓・強化 |
|
モロゾフ㈱ |
234,000 |
133,550 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
25,560 |
109,454 |
円滑な金融取引の維持 |
|
㈱みなと銀行 |
42,862 |
94,551 |
円滑な金融取引の維持 |
|
バンドー化学㈱ |
84,000 |
87,486 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
阪神内燃機工業㈱ |
350,000 |
85,463 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
日工㈱ |
37,200 |
78,248 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
多木化学㈱ |
84,000 |
77,761 |
企業間取引の開拓・強化 |
|
山陽電気鉄道㈱ |
123,000 |
73,498 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ |
15,570 |
66,586 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
㈱ケー・エフ・シー |
27,400 |
66,157 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
新東工業㈱ |
58,000 |
58,624 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
㈱ノーリツ |
26,200 |
55,445 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
㈱山口フィナンシャルグループ |
37,000 |
47,141 |
円滑な金融取引の維持 |
|
巴工業㈱ |
25,267 |
46,435 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
神戸電鉄㈱ |
59,000 |
22,921 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
97,140 |
20,466 |
円滑な金融取引の維持 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
24,240 |
17,982 |
円滑な金融取引の維持 |
|
トレーディア㈱ |
79,000 |
13,106 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ |
20,000 |
12,788 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
東洋証券㈱ |
45,000 |
12,600 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
㈱池田泉州ホールディングス |
22,610 |
11,181 |
円滑な金融取引の維持 |
|
㈱トーホー |
4,000 |
10,564 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
㈱岡谷鋼機 |
1,200 |
9,458 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
ＤＣＭホールディングス㈱ |
7,800 |
7,938 |
企業間取引の維持・拡大 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
積水ハウス㈱ |
205,576 |
383,561 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
鹿島建設㈱ |
201,398 |
199,259 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
神栄㈱ |
122,300 |
177,632 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
岩塚製菓㈱ |
33,000 |
175,292 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
㈱指月電機製作所 |
224,000 |
164,832 |
企業間取引の開拓・強化 |
|
モロゾフ㈱ |
23,400 |
153,002 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
東リ㈱ |
360,000 |
138,240 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
阪神内燃機工業㈱ |
70,000 |
127,606 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
25,560 |
115,962 |
円滑な金融取引の維持 |
|
バンドー化学㈱ |
84,000 |
101,292 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
㈱みなと銀行 |
43,961 |
90,552 |
円滑な金融取引の維持 |
|
日工㈱ |
37,200 |
86,885 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
多木化学㈱ |
16,800 |
70,796 |
企業間取引の開拓・強化 |
|
新東工業㈱ |
58,000 |
67,114 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
山陽電気鉄道㈱ |
24,600 |
66,199 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ |
15,570 |
64,105 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
㈱ケー・エフ・シー |
27,400 |
54,762 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
巴工業㈱ |
25,917 |
52,724 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
㈱ノーリツ |
26,200 |
48,916 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
㈱山口フィナンシャルグループ |
37,000 |
47,559 |
円滑な金融取引の維持 |
|
神戸電鉄㈱ |
5,900 |
23,085 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
97,140 |
18,874 |
円滑な金融取引の維持 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
24,240 |
17,361 |
円滑な金融取引の維持 |
|
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ |
20,000 |
15,110 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
岡谷鋼機㈱ |
1,200 |
13,824 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
東洋証券㈱ |
45,000 |
13,470 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
トレーディア㈱ |
7,900 |
12,166 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
㈱池田泉州ホールディングス |
22,610 |
9,439 |
円滑な金融取引の維持 |
|
㈱トーホー |
4,000 |
9,366 |
企業間取引の維持・拡大 |
|
㈱スパンクリートコーポレーション |
18,000 |
9,066 |
企業間取引の維持・拡大 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
244,114 |
262,112 |
6,444 |
－ |
164,352 |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めている。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めている。
⑨ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものである。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
25,000 |
－ |
25,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
25,000 |
－ |
25,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項なし。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項なし。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案し、監査役会の同意を得て監査報酬額を決定している。