第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,000,000

30,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2019年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2019年6月27日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

12,075,000

12,075,000

東京証券取引所

(市場第二部)

単元株式数は100株である。

12,075,000

12,075,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項なし。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2016年10月1日(注)

△12,075,000

12,075,000

2,449,000

612,250

 (注)2016年6月29日開催の第156回定時株主総会決議により、2016年10月1日付で普通株式について2株を1株の割合で株式併合したことにより、発行済株式総数は12,075,000株減少し、12,075,000株となっている。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2019年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

17

26

117

58

1

2,914

3,133

所有株式数

(単元)

30,785

3,194

33,574

8,225

100

44,668

120,546

20,400

所有株式数の割合(%)

25.54

2.65

27.85

6.82

0.08

37.06

100.00

(注)1 自己株式671,750株は、「個人その他」に6,717単元、「単元未満株式の状況」に50株含んでいる。

2 「その他の法人」には証券保管振替機構名義の株式10単元が含まれている。

3 「割合」は小数点第3位を四捨五入して表示している。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2019年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

567

4.97

神栄株式会社

兵庫県神戸市中央区京町77-1

486

4.26

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

日本生命証券管理部内

436

3.82

損害保険ジャパン日本興亜株式会社

東京都新宿区西新宿1丁目26番1号

398

3.49

CBC株式会社

東京都中央区月島2丁目15番13号

301

2.64

日工株式会社

兵庫県明石市大久保町江井島1013番地1

284

2.49

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

東京都渋谷区恵比寿1丁目28番1号

262

2.30

株式会社トクヤマ

山口県周南市御影町1-1

262

2.30

ノザワ従業員持株会

兵庫県神戸市中央区浪花町15番地

252

2.21

株式会社みなと銀行

神戸市中央区三宮町2丁目1番1号

210

1.84

3,462

30.36

(注)1 千株未満は切り捨てて表示している。

2 「割合」は小数点第3位以下を切り捨てて表示している。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2019年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

671,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

11,382,900

113,829

単元未満株式

普通株式

20,400

発行済株式総数

 

12,075,000

総株主の議決権

 

113,829

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には証券保管振替機構名義の株式1,000株(議決権10個)が含まれている。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己保有株式50株が含まれている。

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2019年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ノザワ

神戸市中央区浪花町15番地

671,700

671,700

5.56

671,700

671,700

5.56

 

2【自己株式の取得等の状況】

   【株式の種類等】

 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項なし。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

      該当事項なし。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

317

349,120

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

671,750

671,750

(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

 

 

3【配当政策】

 当社は、経営基盤及び財務体質を強化すべく内部留保の充実を前提としながら、業績に見合った株主への安定的な配当の維持及び適正な利益還元を基本としています。

 当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。

 当事業年度としましては、業績及び経営諸施策等を勘案しました結果、1株当たり10円にて実施することとしました。

 また、内部留保資金は企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えることとし、配当水準の向上と安定化に努めてまいります。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2019年6月27日

114,032

10

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性・健全性の向上を目指し、積極的かつ透明性の高い情報開示を行うとともに、経営戦略の明確化とスピードアップを図り、企業価値の向上を実現させることを基本方針とし、これらの実現により株主の負託に応えるとともに、顧客、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダー(利害関係者)との良好な関係の構築、維持を図っていくことが企業経営の使命であると考えている。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社は監査役制度を採用し、当社の機関として、取締役会・監査役会・会計監査人による経営管理体制をとっている。取締役会については、2019年6月27日現在、11名の取締役(うち社外取締役2名)を選任しており、月1回の定例及び臨時取締役会を適宜開催し重要事項の決定等を行っている。監査役会については、2019年6月27日現在、3名の監査役(うち社外監査役2名)を選任し、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場で監視するとともに、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実を図っている。また、社長及び本部長が各本部の重要事項や業務遂行状況の把握、改善策の検討等を行う本部長会(原則月2回)を開催している。なお取締役会及び監査役会の構成員については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載している。

 当社の経営管理体制については次のとおりである。

 

0104010_001.png

 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

 当社がコーポレート・ガバナンスの体制として採用している監査役制度のもとでは、当社が置かれている経営環境や内部の状況について深い見識を有する取締役と経験豊富な監査役に加え、幅広い知識や専門性を有した社外役員によって、幅広く公正な立場から客観的意見を表明すること及び取締役の業務執行が妥当なものであるかを監督することが期待されている。また、取締役が各々の判断で意見を述べられる独立性を確保しているとともに取締役相互による業務執行の監査を行っており、これにより監査体制の充実を図りつつ、経営の意思決定についての迅速性・機動性が確保されると考えている。

③ 企業統治に関するその他の事項

 ・内部統制システムの整備の状況

 当社は、業務の有効性・効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、関係法令・定款の遵守、資産の保全という内部統制の目的を達成するために内部統制システムの基本方針を定め、当社にグループ全体の内部統制に関する部署を設け、当社及びグループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築している。監査室(専任担当者1名)は、年間の監査計画に基づき当社及びグループ各社の業務遂行の有効性と効率性、各種法令及び社内規程の遵守及びリスクマネジメントの状況等について内部監査を実施し、その結果を当社取締役及び監査役、グループ会社社長に報告している。なお、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社及び当社グループ各社の役員及び使用人に周知徹底している。また、当社は、子会社の管理責任を明確にするため、子会社毎に担当役員を定めている。子会社の役員は、定期的に当社の担当役員へ業績、その他重要な情報を報告している。

 監査室は必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行っている。監査役は監査室が実施した内部統制監査結果の報告を定期的に受け、監査役は会計監査人と定期的な情報や意見交換を行うとともに、会計監査人による監査結果の報告を受ける等、緊密な相互連携をとっている。

 

 ・リスク管理体制の整備の状況

 当社は、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規定を定め、同規定に従ったリスク管理体制を構築している。不測の事態が発生した場合には、担当取締役は社長に報告し対策本部を設け迅速に対応することとしている。

 また、社内倫理委員会を設置し、コンプライアンス担当役員を選任している。これらを通じて全従業員を対象に遵法意識の周知徹底を目的とした社員教育にも取り組んでいる。情報セキュリティーポリシーを策定し、情報リスクマネジメントを実践することにより、企業の重要な情報資産を効率的に運用・管理するとともにITリスクの最小化を図っている。重要な法務上の案件やコンプライアンスに関する指摘事項については、弁護士事務所と顧問契約を結び助言を受ける体制をとっている。

 

 ・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、子会社の管理責任を明確にするため、子会社毎に担当役員を定めている。子会社の役員は、定期的に当社の担当役員へ業績、その他重要な情報を報告している。また、監査室は、年間の監査計画に基づきグループ各社の業務遂行の有効性と効率性、各種法令及び社内規程の遵守及びリスクマネジメントの状況等について内部監査を実施し、その結果を当社取締役及び監査役、グループ会社社長に報告している。

 

・責任限定契約の内容の概要

 当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としている。

 

④ 取締役の定数

 当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めている。

 

⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めている。

 

⑥ 自己株式の取得

 当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

 

 

⑧ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものである。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

野 澤 俊 也

1962年8月2日

 

1988年9月

当社入社

1998年3月

経理部長

1998年6月

取締役経理部長

2000年6月

2001年4月

専務取締役技術本部担当

代表取締役社長(現)

 

(注)4

78

常務取締役

販売本部長

坂 本 茂 紀

1958年2月11日

 

1980年4月

当社入社

2001年4月

東京支店長

2007年6月

取締役東京支店長

2008年9月

取締役関西支店長

2014年3月

取締役販売本部副本部長兼建設商品部長

2014年6月

 

2015年6月

2016年3月

常務取締役販売本部副本部長兼建設商品部長兼建設技術部長

株式会社ノザワ商事取締役(現)

常務取締役販売本部副本部長兼建設商品部長

2017年3月

常務取締役販売本部長(現)

 

(注)4

8

常務取締役

技術本部長

三 浦 竜 一

1964年9月6日

 

1987年4月

2007年4月

2009年4月

2012年6月

2016年3月

 

2017年6月

2018年5月

2019年1月

当社入社

開発部副部長

開発部長

取締役開発部長

取締役技術本部長兼開発部長兼生産技術部長兼エンジニアリング部長

常務取締役技術本部長

常務取締役技術本部長兼埼玉工場長

常務取締役技術本部長(現)

 

(注)4

3

取締役

生産担当

佐々木 三七司

1948年1月1日

 

1971年4月

当社入社

1998年10月

埼玉工場長

2000年3月

生産部長

2000年6月

技術本部長

2001年6月

取締役技術本部長

2002年6月

常務取締役技術本部長

2005年6月

専務取締役技術本部長

2009年4月

専務取締役技術・NNPS担当

2013年3月

2014年9月

2014年11月

専務取締役技術本部長

専務取締役技術本部長兼生産技術部長

専務取締役技術本部長兼生産技術部長兼エンジニアリング部長

2016年3月

2017年6月

専務取締役技術管掌

取締役生産担当(現)

 

(注)4

25

取締役

特別リスク対策部管掌

海外事業部担当

 

肥 後 竜 也

1964年8月22日

 

1988年4月

2008年9月

2011年3月

2012年6月

2014年6月

2014年11月

 

2016年6月

当社入社

九州支店長

東京支店長

取締役東京支店長

株式会社ノザワ商事取締役

取締役東京支店長兼マインケミカル事業部長

取締役東京支店長兼営業推進室担当

2016年9月

取締役住宅建材部担当兼営業推進室長

2017年3月

取締役営業推進室長兼海外事業部担当

2018年3月

野澤積水好施新型建材(瀋陽)有限公司董事長(現)

2019年4月

取締役特別リスク対策部管掌兼営業推進室長兼海外事業部担当(現)

 

(注)4

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

埼玉工場長

松 村 正 昭

1964年9月16日

 

1988年4月

2007年4月

2009年9月

2013年6月

2017年9月

2019年1月

当社入社

播州工場長

埼玉工場長

取締役埼玉工場長

取締役設備担当

取締役埼玉工場長(現)

 

(注)4

3

取締役

管理本部長

西 岡 誠 司

1957年8月28日

 

1980年4月

当社入社

1999年8月

広島支店長

2003年4月

名古屋支店長

2005年4月

住宅建材部長

2014年3月

管理本部副本部長兼総務部長

2014年6月

2014年7月

 

2018年3月

2018年3月

2018年6月

2019年4月

取締役管理本部副本部長兼総務部長

野澤積水好施新型建材(瀋陽)有限公司監事(現)

取締役管理本部副本部長

株式会社ノザワ商事監査役(現)

取締役管理本部長

取締役管理本部長兼品質保証部長(現)

 

(注)4

6

取締役

技術本部

副本部長

濱 本 康 二

1964年12月28日

 

1988年4月

当社入社

2008年4月

技術研究所長

2018年3月

研究開発統括兼技術研究所長

2018年5月

技術本部副本部長兼生産技術部長兼研究開発統括兼技術研究所長

2018年6月

 

2019年4月

取締役技術本部副本部長兼生産技術部長兼研究開発統括兼技術研究所長

取締役技術本部副本部長兼研究開発統括兼技術研究所長兼品質保証部性能確認室長(現)

 

(注)4

2

取締役

販売本部

副本部長

米 田   剛

1966年2月9日

 

1988年4月

当社入社

2011年10月

野澤貿易(上海)有限公司董事(現)

野澤貿易(上海)有限公司総経理

2014年3月

関西支店長

2018年6月

2019年2月

2019年4月

取締役関西支店長

取締役販売本部副本部長兼関西支店長

取締役販売本部副本部長兼建設商品部長(現)

 

(注)4

2

取締役

羽 尾 良 三

1947年6月23日

 

1974年4月

弁護士登録(山田作之助法律事務所所属)

1988年4月

1993年6月

1996年3月

神戸弁護士会(現兵庫県弁護士会)副会長

垂水ゴルフ株式会社監査役(現)

株式会社新井組社外監査役(現)

1996年4月

2002年8月

江戸町法律事務所開設(現)

明貨トラック株式会社監査役(現)

2004年4月

甲南大学法科大学院教授(労働法)

2008年6月

当社独立委員会委員(現)

2011年6月

2015年6月

当社監査役

当社取締役(現)

 

(注)4

1

取締役

小 鹿 彦 太

1955年2月8日

 

1978年4月

株式会社太陽神戸銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

2008年4月

株式会社三井住友銀行執行役員神戸法人営業本部長

2010年5月

銀泉株式会社専務執行役員

2015年6月

同社代表取締役兼専務執行役員

2016年4月

神戸土地建物株式会社顧問

2017年6月

同社代表取締役社長(現)

2019年6月

2019年6月

当社取締役(現)

当社独立委員会委員(現)

 

(注)4

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

松 永   豊

1955年6月3日

 

1978年12月

当社入社

2004年4月

購買部長

2006年4月

購買部長兼総務部長

2007年4月

管理本部副本部長兼経理部長

2008年6月

管理本部副本部長兼総務部長

2009年6月

取締役管理本部副本部長兼総務部長

2011年12月

 

取締役管理本部副本部長兼総務部長兼

購買部長

2013年6月

2013年6月

常勤監査役(現)

株式会社ノザワ商事監査役(現)

 

(注)5

14

監査役

吉 田 眞 明

1948年10月7日

 

1973年4月

大阪国税局入局

2002年7月

水口税務署長

2007年7月

姫路税務署長

2008年9月

税理士事務所開業(現)

2011年5月

当社一時監査役

2011年5月

当社独立委員会委員(現)

2011年6月

当社監査役(現)

 

(注)5

1

監査役

檀 上 秀 逸

1947年11月25日

 

1980年3月

公認会計士登録

1998年8月

センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員

2009年6月

公認会計士 檀上秀逸事務所所長(現)

2011年6月

美津濃株式会社 社外監査役

2015年6月

2018年2月

当社監査役(現)

川上塗料(株)社外監査役(現)

 

(注)5

1

155

(注)1 取締役 羽尾良三氏、小鹿彦太氏は社外取締役である。

2 監査役 吉田眞明氏、檀上秀逸氏は社外監査役である。

3 所有株式数は千株未満の端数を切り捨てて表示している。

4 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

5 監査役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名である。

 当社は、2名の社外取締役を選任している。社外取締役羽尾良三氏は弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計の分野において幅広い知識を有していることから、当社社外取締役として適任であると考え選任している。同氏は現在、㈱新井組の社外監査役、垂水ゴルフ㈱及び明貨トラック㈱の監査役を兼職しているが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。社外取締役小鹿彦太氏は金融業務への従事及び金融機関の執行役員等の経験を有し、財務、会計、会社経営等に関する幅広い知識を有していることから、当社社外取締役として適任であると考え選任している。同氏は現在、神戸土地建物㈱の代表取締役社長を兼職しているが、2019年6月28日付をもって退任する予定である。当社は同社の株式を保有しており、同社も当社の株式を保有しているが、特別な利害関係はない。また、過去において現㈱三井住友銀行の執行役員であった。当社は同行とは通常の銀行取引を行っている関係にあり、特別な利害関係はない。社外監査役吉田眞明氏は税理士として税法を中心に会計全般にわたり広範な知識を有しているほか、税務業務を通じ企業経営全般を熟知しており、当社社外監査役として適任であると考え選任している。社外監査役檀上秀逸氏は公認会計士として会計全般にわたり広範な知識を有しているほか、監査業務を通じ企業経営全般を熟知しており、当社社外監査役として適任であると考え選任している。同氏は現在、川上塗料㈱の社外監査役を兼職しているが、当社グループと川上塗料㈱及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。

 社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っている。またコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名(2019年6月27日現在)による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としている。

 社外取締役及び社外監査役を選任するための基本的な考え方は、会社法や東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準に加え、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査及び経営監視機能が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから選任している。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役2名、社外監査役2名を選任している。

 なお、社外取締役は、取締役会等を通じて内部監査・監査役監査及び会計監査の報告を受け、取締役の業務執行に対する経営監督機能を果たし、当社のコーポレートガバナンスを強化している。

 また、社外監査役による監督または監査と内部統制、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、監査室が実施した内部監査結果の報告を定期的に受け、会計監査人と定期的な情報や意見交換を行うとともに会計監査人による監査結果の報告を受け、取締役会及び監査役会において適宜報告及び意見交換する等、緊密な相互連携をとっている。

 

 

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社は、監査役制度を採用しており、2019年6月27日現在、1名の常勤監査役と2名の社外監査役を選任している。監査役は、株主の負託を受けた独立した機関として、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場で監視するとともに経営監視機能の充実を図り、経営の効率性・健全性の向上に努めている。監査役の選任の状況については、会計監査人及び監査室との連携が可能な財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役と、独立性が高く公正な立場から幅広く客観的意見を表明すること及び取締役の業務執行が妥当なものであるかを監督することができる社外監査役を選任している。

 なお、常勤監査役松永豊氏は多年にわたり当社の管理本部担当取締役を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。社外監査役吉田眞明氏は東京証券取引所が定める独立役員として届け出ており、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。社外監査役檀上秀逸氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の専門的な知識・経験等を有している。

 

② 内部監査の状況

 内部監査については、監査室(専任担当者1名)を設け、定期的に会計監査・業務監査を実施し、各事業所における業務の適法性、適正性、効率性を中心とした問題点の指摘、改善の方向性の提案を行っている。

 監査室は、監査役に対し、内部監査結果を定期的に報告し、必要に応じ意見交換を行う等、緊密に連携している。

 

③ 会計監査の状況

 a.監査法人の名称

   EY新日本有限責任監査法人

   (注)新日本有限責任監査法人は、2018年7月1日をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更している。

 b.業務を執行した公認会計士

   増田 豊

   石田 博信

 

 c.監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者5名、その他6名である。

 

 d.監査法人の選定方針と理由

  監査役会は、会計監査人の選定に当り、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考として選定することを方針としている。監査役会は、当該監査法人が選定方針に適合していると判断している。なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針として、監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意をもって解任することとしている。

 

 e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

  監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考として、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬等、監査役等のコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスク対応等の項目により評価している。監査役会は、当該監査法人は評価基準に照らし、適正に監査を遂行していると評価している。

 

④ 監査報酬の内容等

 「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用している。

 

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

25,000

25,000

連結子会社

25,000

25,000

当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬については、前連結会計年度、当連結会計年度共に該当事項はない。

 

b.その他重要な報酬の内容

 該当事項なし。

 

c.監査報酬の決定方針

 当社は、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案し、監査役会の同意を得て監査報酬額を決定している。

 

d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画、監査日数、会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等について同意の判断をしている。

 

 

(4)【役員の報酬等】

  ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の役員報酬の限度額は、2015年6月26日開催の第155回定時株主総会において、取締役は年間5億円、監査役は7千万円と決議されている。

 役員の個別報酬の額又はその方針は、株主総会で決議された年間報酬総額の限度額内において、取締役は取締役会での決議により、監査役は監査役の協議により決定している。

 取締役の個別報酬の算定は、各取締役の役位等に基づく基礎報酬部分に加え、業績向上のインセンティブを高めるため、前期の経常利益、1株当たりの期末配当金の額及び社内で決定した業績評価のうち当該取締役が担当する部門評価をもとに算定された報酬部分を含め、当期の基本報酬額として決定している。

 

 

 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

取締役

(社外取締役を除く)

215,732

215,732

11

監査役

(社外監査役を除く)

10,133

10,133

1

社外役員

15,400

15,400

4

 

③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

32,490

3

使用人部分としての給与である。

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

   当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分している。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

   当社は、ステークホルダーとの信頼関係や取引先の維持・強化および地域社会との関係の維持により将来事業の拡大に資するか等の観点から政策保有株式の保有意義、経済合理性について、取締役会において保有の是非を判断し、保有意義が希薄化した株式については順次売却を行い、縮減していく方針である。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

19

48,692

非上場株式以外の株式

33

2,242,884

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

4,722

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

23,078

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

  特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

積水ハウス㈱

207,470

205,576

(保有目的)企業間取引の維持・拡大

(定量的な保有効果)(注)1

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

367,113

383,561

多木化学㈱

33,600

16,800

(保有目的)企業間取引の開拓・強化

(定量的な保有効果)(注)1

(増加した理由)株式分割

189,806

70,796

阪神内燃機工業㈱

70,000

70,000

(保有目的)経営効率追求に向けた連携強化

(定量的な保有効果)(注)1

141,424

127,606

岩塚製菓㈱

33,000

33,000

(保有目的)経営効率追求に向けた連携強化

(定量的な保有効果)(注)1

140,951

175,292

㈱指月電機製作所

224,000

224,000

(保有目的)経営効率追求に向けた連携強化

(定量的な保有効果)(注)1

139,888

164,832

モロゾフ㈱

23,400

23,400

(保有目的)企業間取引の維持・拡大

(定量的な保有効果)(注)1

114,490

153,002

㈱三井住友フィナンシャルグループ

25,560

25,560

(保有目的)円滑な金融取引の維持

(定量的な保有効果)(注)1

100,724

115,962

神栄㈱

122,300

122,300

(保有目的)企業間取引の維持・拡大

(定量的な保有効果)(注)1

99,955

177,632

東リ㈱

360,000

360,000

(保有目的)企業間取引の維持・拡大(定量的な保有効果)(注)1

98,766

138,240

バンドー化学㈱

84,000

84,000

(保有目的)経営効率追求に向けた連携強化

(定量的な保有効果)(注)1

96,150

101,292

㈱関西みらいフィナンシャルグループ

 

104,187

43,961

(保有目的)円滑な金融取引の維持

(定量的な保有効果)(注)1

(増加した理由)株式会社みなと銀行が株式会社関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社となり、株式を割当交付された。

86,720

90,552

日工㈱

37,200

37,200

(保有目的)企業間取引の維持・拡大

(定量的な保有効果)(注)1

84,559

86,885

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

鹿島建設㈱

50,199

201,398

(保有目的)企業間取引の維持・拡大(定量的な保有効果)(注)1

2株を1株の割合で株式併合を行っている。

82,389

199,259

巴工業㈱

26,479

25,917

(保有目的)資材の安定的な調達の維持

(定量的な保有効果)(注)1

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

65,598

52,724

SOMPOホールディングス㈱

15,570

15,570

(保有目的)企業間取引の維持・拡大

(定量的な保有効果)(注)1

63,084

64,105

新東工業㈱

58,000

58,000

(保有目的)経営効率追求に向けた連携強化

(定量的な保有効果)(注)1

56,132

67,114

山陽電気鉄道㈱

24,600

24,600

(保有目的)企業間取引の維持・拡大

(定量的な保有効果)(注)1

54,921

66,199

㈱ケー・エフ・シー

27,400

27,400

(保有目的)企業間取引の維持・拡大

(定量的な保有効果)(注)1

47,303

54,762

㈱ノーリツ

26,200

26,200

(保有目的)企業間取引の維持・拡大(定量的な保有効果)(注)1

43,615

48,916

㈱山口フィナンシャルグループ

37,000

37,000

(保有目的)円滑な金融取引の維持

(定量的な保有効果)(注)1

36,822

47,559

神戸電鉄㈱

5,900

5,900

(保有目的)企業間取引の維持・拡大

(定量的な保有効果)(注)1

23,327

23,085

㈱みずほフィナンシャルグループ

97,140

97,140

(保有目的)円滑な金融取引の維持

(定量的な保有効果)(注)1

16,823

18,874

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

24,240

24,240

(保有目的)円滑な金融取引の維持

(定量的な保有効果)(注)1

13,752

17,361

岡谷鋼機㈱

1,200

1,200

(保有目的)企業間取引の維持・拡大

(定量的な保有効果)(注)1

11,368

13,824

トレーディア㈱

7,900

7,900

(保有目的)企業間取引の維持・拡大

(定量的な保有効果)(注)1

11,208

12,166

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱

20,000

20,000

(保有目的)企業間取引の維持・拡大

(定量的な保有効果)(注)1

9,069

15,110

㈱トーホー

4,000

4,000

(保有目的)企業間取引の維持・拡大(定量的な保有効果)(注)1

8,533

9,366

DCMホールディングス㈱

7,800

7,800

(保有目的)企業間取引の維持・拡大(定量的な保有効果)(注)1

8,218

8,223

㈱スパンクリートコーポレーション

18,000

18,000

(保有目的)企業間取引の維持・拡大

(定量的な保有効果)(注)1

7,450

9,066

東洋証券㈱

45,000

45,000

(保有目的)企業間取引の維持・拡大

(定量的な保有効果)(注)1

6,903

13,470

㈱池田泉州ホールディングス

22,610

22,610

(保有目的)円滑な金融取引の維持

(定量的な保有効果)(注)1

6,678

9,439

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

1,195

1,195

(保有目的)円滑な金融取引の維持

(定量的な保有効果)(注)1

4,964

5,208

㈱サンデー

2,662

2,662

(保有目的)企業間取引の維持・拡大

(定量的な保有効果)(注)1

4,169

4,693

 (注) 1 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載している。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認している。

 

③.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

11

179,932

13

262,112

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

6,495

18,009

116,762