第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
30,000,000 |
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計 |
30,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2020年６月26日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第二部） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
②【ライツプランの内容】
該当事項なし。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
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2016年10月１日（注） |
△12,075,000 |
12,075,000 |
－ |
2,449,000 |
－ |
612,250 |
（注）2016年６月29日開催の第156回定時株主総会決議により、2016年10月１日付で普通株式について２株を１株の割合で株式併合したことにより、発行済株式総数は12,075,000株減少し、12,075,000株となっている。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式672,053株は、「個人その他」に6,720単元、「単元未満株式の状況」に53株含んでいる。
２ 「その他の法人」には証券保管振替機構名義の株式10単元が含まれている。
３ 「割合」は小数点第３位を四捨五入して表示している。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 |
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計 |
－ |
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（注）１ 千株未満は切り捨てて表示している。
２ 「割合」は小数点第３位以下を切り捨てて表示している。
３ 損害保険ジャパン日本興亜株式会社は、2020年４月１日に損害保険ジャパン株式会社に名称を変更している。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権10個）が含まれている。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己保有株式53株が含まれている。
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
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【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項なし。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
303 |
199,875 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
672,053 |
－ |
672,053 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
３【配当政策】
当社は、将来の設備投資、研究開発に備え、経営基盤及び財務体質を強化すべく内部留保の充実を前提とし、連結配当性向30％を目途に業績に見合った株主への安定的な配当の維持及び適正な利益還元に努めてまいります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度としましては、業績及び経営諸施策等を勘案しました結果、１株当たり25円にて実施することとしました。
また、内部留保資金は企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えることとし、配当水準の向上と安定化に努めてまいります。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性・健全性の向上を目指し、積極的かつ透明性の高い情報開示を行うとともに、経営戦略の明確化とスピードアップを図り、企業価値の向上を実現させることを基本方針とし、これらの実現により株主の負託に応えるとともに、顧客、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダー（利害関係者）との良好な関係の構築、維持を図っていくことが企業経営の使命であると考えている。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用し、当社の機関として、取締役会・監査役会・会計監査人による経営管理体制をとっている。取締役会については、2020年６月26日現在、12名の取締役（うち社外取締役２名）を選任しており、月１回の定例及び臨時取締役会を適宜開催し重要事項の決定等を行っている。監査役会については、2020年６月26日現在、３名の監査役（うち社外監査役２名）を選任し、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場で監視するとともに、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実を図っている。また、社長及び本部長が各本部の重要事項や業務遂行状況の把握、改善策の検討等を行う本部長会（原則月２回）を開催している。なお取締役会及び監査役会の構成員については、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載している。
当社の経営管理体制については次のとおりである。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社がコーポレート・ガバナンスの体制として採用している監査役制度のもとでは、当社が置かれている経営環境や内部の状況について深い見識を有する取締役と経験豊富な監査役に加え、幅広い知識や専門性を有した社外役員によって、幅広く公正な立場から客観的意見を表明すること及び取締役の業務執行が妥当なものであるかを監督することが期待されている。また、取締役が各々の判断で意見を述べられる独立性を確保しているとともに取締役相互による業務執行の監査を行っており、これにより監査体制の充実を図りつつ、経営の意思決定についての迅速性・機動性が確保されると考えている。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の有効性・効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、関係法令・定款の遵守、資産の保全という内部統制の目的を達成するために内部統制システムの基本方針を定め、当社にグループ全体の内部統制に関する部署を設け、当社及びグループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築している。監査室（専任担当者１名）は、年間の監査計画に基づき当社及びグループ各社の業務遂行の有効性と効率性、各種法令及び社内規程の遵守及びリスクマネジメントの状況等について内部監査を実施し、その結果を当社取締役及び監査役、グループ会社社長に報告している。なお、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社及び当社グループ各社の役員及び使用人に周知徹底している。また、当社は、子会社の管理責任を明確にするため、子会社毎に担当役員を定めている。子会社の役員は、定期的に当社の担当役員へ業績、その他重要な情報を報告している。
監査室は必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行っている。監査役は監査室が実施した内部統制監査結果の報告を定期的に受け、監査役は会計監査人と定期的な情報や意見交換を行うとともに、会計監査人による監査結果の報告を受ける等、緊密な相互連携をとっている。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規定を定め、同規定に従ったリスク管理体制を構築している。不測の事態が発生した場合には、担当取締役は社長に報告し対策本部を設け迅速に対応することとしている。
また、社内倫理委員会を設置し、コンプライアンス担当役員を選任している。これらを通じて全従業員を対象に遵法意識の周知徹底を目的とした社員教育にも取り組んでいる。情報セキュリティポリシーを策定し、情報リスクマネジメントを実践することにより、企業の重要な情報資産を効率的に運用・管理するとともにＩＴリスクの最小化を図っている。重要な法務上の案件やコンプライアンスに関する指摘事項については、弁護士事務所と顧問契約を結び助言を受ける体制をとっている。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の管理責任を明確にするため、子会社毎に担当役員を定めている。子会社の役員は、定期的に当社の担当役員へ業績、その他重要な情報を報告している。また、監査室は、年間の監査計画に基づきグループ各社の業務遂行の有効性と効率性、各種法令及び社内規程の遵守及びリスクマネジメントの状況等について内部監査を実施し、その結果を当社取締役及び監査役、グループ会社社長に報告している。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としている。
④ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めている。
⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めている。
⑥ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものである。
⑨株式会社の支配に関する基本方針について
１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
２．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社の中長期的な経営基本戦略等当社の目標としております企業像は下記のとおりです。
① 建設部材、システム分野での開発型企業を目指し、建築・住宅・土木の３市場での安定的な商品供給による強固な経営基盤を持つ企業
② 技術力を背景とした差別化(品質・納期・コストの絶対的優位性)を推進するオンリーワン企業
③ 環境保全を主眼においた次世代の事業を模索し、人々にやすらぎと安心を提供し、社会への貢献を企業の発展と考える企業
これらを実現するため、「安全第一、法令遵守、人権尊重、環境保全」の基本原則を大前提に、当社の経営の２本柱である中長期計画、ＮＮＰＳ（ノザワ・ニュー・プロダクション・システム）活動を着実に実行することによって、当社のもつ経営資源を有効に活用するとともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を継続、発展させ、当社及び当社グループ会社の企業価値及び株主共同の利益の向上に繋げられるものと考えております。
３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2008年６月27日開催の定時株主総会において、買収防衛策の導入根拠、手続き等を定めた定款変更議案及び変更された定款に基づき当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）の導入について株主の皆様のご承認をいただき、また2020年６月26日開催の定時株主総会において本プランの継続についてご承認をいただいております。
本プランは、当社株式に対する買付が行われた際、買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とするものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
本プランにおきましては、(i)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付、または(ii)当社が発行者である株式等について、公開買付に係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付またはこれらに類似する行為（以下「買付等」と総称します。）を対象とします。
当社の株式等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案等が、経営陣から独立した者より構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、外部専門家等の助言を独自に得たうえ、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、株主に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、または買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、対抗措置を発動することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、対抗措置を発動すべき旨、または株主の意思を確認すべき旨を勧告します。当社取締役会は、この勧告または株主意思確認総会若しくは書面投票の決定に基づき、原則として新株予約権の無償割当ての実施を決議し、別途定める割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式１株につき新株予約権２個を上限として別途定める割合で、新株予約権を無償で割当てます。
当社取締役会は、上記取締役会決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
４．上記取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記２．に記載した基本方針の実現に資する特別な取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資する具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うとともに、当社の株主共同の利益に資するものであり、また、当社の経営陣の地位の維持を目的とするものではありません。
また、本プランは、上記３．に記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主意思を重視するものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断または株主意思の確認を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年間と定められたうえ、株主総会または取締役会でいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の経営陣の地位の維持を目的とするものではありません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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常務取締役 品質保証本部長 |
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常務取締役 技術本部長 |
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||||||||||||||||||||||
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取締役 生産担当 |
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||||||||||||||||||||||
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取締役 海外事業部担当 兼営業推進室長
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 埼玉工場長 |
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取締役 管理本部長 |
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取締役 技術本部副本部長 |
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取締役 販売本部長 |
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||||||||||||||
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取締役 品質保証本部 副本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名である。
当社は、２名の社外取締役を選任している。社外取締役羽尾良三氏は弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計の分野において幅広い知識を有していることから、当社社外取締役として適任であると考え選任している。同氏は現在、㈱新井組の社外監査役、垂水ゴルフ㈱及び明貨トラック㈱の監査役を兼職しているが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。社外取締役小鹿彦太氏は金融業務への従事及び金融機関の執行役員等の経験を有し、財務、会計、会社経営等に関する幅広い知識を有していることから、当社社外取締役として適任であると考え選任している。同氏は、過去において現㈱三井住友銀行の執行役員であった。当社は同行とは通常の銀行取引を行っている関係にあり、特別な利害関係はない。社外監査役吉田眞明氏は税理士として税法を中心に会計全般にわたり広範な知識を有しているほか、税務業務を通じ企業経営全般を熟知しており、当社社外監査役として適任であると考え選任している。社外監査役檀上秀逸氏は公認会計士として会計全般にわたり広範な知識を有しているほか、監査業務を通じ企業経営全般を熟知しており、当社社外監査役として適任であると考え選任している。同氏は現在、川上塗料㈱の社外監査役を兼職しているが、当社グループと川上塗料㈱及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。
社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っている。またコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名（2020年６月26日現在）による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としている。
社外取締役及び社外監査役を選任するための基本的な考え方は、会社法や東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準に加え、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査及び経営監視機能が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから選任している。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役２名、社外監査役２名を選任している。
なお、社外取締役は、取締役会等を通じて内部監査・監査役監査及び会計監査の報告を受け、取締役の業務執行に対する経営監督機能を果たし、当社のコーポレートガバナンスを強化している。
また、社外監査役による監督または監査と内部統制、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、監査室が実施した内部監査結果の報告を定期的に受け、会計監査人と定期的な情報や意見交換を行うとともに会計監査人による監査結果の報告を受け、取締役会及び監査役会において適宜報告及び意見交換する等、緊密な相互連携をとっている。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用しており、2020年６月26日現在、１名の常勤監査役と２名の社外監査役を選任している。監査役は、株主の負託を受けた独立した機関として、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場で監視するとともに経営監視機能の充実を図り、経営の効率性・健全性の向上に努めている。監査役の選任の状況については、会計監査人及び監査室との連携が可能な財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役と、独立性が高く公正な立場から幅広く客観的意見を表明すること及び取締役の業務執行が妥当なものであるかを監督することができる社外監査役を選任している。
なお、常勤監査役松永豊氏は多年にわたり当社の管理本部担当取締役を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。社外監査役吉田眞明氏は東京証券取引所が定める独立役員として届け出ており、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。社外監査役檀上秀逸氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の専門的な知識・経験等を有している。
当事業年度において当社は監査役会を合計18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりである。
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区 分 |
氏 名 |
監査役会出席状況 |
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常勤監査役 |
松永 豊 |
全18回中18回出席 |
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社外監査役 |
吉田 眞明 |
全18回中18回出席 |
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社外監査役 |
檀上 秀逸 |
全18回中18回出席 |
監査役会は、取締役会開催に合わせ月次で開催される他、四半期毎での当社会計監査人による四半期レビューや期末決算時の監査報告説明会、監査役の監査報告書作成時等、必要に応じて随時開催しており、監査役会議長は常勤監査役が務めている。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の報酬の同意や会計監査人を評価し再任の相当性についての検討・議論を実施した。
監査役及び常勤監査役の主な活動
監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容を監査し、必要により意見表明を行っている。その他、社内の重要な会議に出席し、経営計画等の進捗度合の確認を行った。また、社内の重要な決裁書類の閲覧を各監査役の専門性の知見を活用し行った。
常勤監査役は主要事業所及び子会社（工場・支店・事業部合計20か所）の事業所監査を行い事業所における業務及び財産状況の調査を内部監査室と連携し実施し、監査結果については取締役会にて報告した。また主要工場の棚卸実施状況に立ち会い資産管理のモニタリング等を行った。
② 内部監査の状況
内部監査については、監査室（専任担当者１名）を設け、定期的に会計監査・業務監査を実施し、各事業所における業務の適法性、適正性、効率性を中心とした問題点の指摘、改善の方向性の提案を行っている。
監査室は、監査役に対し、内部監査結果を定期的に報告し、必要に応じ意見交換を行う等、緊密に連携している。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ.継続監査期間
58年
上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性がある。
ｃ．業務を執行した公認会計士
石田 博信
入山 友作
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者６名、その他７名である。
e．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の選定に当り、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考として選定することを方針としている。監査役会は、当該監査法人が選定方針に適合していると判断している。なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針として、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意をもって解任することとしている。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考として、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬等、監査役等のコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスク対応等の項目により評価している。監査役会は、当該監査法人は評価基準に照らし、適正に監査を遂行していると評価している。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬については、前連結会計年度、当連結会計年度共に該当事項はない。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項なし。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項なし。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案し、監査役会の同意を得て監査報酬額を決定している。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画、監査日数、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等について同意の判断をしている。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬の限度額は、2015年６月26日開催の第155回定時株主総会において、取締役は年間５億円、監査役は７千万円と決議されている。
役員の個別報酬の額又はその方針は、株主総会で決議された年間報酬総額の限度額内において、取締役は取締役会での決議により、監査役は監査役の協議により決定している。
取締役の個別報酬の算定は、各取締役の役位等に基づく基礎報酬部分に加え、業績向上のインセンティブを高めるため、１株当たりの期末配当金の額、前期の経常利益及び社内で決定した業績評価のうち当該取締役が担当する部門評価をもとに算定された報酬部分を含め、当期の基本報酬額として決定している。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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基本報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
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44,307 |
4 |
使用人部分としての給与である。 |
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分している。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、ステークホルダーとの信頼関係や取引先の維持・強化及び地域社会との関係の維持により将来事業の拡大に資するか等の観点から政策保有株式の保有意義、経済合理性について、取締役会において保有の是非を判断し、保有意義が希薄化した株式については順次売却を行い、縮減していく方針である。
ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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取引先持株会を通じた 株式の取得 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的）企業間取引の維持・拡大 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）企業間取引の維持・拡大、経営効率追求に向けた連携強化、財務・経理・総務業務に関する情報収集の円滑化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の開拓・強化、財務・経理・総務業務に関する情報収集の円滑化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の維持・拡大、経営効率追求に向けた連携強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の維持・拡大、財務・経理・総務業務に関する情報収集の円滑化 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）株式分割 |
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（保有目的）企業間取引の維持・拡大 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の維持・拡大、経営効率追求に向けた連携強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）円滑な金融取引の維持、企業間取引の維持・拡大 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の維持・拡大、財務・経理・総務業務に関する情報収集の円滑化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の維持・拡大、経営効率追求に向けた連携強化、財務・経理・総務業務に関する情報収集の円滑化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的）企業間取引の維持・拡大 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）資材の安定的な調達の維持 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）企業間取引の維持・拡大、財務・経理・総務業務に関する情報収集の円滑化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の維持・拡大 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）円滑な金融取引の維持、企業間取引の維持・拡大 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の維持・拡大、経営効率追求に向けた連携強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の維持・拡大、財務・経理・総務業務に関する情報収集の円滑化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）円滑な金融取引の維持、企業間取引の維持・拡大 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）円滑な金融取引の維持、企業間取引の維持・拡大 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）円滑な金融取引の維持、企業間取引の維持・拡大 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の維持・拡大、財務・経理・総務業務に関する情報収集の円滑化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の維持・拡大 （定量的な保有効果）（注）１ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的）企業間取引の維持・拡大 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の維持・拡大 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の維持・拡大 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）円滑な金融取引の維持、企業間取引の維持・拡大 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）円滑な金融取引の維持、企業間取引の維持・拡大 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）企業間取引の維持・拡大 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（注）１ 特定投資株式における定量的な保有効果については、保有先へ与える様々な影響を考慮し記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載している。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2020年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認している。
２ ㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有していないが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有している。
３ ＳＯＭＰＯホールディングス㈱は当社株式を保有していないが、同社子会社である損害保険ジャパン日本興亜㈱（現損害保険ジャパン㈱）は当社株式を保有している。
４ ㈱関西みらいフィナンシャルグループは当社株式を保有していないが、同社子会社である㈱みなと銀行は当社株式を保有している。
５ ㈱山口フィナンシャルグループは当社株式を保有していないが、同社子会社である㈱山口銀行は当社株式を保有している。
６ ㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有していないが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当社株式を保有している。
７ ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有していないが、同社子会社である三菱ＵＦＪ信託銀行㈱は当社株式を保有している。
８ 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有していないが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有している。
９ ㈱池田泉州ホールディングスは当社株式を保有していないが、同社子会社である㈱池田泉州銀行は当社株式を保有している。
③．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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