第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) 自己株式5,246,662株は、「個人その他」に52,466単元、「単元未満株式の状況」に62株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
（注）上記のほか当社所有の自己株式5,246,662株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
（注）2018年７月10日をもって、2018年５月11日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了致しました。
（注）2018年10月31日をもって、2018年７月10日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了致しました。
（注）2019年１月15日をもって、2018年11月９日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了致しました。
（注）2019年３月11日をもって、2019年１月16日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了致しました。
（注）2019年５月13日をもって、2019年３月12日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了致しました。
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、安定した利益還元を維持すると共に、将来の事業展開と企業の体質強化のために、内部留保にも留意し、業績の状況を総合的に考慮して配当を行ってまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。なお、当社定款において、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。
当事業年度末配当は、１株当たり19.50円とし、中間配当10.50円とあわせた年間配当は1株当り30.00円としております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上のために、社会の信頼を得られる企業であり続けることです。当社は、今後とも、より一層のコーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んでいきます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役６名で構成され、経営の最高意思決定機関として重要事項を決定しております。原則として、監査役３名（うち社外監査役２名）も出席のうえ、月１回開催されております。
また、業務執行責任の強化、明確化を図るため、執行役員制度（当社の呼称は、経営執行役）を導入しております。経営執行役会は、経営執行役９名で構成され、専門性に優れる経営執行役が、迅速に業務執行事項を決定しております。原則として、常勤監査役１名も出席のうえ、月２回開催しております。
監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成され、取締役とは職責を異にする独立機関であることを認識し、独立した立場からの業務監査を実施しております。原則として、月１回開催しております。
社長直属の内部監査室は、定期的な内部監査を行い、自発的な内部統制チェックを行っております。
上記のように、取締役会及び経営執行役会は迅速かつ的確な意思決定機関として、監査役会は監査役がそれぞれの専門知識を活かした監査を行うことで経営の監視機関として充分に機能していると認識しているため、現体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
a. コンプライアンス
当社の各部門の日常業務に関する法令・定款の遵守状況のチェックは内部監査室が実施し、取締役の職務執行状況の法令・定款への適合状況については監査役が法令に基づき監査を実施しております。
これに関連し、内部通報制度といたしまして、コンプライアンスに関する当社グループ共通の専門窓口を設置し、法令違反等に関する相談や通報を受け付ける体制を構築しております。
b. 情報管理体制
取締役及び経営執行役の職務執行等に係る情報は、法令のほか、文書管理規程等に沿って書面または電磁的方法により作成・保存されており、作成・保存された情報は必要に応じて取締役、経営執行役、監査役及び会計監査人等が常時閲覧できることとしております。取締役の職務執行に係る情報の作成・保存及び管理体制については、監査役の監査を受けております。
c. 会計監査人の内部統制に関する事項
会計監査人は、当社の内部統制システムの適正性・有効性についての監査も行っており、監査結果は速やかに経営者へ報告されます。改善すべき事項が生じた場合は直ちに各部署へ指示され、早急に改善策を検討し、実施される体制を構築しております。
d. グループ会社の管理体制の整備の状況
当社は子会社に対する適切な経営管理を行っております。子会社に関しても、所属する役職員がコンプライアンスに関して通報または相談できる当社グループ共通の専門窓口を設置し、グループとして一体的にコンプライアンス推進体制を構築しております。
さらに、当社の内部監査室が内部監査計画に従って定期的に子会社の監査を実施するとともに、当社の監査役が子会社の監査役を兼任して監査を行い、業務の適正を確保する体制を構築しております。
e. リスク管理体制の整備の状況
当社は業務運営に係るすべてのリスクについて適正に管理・対応できる体制として、管理本部長をリスク管理に関する統括責任者として、全社的なリスクを管理・統括するものとしております。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長が対応責任者となり、危機管理のためのチームを組成し対応することで、損失を最小限に止める体制整備を図ります。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
・取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
a. 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b. 中間配当の実施
当社は、毎事業年度における剰余金の配当につきましては、株主の皆様への利益分配の機会を増加させるため、中間配当と期末配当の２回行ってまいります。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。なお、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
c. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその期待される職務を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 三谷聡及び渡辺崇嗣は、代表取締役社長三谷進治の二親等内の親族であります。
２ 取締役 山口浩二は、社外取締役であります。
３ 監査役 石田幸康及び杉原英樹は、社外監査役であります。
４ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 常勤監査役 石田幸康、監査役 田中和夫の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役 杉原英樹の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社では、企業経営の意思決定をより迅速かつ的確に行えるよう、業務執行を分担し、業務執行責任の強化、明確化を図るため、執行役員制度を導入しており、2004年６月より執行役員を経営執行役と呼称しております。また、2013年11月より経営執行役の役付の呼称を変更しております。なお、上記の取締役を兼務する経営執行役のほか専任の経営執行役が６名おり、その地位、担当及び氏名は次のとおりであります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は、山口浩二氏の１名であります。山口浩二氏は、株式会社山口伊三郎家具の代表取締役社長であります。当社と同社において取引関係がありますが、当該取引は不定期かつ僅少であります。
また、当社の社外監査役は、石田幸康氏及び杉原英樹氏の２名であります。常勤監査役の石田幸康氏とは現在取引関係、その他利害関係はありませんが、同氏が2011年６月まで在籍していた三谷商事㈱は当社のその他の関係会社に該当し、当社及び当社の連結子会社と資本的関係及び取引関係があります。杉原英樹氏は、弁護士として長年の経験と専門的な知識を当社の監査に反映させるため、社外監査役に選任しており、取引関係、その他利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の選任に関しては独立性に関する基準及び方針は特に定めておりませんが、独立した立場から経営に関する助言、チェック体制の強化等を図ることを主たる目的として選任しております。
また、社外監査役は、他の監査役と共に内部監査室及び会計監査人と必要に応じて随時情報交換を行うことで、監査の充実を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役３名（うち２名は社外監査役）が取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、本店、事業所及び子会社の財産の状況を把握し、必要に応じて報告を求めるなど、取締役の職務執行を十分監視できる体制をとっています。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直属の監査室による内部監査を実施し、自発的な内部統制のチェック機能を強化しております。
内部監査、監査役及び会計監査人は随時情報の交換を行い、連携を強化しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
高木 勇
石原 鉄也
沖 聡
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他７名であります。
d. 監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定理由は、独立性及び品質管理体制等を含め、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を有していると総合的に判断したためであります。
監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合に、監査法人の解任または不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人が独立の立場を保持し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われたと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬
の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、報酬等の額にはこれらの合計金額を記載しております。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査の有効性と効率性に配慮されており、 監査報酬の水準は適切と判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額については、取締役の報酬限度額は、2008年６月19日開催の第75回定時株主総会において月額40百万円以内、2012年６月14日開催の第79回定時株主総会において非金銭的報酬として社宅提供費用を年額4百万円以内と決議しております。なお、各取締役の報酬につきましては、取締役会において、協議の上、代表取締役社長に一任して決定しております。監査役の報酬限度額は、1982年2月26日開催の第48回定時株主総会において月額2百万円以内と決議しております。なお、各監査役の報酬につきましては、監査役の協議によって決定しております。
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、業績及び貢献度を考慮し決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１ 退職慰労金等は、役員退職慰労引当金繰入額及び役員退職慰労金であります。
２ その他は、借上げ社宅負担分であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式はありません。
純投資目的以外の目的である投資株式については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に、取引先等の株式を保有する方針です。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的である投資株式については、経営執行役会において、定期的かつ継続的に、保有目的の合理性や保有に伴う便益やリスクなどを検証し、縮減の必要性等を検証します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。