第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	76,000,000
計	76,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数（株） （平成27年10月31日）	提出日現在発行数（株） （平成28年１月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	25,450,000	25,450,000	東京証券取引所 市場第一部	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	25,450,000	25,450,000	－	－

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （千株）	発行済株式総数残高 （千株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
平成19年５月１日 （注）	12,725	25,450	－	5,855,000	－	7,930,598

(注)　株式分割（１：２）によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成27年10月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数　100株）								単元未満株式の状況 （株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	17	25	44	50	3	4,352	4,491	－
所有株式数 （単元）	－	13,186	2,894	171,090	8,696	45	58,558	254,469	3,100
所有株式数の割合（％）	－	5.2	1.1	67.2	3.4	0.0	23.1	100.0	－

(注)　自己株式 1,124,538株は「個人その他」に11,245単元及び「単元未満株式の状況」に38株含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年10月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式 数 （千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
セイコーホールディングス株式会社	東京都中央区銀座4-5-11	4,702	18.5
キヤノン株式会社	東京都大田区下丸子3-30-2	4,694	18.4
京橋起業株式会社	東京都中央区銀座5-6-1	4,688	18.4
三光起業株式会社	東京都中央区銀座5-6-1	1,638	6.4
株式会社トプコン	東京都板橋区蓮沼町75-1	673	2.6
セイコーインスツル株式会社	千葉県千葉市美浜区中瀬1-8	610	2.4
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町1-5-5	400	1.6
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	東京都中央区晴海1-8-11	204	0.8
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町2-11-3	180	0.7
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）	25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U. K. 　 (東京都千代田区大手町1-9-7)	143	0.6
計	－	17,935	70.5

(注) １　上記のほか、自己株式が1,124千株あります。

２　上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	204千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	180千株

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年10月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式  1,124,500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 24,322,400	243,224	－
単元未満株式	普通株式      3,100	－	－
発行済株式総数	25,450,000	－	－
総株主の議決権	－	243,224	－

② 【自己株式等】

平成27年10月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社オハラ	神奈川県相模原市 中央区小山1-15-30	1,124,500	－	1,124,500	4.4
計	－	1,124,500	－	1,124,500	4.4

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

(10)【従業員株式所有制度の内容】

（当社取締役及び上級執行役員に対する株式報酬制度の導入）

当社は、平成27年12月17日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止すること並びに当社取締役及び上級執行役員に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust）以下、「本制度」といいます。）」を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成28年１月28日開催の第107期定時株主総会に付議し、当該株主総会にて承認されました。 

詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	－	－
当期間における取得自己株式	－	－

(注)　当期間における取得自己株式数には、平成28年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	1,124,538	－	1,124,538	－

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成28年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の強化と今後の事業拡大のため、必要な内部留保を充実しつつ、株主各位に対する安定かつ継続的な利益還元を実施して行くことを基本方針としております。この方針のもと、配当につきましては、連結ベースでの配当性向及び純資産配当率を勘案し、業績に応じた利益配当を行っていく所存であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の他、毎年４月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当ができる旨を定款に定めておりますが、年間業績などを見極めた上で年１回の配当とさせていただいております。これらの剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の配当につきましては、平成28年１月28日開催の第107期定時株主総会において、普通配当10円及び創立80周年記念配当５円の承認決議が行われました。また、次期の配当につきましては、普通配当10円を予定しております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、財務体質の一層の充実と将来の新規事業展開に役立ててまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）
平成28年１月28日 定時株主総会決議	364	15

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第103期	第104期	第105期	第106期	第107期
決算年月	平成23年10月	平成24年10月	平成25年10月	平成26年10月	平成27年10月
最高（円）	1,203	972	768	661	660
最低（円）	666	604	547	570	550

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成27年５月	６月	７月	８月	９月	10月
最高（円）	623	660	638	613	600	610
最低（円）	604	611	585	551	561	576

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有 株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員	経営全般	齋藤　弘和	昭和34年９月24日生	昭和57年４月	当社入社	(注)３	7,860
				平成10年５月	当社経営企画室長
				14年11月	小原光学（香港）有限公司総経理
				14年12月	小原光学（中山）有限公司総経理
				15年１月	当社取締役
				17年１月	当社常務取締役 小原光学（香港）有限公司董事長
				21年１月	当社代表取締役社長
				21年３月	小原光学（香港）有限公司董事長
				21年11月	台湾小原光学股份有限公司董事長
				22年１月	OHARA OPTICAL(M)SDN.BHD.会長
				22年２月	小原光学（中山）有限公司董事長
				25年11月	当社代表取締役社長光製品事業部長　兼　光製品関連子会社統括
					台湾小原光学股份有限公司董事長 （現在）
					OHARA OPTICAL(M)SDN.BHD.会長 （現在）
					小原光学（香港）有限公司董事長 （現在）
					小原光学（中山）有限公司董事長 （現在）
				28年１月	当社代表取締役社長執行役員（現在）
取締役 専務執行役員	生産、技術　管掌	関戸　　仁	昭和30年５月25日生	昭和53年４月	当社入社	(注)３	8,431
				平成10年５月	当社光学製品第一部長
				15年１月	当社取締役
				15年８月	当社相模原工場長
				18年５月	当社常務取締役
				21年１月	当社専務取締役
				23年１月	当社専務取締役技術、生産子会社統括
				23年２月	小原光学（中山）有限公司董事長
				23年３月	台湾小原光学股份有限公司董事長
					OHARA OPTICAL(M)SDN.BHD.会長
				24年３月	台湾小原光学材料股份有限公司董事長
				25年11月	当社専務取締役特殊品事業部長 兼　特殊品関連子会社統括
					Ohara Corporation 会長（現在）
					OHARA GmbH 会長（現在）
				28年１月	当社取締役専務執行役員 生産、技術 管掌（現在）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有 株式数 （株）
取締役 常務執行役員	財務、管理 管掌 兼 管理センター長	中島　　隆	昭和35年５月22日生	平成８年５月	㈱日本ＦＣＩ入社	(注)３	3,195
				９年２月	当社入社
				16年４月	当社経理部長
				17年１月	当社取締役管理本部経理部長
				18年５月	当社取締役経理部長
				21年１月	当社常務取締役経営企画、経理担当　兼 経理部長
				25年１月	当社常務取締役経営管理担当
				25年11月	当社常務取締役管理センター長
				28年１月	当社取締役常務執行役員 財務、管理 管掌 兼 管理センター長（現在）
取締役 常務執行役員	営業、マーケティング、知的財産 管掌	青木　哲也	昭和33年９月28日生	昭和57年４月	当社入社	(注)３	3,195
				平成12年11月	当社材料生産センター技術部長
				14年９月	当社商品開発部長
				16年４月	当社研究開発部長
				18年５月	当社人事部長
				20年１月	当社取締役人事部長
				23年１月	当社常務取締役業務監査、総務、人事担当 兼 総務部長
				25年１月	当社常務取締役業務監査、総務担当
				25年11月	当社常務取締役事業支援センター長　兼 調達部長
				28年１月	当社取締役常務執行役員 営業、マーケティング、知的財産 管掌（現在）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有 株式数 （株）
取締役		内藤　昭男	昭和35年11月９日生	昭和59年４月	㈱服部セイコー（現・セイコーホールディングス㈱）入社	(注)３	－
				平成14年１月	SEIKO Australia Pty Ltd 社長
				18年５月	セイコー㈱（現・セイコーホールディングス㈱）法務部長
				23年６月	セイコーホールディングス㈱ 取締役法務部長
				24年６月	セイコーオプティカルプロダクツ㈱ 監査役
					㈱和光監査役（現在）
					セイコータイムシステム㈱監査役
				24年10月	セイコーホールディングス㈱取締役
				24年12月	セイコーソリューションズ㈱監査役
				25年１月	セイコーインスツル㈱監査役
					当社取締役（現在）
				25年６月	セイコーインスツル㈱取締役（現在）
					セイコータイムシステム㈱取締役 （現在）
					セイコーホールディングス㈱ 常務取締役（現在）
				26年３月	セイコーオプティカルプロダクツ㈱ 取締役（現在）
				26年４月	セイコーソリューションズ㈱取締役 （現在）
取締役		眞榮田　雅也	昭和27年10月17日生	昭和50年４月	キヤノン㈱入社	(注)３	－
				平成14年１月	同社DCP開発センター所長
				15年７月	同社DC事業部副事業部長
				16年４月	大分キヤノン㈱取締役（現在）
				18年１月	キヤノン㈱DC事業部長
				18年４月	同社理事
				19年３月	同社取締役
					キヤノンオプトロン㈱取締役（現在）
				19年４月	キヤノン㈱取締役イメージコミュニケーション事業本部長
					宮崎ダイシンキヤノン㈱取締役（現在）
				20年１月	当社取締役（現在）
				20年７月	長崎キヤノン㈱取締役（現在）
				22年１月	キヤノン㈱常務取締役イメージコミュニケーション事業本部長
				26年３月	同社専務取締役イメージコミュニケーション事業本部長（現在）
取締役		小泉　達也	昭和13年９月12日生	昭和43年４月	古河電気工業㈱入社	(注)４	－
				平成元年10月	Furukawa Electric Technologies, inc.社長
				５年６月	古河電気工業㈱研究開発本部横浜研究所長
				７年６月	同社取締役研究開発本部副本部長兼横浜研究所長
				９年６月	同社常務取締役研究開発本部長
				11年６月	理研電線㈱取締役社長
				12年11月	㈱オプトラン取締役会長
				20年３月	同社代表取締役会長
				22年３月	同社相談役（現在）
				28年１月	当社取締役（現在）
取締役		内田　省寿	昭和25年12月２日生	昭和49年４月	三井造船㈱入社	(注)４	－
				平成16年６月	三造メタル㈱代表取締役社長
				19年６月	三井ミーハナイト・メタル㈱代表取締役社長
				21年12月	ＭＥＳアフティ㈱代表取締役社長
				26年４月	三井造船㈱機械システム事業本部長補佐、特命担当（現在）
				28年１月	当社取締役（現在）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有 株式数 （株）
常勤監査役		久保田　桂詞	昭和27年４月24日生	平成７年７月	石川ガスケット㈱入社	(注)５	3,116
				８年４月	当社入社
				11年１月	当社品質保証センター長
				12年４月	当社光学製品第二部長
				12年11月	当社情報製品事業部長
				15年１月	当社相模原工場品質保証部長
				17年１月	当社業務監査室長
				24年１月	当社常勤監査役（現在）
監査役		三上　誠一	昭和31年６月25日生	昭和54年４月	㈱服部時計店（現・セイコーホールディングス㈱）入社	(注)５	－
				平成13年７月	セイコーウオッチ㈱経理部長
				20年３月	同社取締役
				22年６月	セイコーホールディングス㈱監査役 （現在）
				24年６月	㈱和光監査役（現在）
				25年６月	セイコーウオッチ㈱監査役（現在）
					セイコータイムシステム㈱監査役（現在）
				27年１月	当社監査役（現在）
監査役		脇屋　相武	昭和30年11月８日生	昭和54年４月	キヤノン㈱入社	(注)５	－
				平成21年４月	同社経理本部グローバル経理統括センター副所長
				22年１月	同社経理本部グローバル経理統括センター所長
				22年４月	キヤノンアネルバ㈱監査役
				23年１月	キヤノン㈱経理本部グローバル経営管理統括センター所長
				23年４月	同社経理本部副本部長
					同社グローバル財務経理統括センター所長
				24年１月	当社監査役（現在）
				24年４月	キヤノン㈱執行役員経理本部副本部長
				25年１月	同社経理本部グループ経営統括センター所長（現在）
					同社財務経理統括センター所長（現在）
				25年４月	同社取締役経理本部副本部長（現在）
監査役		杉田　光義	昭和17年６月27日生	昭和50年４月	弁護士登録（第二東京弁護士会） 原後法律事務所（現・原後綜合法律事務所）入所	(注)６	－
				56年４月	杉田法律事務所開設
				平成８年９月	松本・杉田法律事務所に名称変更
				16年10月	杉田法律事務所に名称変更
				21年８月	原後綜合法律事務所再入所（現在）
				23年１月	当社監査役（現在）
				計			25,797

(注) １　取締役　内藤昭男氏、眞榮田雅也氏、小泉達也氏及び内田省寿氏は、社外取締役であります。

２　監査役　三上誠一氏、脇屋相武氏及び杉田光義氏は、社外監査役であります。

３　平成27年１月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

４　平成28年１月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

５　平成28年１月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６　平成27年１月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７　当社では、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を分離することにより、執行責任をより明確にするとともに業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役を除く執行役員は11名で、上級執行役員光製品事業部長　広瀬孝二、上級執行役員事業支援センター長　開沼敬三、上級執行役員特殊品事業部長　後藤直雪、執行役員戦略企画室長　鈴木雅智、執行役員管理センター管理部長　原田洋宏、執行役員管理センター総務部長　西田明生、執行役員光製品事業部光製品ＢＵ長　遠藤弘康、執行役員光製品事業部光材料ＢＵ長　岸和之、執行役員特殊品事業部特殊品ＢＵ長　吉田聡明、執行役員特殊品事業部ＬＢ－ＢＵ長　中島耕介、執行役員事業支援センター品質保証部長　前川正史で構成されております。

８　所有する当社の株式数には、平成27年10月31日現在の役員持株会名義分を含んでおります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「常に個性的な新しい価値を創造して、強い企業を構築し、全社員の幸福と社会の繁栄に貢献する」という経営理念に基づき、事業活動を行っております。この経営理念を実現するため、社内組織体制や経営管理上の仕組みを整備し、必要な施策を実施しております。また、株主、顧客、社員、地域社会等の様々な利害関係者に対して、社会の公器としての責任を果たすことが、結果として、企業価値の最大化につながるということを強く認識し、企業倫理に則して透明性及び健全性が確保された経営を行うことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．現状のガバナンス体制を採用している理由

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。取締役会は８名の取締役で構成し、独立社外取締役２名を含む半数の４名が社外取締役であります。これら社外取締役より、独立した客観的かつ多様な立場や大所高所からの経営に関する助言を仰ぐことで、より適切かつ透明性の高い意思決定が確保されるものと考えております。さらに執行役員制により、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を分離することによって、執行責任をより明確にするとともに業務執行の迅速化を図っております。また、社外取締役と社外監査役を含む監査役会は、連携してコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

経営に関する全般的な重要事項については、戦略的な視点から的確かつ効率的な経営判断が下せる意思決定機関として経営会議を設置しております。

当社では、以上の体制が、迅速かつ透明性の高い業務執行を行う上で最適であると判断しております。

ロ．会社の機関の内容

当社の経営機関制度は、会社法上で規定されている株式会社の機関である取締役会と監査役会を基本とし、経営に関する全般的な重要事項については、戦略的な視点から的確かつ効率的な経営判断が下せる意思決定機関として経営会議を設置しております。

取締役会は、取締役８名で構成され、原則として月１回開催されており、経営意思決定機関として当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行い、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。

また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。各監査役は監査役会で策定された監査方針等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査しております。

経営会議は、常勤取締役、執行役員及び代表取締役が選任する担当部門長によって構成され、原則として毎月開催されており、機動的な経営意思決定、取締役会への提案事項の審議など経営責任の明確化、業務執行の迅速化を図っております。

ハ．内部監査及び監査役監査の状況

業務監査室(人員３名）を設置し、内部監査規程に基づく定期的かつ継続的な内部監査を行っております。また、監査役、業務監査室及び会計監査人は、必要の都度、意見・情報の交換を行い、連携を密にして監査の実効性向上に努めております。さらに、業務執行上発生する諸問題につきましては、必要に応じて弁護士等の第三者から適宜アドバイスを受けております。

ニ．会計監査の状況

当社は会計監査人として東陽監査法人を選任しており、定期的な監査のほか随時監査が実施されております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりであります。

・指定社員　業務執行社員　：吉田　正史（継続監査年数５年）、浅川　昭久（継続監査年数３年）、
長田　洋和（継続監査年数２年）

・会計監査業務に係る補助者：公認会計士　10名、その他　４名

ホ．社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

社外取締役内藤昭男氏は、セイコーホールディングス株式会社常務取締役であり、同社での知識・経験や見識等を活かして当社経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制が更に強化できると判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役眞榮田雅也氏は、キヤノン株式会社専務取締役イメージコミュニケーション事業本部長であり、同社での知識・経験や見識等を活かして当社経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制が更に強化できると判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役小泉達也氏は、株式会社オプトラン相談役であり、同社及び古河電気工業株式会社等での知識・経験や見識等を活かし、独立した立場から当社経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制が更に強化できると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、特に高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役内田省寿氏は、三井造船株式会社機械システム事業本部長補佐、特命担当であり、同社、三造メタル株式会社及びＭＥＳアフティ株式会社での知識・経験や見識等を活かし、独立した立場から当社経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制が更に強化できると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、特に高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外監査役三上誠一氏は、セイコーホールディングス株式会社監査役であり、同社及びそのグループ会社において、長年にわたり経理業務に携わっており、その経歴を通じて培われた知識・経験や見識等を活かして当社経営全般に対する監査機能を発揮していただくことを期待し、社外監査役として選任しております。

社外監査役脇屋相武氏は、キヤノン株式会社取締役経理本部副本部長であり、同社において、長年にわたり経理業務に携わっており、その経歴を通じて培われた知識・経験や見識等を活かして当社経営全般に対する監査機能を発揮していただくことを期待し、社外監査役として選任しております。

社外監査役杉田光義氏は、弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験を当社監査体制の強化に活かしていただきたいため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、特に高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

なお、社外取締役及び社外監査役は、内部統制に関わる担当取締役と必要の都度、意見・情報の交換を通じて、業務監査室及び会計監査人と連携をとり、監督又は監査の実効性向上に努めております。

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、併せて「社外役員」）の独立性に関する考え方を明確にするため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。

（社外役員の独立性に関する基準）

当社は、当社における社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者を含む。以下同様）が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

（ⅰ）当社及び当社の連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）の取締役、監査役、執行役、執行役　員その他これらに準ずる者及び使用人（本基準において「役員等」と総称する）

（ⅱ）当社の主要株主（注１）

（ⅲ）当社グループを主要な取引先とする法人等の役員等

（ⅳ）当社グループの主要な取引先の役員等

（ⅴ）当社グループから役員報酬以外に、一定額（注２）以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家、及びその他の専門家

（ⅵ）上記（ⅰ）～（ⅴ）に該当する者（重要な地位にある者（注３）に限る）の近親者等（注４）

（ⅶ）その他、当社の一般株主全体との間で上記（ⅰ）～（ⅵ）までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

（注１）主要株主とは、議決権保有割合30％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。主要株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体及び当該団体の子会社、関係会社等の役員等をいう。

（注２）一定額とは、年間1,000万円とする。

（注３）重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び部長級以上の管理職、その他重要な使用人をいう。

（注４）近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

　　　ヘ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額となります。

③内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

当社は各種社内委員会等を設置しリスク管理、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。各種社　内委員会等の概要は以下のとおりであります。

・内部統制委員会

当社グループにおける業務の適正性及び効率性並びに財務報告の信頼性を確保するための体制を整備、構築することを目的として、内部統制委員会を設置しております。当委員会では、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、法令・社内規程等の遵守、資産の保全といった内部統制の目的及び構成要素の整備・構築・運用を達成するために、その活動計画及び施策の審議、監督を行い、当社グループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化などを通じて、システムの改善策の指示並びに実施の支援・助言等を行っております。

・倫理・コンプライアンス委員会

当社グループ全体の倫理・コンプライアンスの遵守体制を確立し、公正かつ適正な事業活動を遂行することを通じて社会的責任を果たす企業統治を実現するために、倫理・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、取締役、執行役員及び社員への倫理・コンプライアンスに関する啓蒙活動を推進するとともに、内部通報制度を有効的に機能させることにより、遵法・倫理意識の高揚と不正の未然防止を図り、当社グループの企業倫理の基本理念である①誠実な活動②社会との調和③情報の公開④環境の保全⑤社員の尊重を実現しております。

・リスク管理委員会

当社グループのリスク管理を効果的かつ効率的に実施するために、リスク管理委員会を設置しております。当委員会はリスク管理規程に則り、グループのリスク管理に関する方針、体制及び対策に関する事項、発生しうるリスクの予見予防に係る啓蒙に関する事項、リスク管理年度計画の策定及び運用に関する事項、部門、子会社のリスクに係る総合的な調整に関する事項、危機（重大性、緊急性のあるリスク）発生時の被害極小化に係る施策に関する事項を決定並びに推進しております。また、当委員会の監督の下、部門内及び子会社内のリスク管理を組織的に行うために、部門長、子会社社長をリスク管理責任者として、担当部門、担当子会社のリスクの識別、分析、評価、モニタリング等を行い、当社グループのリスクの発生防止及び損失の極小化を図っております。

・情報開示委員会

当社に関する重要な財務的、社会的、環境的側面の経営関連情報の公正かつ適時・適切な開示を行うために、情報開示委員会を設置しております。当委員会は、経営関連情報が開示すべき重要事実等に該当するかを審議し、情報開示体制の継続的な維持発展のために企業情報開示規程を社内に周知徹底させ、当規程の遵守のために適宜適切な措置を講じることにより、企業の説明責任を果たし、経営の透明性を確保しております。

以上のほか、「顧客の信頼と満足」が得られる品質の実現を目指して、品質保証に関する方針と目標の策定を行う品質保証会議、「持続的な開発」という国際的な環境理念のもと、企業活動と環境の調和を推進するため、環境保全に関する方針と目標の策定を行う環境管理会議、及び社長の諮問機関として、職場環境で社員が被りやすい危険と健康障害を未然に防止し、健康の保持増進を図ることを目的とした基本方針の審議を行う安全衛生委員会を設置しております。

また、当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制として以下のとおり整備しております。

イ．子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、当社の定める関係会社管理規程等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築しております。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築しております。

ロ．当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社に内部統制委員会を設置すると共に、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。

ハ．当社取締役、各部門長及びグループ各社の社長は、当社及びグループ各社の業務執行の適正を確保するための内部統制の確立と運用について権限と責任を有しております。

ニ．当社業務監査室は、当社及びグループ各社の業務監査を実施し、その結果を内部統制委員会ならびに当社及びグループ各社の業務執行責任者に報告し、内部統制委員会は必要に応じて、内部統制の改善策の指示、実施の支援・助言を行っております。

上記②及び③をまとめた当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりです。

④役員報酬の内容

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額　 (千円)	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる 役員の員数（名）
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役（社外取締役を除く)	132,658	110,580	－	－	22,078	８
監査役（社外監査役を除く)	17,460	16,200	－	－	1,260	１
社外役員	27,111	25,200	－	－	1,911	８

(注) １　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分は含めておりません。

２　取締役の報酬限度額は、平成23年１月28日開催の第102期定時株主総会において年額250百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

３　監査役の報酬限度額は、平成23年１月28日開催の第102期定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。

４　期末日現在の取締役は11名、監査役は４名であります。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（千円）	対象となる役員の員数（名）	内容
32,640	４	使用人としての給与であります。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社業績の状況、同規模会社の水準を斟酌し、各取締役の職責及び経営への貢献度に応じて決定しております。

また、監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、職責に応じて決定しております。

なお、平成27年12月17日の取締役会において、取締役の報酬に関して次のような基本方針を決議しております。

・持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能させること
　・企業価値の最大化を図ることで株主の期待に応えるという意識を強く持たせること
　・その責務にふさわしい処遇とすること

従いまして、今後の取締役の報酬等の額は同基本方針に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、次のように決定いたします。

（ⅰ）取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、及び中長期インセンティブ報酬といたします。

（ⅱ）業績連動報酬は短期の会社業績及び個人の貢献度に連動させるもので、その係数はゼロ～2.0といたしま　す。また、報酬全体に占める業績連動報酬の割合は、役位に比例して高くなる仕組みといたします。

（ⅲ）中長期インセンティブ報酬としては、平成28年１月28日開催の第107期定時株主総会において、株式報酬制度として「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入することを決議いただいております。
本制度は、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

ただし、業務執行を行わない取締役及び監査役につきましては、業務執行から独立した立場であることから固定報酬のみといたします。

⑤会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

・当社社外取締役内藤昭男氏が常務取締役を務める当社の「その他の関係会社」であるセイコーホールディングス株式会社（発行済株式総数に対する所有割合18.5％）及び同氏が役員を務める同社の連結子会社との製品販売等の取引関係はありません。

・当社社外取締役眞榮田雅也氏が専務取締役を務める当社の「その他の関係会社」であるキヤノン株式会社（発行済株式総数に対する所有割合18.4％）及び同氏が役員を務める同社の連結子会社との製品販売等の取引関係があります。

・当社社外取締役小泉達也氏が相談役を務める株式会社オプトランとの製品販売等の取引関係はありません。

・当社社外取締役内田省寿氏が機械システム事業本部長補佐、特命担当を務める三井造船株式会社との製品販売等の取引関係はありません。

・当社社外監査役三上誠一氏が監査役を務める当社の「その他の関係会社」であるセイコーホールディングス株式会社（発行済株式総数に対する所有割合18.5％）及び同氏が役員を務める同社の連結子会社との製品販売等の取引関係はありません。

・当社社外監査役脇屋相武氏が取締役を務める当社の「その他の関係会社」であるキヤノン株式会社（発行済株式総数に対する所有割合18.4％）との製品販売等の取引関係があります。

  なお、いずれの社外取締役及び社外監査役ともに当社取締役等との人的な関係はありません。

⑥取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

当社は、自己株式の取得の決定機関について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、自己株式の取得が機動的に行えることを目的とするものです。また当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日とし中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

内部統制委員会では、会社法及び金融商品取引法の財務報告に係わる内部統制実施基準に基づく内部統制の維持と質の向上を進めております。当連結会計年度は、全社的統制・決算財務報告・業務プロセス・ＩＴ統制に係る内部統制について、国内外の主要なグループ会社における整備・運用状況の評価と改善を実施いたしました。

倫理・コンプライアンス委員会では、当社グループ全体が倫理・コンプライアンスを遵守し、公正かつ適正な事業活動を遂行するよう、各種社内セミナーを継続的に実施しています。当連結会計年度は、海外のグループ会社の従業員を対象としたコンプライアンス教育、輸出関連部門の担当者を対象とした安全保障貿易管理説明会、主に研究開発部門の担当者を対象とした商標、著作権、不正競争、特許権などに関するセミナー、そして主に営業部門や研究開発部門の担当者を対象とした取引基本契約及び秘密保持契約に関するセミナーなどを開催いたしました。

リスク管理委員会では、オハラグループリスク管理方針に従って、リスクマネジメントを推進しております。当連結会計年度は、リスク管理項目の定期見直しを行うとともに、平成27年８月に発生した中国天津の爆発事故により明らかとなったロジスティックリスクに係る課題と対応について検討しました。また、事業継続計画（ＢＣＰ）についても定期見直しを行いました。

情報開示委員会では、当社企業情報開示規程に則り、当社の経営関連情報が公正かつ適時・適切に開示されるよう、適宜委員会を開催、必要な措置を講じております。

⑪株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　 10銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　1,047,319千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額 （千円）	保有目的
㈱トプコン	300,000	765,300	取引関係の維持・発展のため
岡本硝子㈱	1,500,000	345,000	業務提携推進のため
㈱リコー	6,237	7,160	取引関係の維持・発展のため
BROWAVE CORPORATION	36,123	6,999	取引関係の維持・発展のため
ミツミ電機㈱	500	336	取引関係の維持・発展のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	100	20	金融取引の維持・発展のため

(注)　㈱リコー以下の銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有株式全銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額 （千円）	保有目的
㈱トプコン	300,000	528,000	取引関係の維持・発展のため
岡本硝子㈱	1,500,000	363,000	業務提携推進のため
㈱リコー	6,237	8,164	取引関係の維持・発展のため
BROWAVE CORPORATION	36,123	5,267	取引関係の維持・発展のため
ミツミ電機㈱	500	368	取引関係の維持・発展のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	100	25	金融取引の維持・発展のため

(注)　㈱リコー以下の銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有株式全銘柄について記載しております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ニ．保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	28,000	－	28,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	28,000	－	28,000	－

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、当社の規模、業務特性等を勘案し、適切な監査日数、工数を見積り、これに基づき、監査報酬の額を決定しております。なお、監査報酬額の決定に際しては、監査役会の同意を得ております。