## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 76,000,000
計 | 76,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2018年10月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年１月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 25,450,000 | 25,450,000 | 東京証券取引所 市場第一部 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 25,450,000 | 25,450,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2007年５月１日 （注） | 12,725 | 25,450 | － | 5,855,000 | － | 7,930,598

(注)　株式分割（１：２）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2018年10月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数　100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 21 | 36 | 69 | 80 | 9 | 8,483 | 8,698 | －
所有株式数 （単元） | － | 15,568 | 1,975 | 175,812 | 5,996 | 39 | 55,028 | 254,418 | 8,200
所有株式数の割合（％） | － | 6.1 | 0.8 | 69.1 | 2.4 | 0.0 | 21.6 | 100.0 | －

(注)　１. 自己株式1,124,538株は「個人その他」に10,534単元、「金融機関」に711単元及び「単元未満株式の状

況」に38株含めて記載しております。

２. 「金融機関」には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社

（信託Ｅ口）が保有する株式711単元が含まれております。
なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2018年10月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式 数 （千株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
セイコーホールディングス株式会社 | 東京都中央区銀座4-5-11 | 4,702 | 19.3
キヤノン株式会社 | 東京都大田区下丸子3-30-2 | 4,694 | 19.3
京橋起業株式会社 | 東京都中央区銀座5-6-1 | 4,688 | 19.3
三光起業株式会社 | 東京都中央区銀座5-6-1 | 1,651 | 6.8
株式会社トプコン | 東京都板橋区蓮沼町75-1 | 673 | 2.8
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海1-8-11 | 648 | 2.7
セイコーインスツル株式会社 | 千葉県千葉市美浜区中瀬1-8 | 610 | 2.5
オリンパス株式会社 | 東京都八王子市石川町2951 | 400 | 1.6
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 321 | 1.3
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) | 東京都中央区晴海1-8-11 | 154 | 0.6
計 | － | 18,544 | 76.2

(注) １. 上記のほか、自己株式が1,124千株あります。なお、自己株式には「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産

として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式71千株が含まれております。

２.　上記保有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 648千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 321千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 154千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2018年10月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 | 1,124,500
| 711 | －
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 24,317,300
| 243,173 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 8,200
| － | －
発行済株式総数 | 25,450,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 243,884 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式71,100株（議決権の数711個）が含まれております。なお、当該議決権の数711個は、議決権不行使となっております。

２．「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式38株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2018年10月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社オハラ | 神奈川県相模原市 中央区小山1-15-30 | 1,053,400 | 71,100 | 1,124,500 | 4.4
計 | － | 1,053,400 | 71,100 | 1,124,500 | 4.4

（注）他人名義で所有している理由等

所有理由 | 名義人の氏名又は名称 | 名義人の住所
「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として71,100株所有 | 資産管理サービス信託銀行 株式会社（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海1-8-12 晴海トリトンスクエア タワーＺ

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

（当社取締役、専務執行役員及び常務執行役員（いずれも取締役である者を除く）、並びに上級執行役員に対する株式報酬制度の導入）

当社は、2015年12月17日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止すること並びに当社取締役、専務執行役員及び常務執行役員（いずれも取締役である者を除く）、並びに上級執行役員に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust）以下、「本制度」といいます。）」を導入することを決議し、本制度に関する議案を2016年１月28日開催の第107期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議し、当該株主総会にて承認されました。

①本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役、専務執行役員及び常務執行役員（いずれも取締役である者を除く）、並びに上級執行役員に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役、専務執行役員及び常務執行役員（いずれも取締役である者を除く）、並びに上級執行役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役、専務執行役員及び常務執行役員（いずれも取締役である者を除く）、並びに上級執行役員の退任時とします。

＜本制度の仕組み＞

①当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。 ②当社は、①の本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場等を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 ④当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役、専務執行役員及び常務執行役員（いずれも取締役である者　を除く）、並びに上級執行役員にポイントを付与します。 ⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑥本信託は、取締役、専務執行役員及び常務執行役員（いずれも取締役である者を除く）、並びに上級執行役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

②取締役、専務執行役員及び常務執行役員（いずれも取締役である者を除く）、並びに上級執行役員に取得させる

予定の株式の総数または総額

当社は、2019年１月９日付けで71,641千円を拠出し、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式31,000株（71,641千円相当）を取得しております。今後信託Ｅ口が当社株式を取得する予定は未定であります。

③本制度による受益権その他の権利を受けることのできる者の範囲

取締役、専務執行役員及び常務執行役員（いずれも取締役である者を除く）、並びに上級執行役員のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者（社外取締役を除く）

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数（注） | 1,124,538 | － | 1,124,538 | －

（注）１．当期間における「保有自己株式数」には、2019年１月１日から有価証券報告書提出日までのＢＢＴの追加拠出に伴う信託への処分株式数及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．「保有自己株式数」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式71,100株が含まれております。

### ３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の強化と今後の事業拡大のため、必要な内部留保を充実しつつ、株主各位に対する安定かつ継続的な利益還元を実施して行くことを基本方針としております。この方針のもと、配当につきましては、連結ベースでの配当性向及び純資産配当率を勘案し、業績に応じた利益配当を行っていく所存であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の他、毎年４月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当ができる旨を定款に定めておりますが、年間業績などを見極めた上で年１回の配当とさせていただいております。これらの剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、2019年１月30日開催の第110期定時株主総会において定款一部変更を決議し、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議により剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては、2019年１月30日開催の第110期定時株主総会において、普通配当30円の承認決議が行われました。また、次期の配当につきましては、普通配当30円を予定しております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、財務体質の一層の充実と将来の新規事業展開に役立ててまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2019年１月30日 定時株主総会決議 | 731 | 30

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第106期 | 第107期 | 第108期 | 第109期 | 第110期
決算年月 | 2014年10月 | 2015年10月 | 2016年10月 | 2017年10月 | 2018年10月
最高（円） | 661 | 660 | 788 | 2,381 | 4,330
最低（円） | 570 | 550 | 481 | 568 | 2,069

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2018年５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月
最高（円） | 2,653 | 3,540 | 3,295 | 2,917 | 3,370 | 3,265
最低（円） | 2,168 | 2,136 | 2,707 | 2,335 | 2,541 | 2,069

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員 | 経営全般 | 齋藤　弘和 | 1959年９月24日生 |
1982年４月 | 当社入社
1998年５月 | 当社経営企画室長
2002年11月 | 小原光学（香港）有限公司総経理
2002年12月 | 小原光学（中山）有限公司総経理
2003年１月 | 当社取締役
2005年１月 | 当社常務取締役 小原光学（香港）有限公司董事長
2009年１月 | 当社代表取締役社長
2009年11月 | 台湾小原光学股份有限公司董事長
2010年１月 | OHARA OPTICAL(M)SDN.BHD.会長
2010年２月 | 小原光学（中山）有限公司董事長
2013年11月 | 当社代表取締役社長光製品事業部長　兼　光製品関連子会社統括 台湾小原光学股份有限公司董事長 OHARA OPTICAL(M)SDN.BHD.会長 小原光学（香港）有限公司董事長
2016年１月 | 当社代表取締役社長執行役員 経営全般（現在）
| (注)３ | 10,886

取締役 専務執行役員 | コーポレート統括 | 中島　　隆 | 1960年５月22日生 |
1996年５月 | ㈱日本ＦＣＩ入社
1997年２月 | 当社入社
2004年４月 | 当社経理部長
2005年１月 | 当社取締役管理本部経理部長
2006年５月 | 当社取締役経理部長
2009年１月 | 当社常務取締役経営企画、経理担当　兼 経理部長
2013年１月 | 当社常務取締役経営管理担当
2013年11月 | 当社常務取締役管理センター長
2016年１月 | 当社取締役常務執行役員 財務、管理 管掌 兼 管理センター長
2019年１月 | 当社取締役専務執行役員 コーポレート統括（現在）
| (注)３ | 4,329
取締役 常務執行役員 | 営業、マーケティング統括 | 青木　哲也 | 1958年９月28日生 |
1982年４月 | 当社入社
2000年11月 | 当社材料生産センター技術部長
2002年９月 | 当社商品開発部長
2004年４月 | 当社研究開発部長
2006年５月 | 当社人事部長
2008年１月 | 当社取締役人事部長
2011年１月 | 当社常務取締役業務監査、総務、人事担当 兼 総務部長
2013年11月 | 当社常務取締役事業支援センター長　兼 調達部長
2016年１月 | 当社取締役常務執行役員 営業、マーケティング、知的財産 管掌
2019年１月 | 当社取締役常務執行役員 営業、マーケティング統括（現在）
| (注)３ | 4,329
取締役 常務執行役員 | 生産、技術、知的財産統括 兼　特殊品事業部長 | 後藤　直雪 | 1965年２月22日生 |
1983年４月 | 当社入社
2000年11月 | 当社情報製品事業部技術部長
2005年１月 | 当社製造技術部長
2010年６月 | 当社研究開発第二部長
2011年１月 | 当社取締役研究開発担当兼研究開発第二部長
2011年３月 | 当社取締役研究開発担当兼研究開発部長
2013年11月 | 当社取締役特殊品事業部特殊品BU長
2016年１月 | 当社取締役退任
| 当社上級執行役員特殊品事業部長
| Ohara Corporation会長（現在）
| OHARA GmbH会長（現在）
2016年11月 | 当社上級執行役員特殊品事業部長兼特殊品技術部長
2019年１月 | 当社取締役常務執行役員　生産、技術、知的財産統括（現在）
| (注)３ | 3,484

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 |  | 大熊　右泰 | 1960年９月９日生 |
1984年４月 | ㈱服部セイコー（現・セイコーホールディングス㈱）入社
2007年９月 | セイコーウオッチ㈱総務部長
2009年７月 | セイコーホールディングス㈱人事部長
2010年５月 | セイコークロック㈱取締役
2013年６月 | セイコーホールディングス㈱取締役
2014年４月 | セイコーＮＰＣ㈱取締役（現在）
2016年６月 | セイコーホールディングス㈱ 常務取締役（現在）
2017年１月 | 当社社外取締役（現在）
４月 | セイコーソリューションズ㈱取締役・専務執行役員（現在）
６月 | セイコータイムシステム㈱取締役
2018年４月 | セイコーインスツル㈱取締役・常務執行役員（現在）
| (注)３ | －
取締役 |  | 戸倉　　剛 | 1958年12月22日生 |
1982年４月 | キヤノン㈱入社
2006年７月 | 同社イメージコミュニケーション事業本部カメラ開発センターカメラ第一開発部長
2011年１月 | 同社イメージコミュニケーション事業本部カメラ事業部カメラ商品企画部長
2013年１月 | 同社イメージコミュニケーション事業本部ICP第二開発センター所長
2014年１月 | 同社イメージコミュニケーション事業本部ICP第二事業部長
2016年４月 | 同社執行役員（現在） 同社イメージコミュニケーション事業本部長（現在）
2017年１月 | 当社社外取締役(現在）
| (注)３ | －
取締役 |  | 内田　省寿 | 1950年12月２日生 |
1974年４月 | 三井造船㈱(現・㈱三井Ｅ&Ｓホールディングス）入社
2004年６月 | 三造メタル㈱（現・三井ミーハナイト・メタル㈱）代表取締役社長
2007年６月 | 三井ミーハナイト・メタル㈱代表取締役社長
2009年12月 | エム・イー・エス・アフティ㈱（現・ＪＳＷアフティ㈱）代表取締役社長
2014年４月 | 三井造船㈱(現・㈱三井Ｅ&Ｓホールディングス）機械システム事業本部長補佐、特命担当
2016年１月 | 当社社外取締役（現在）
４月 | 三井ミーハナイト・メタル㈱アドバイザー（現在）
| (注)３ | －
取締役 |  | 軒名　　彰 | 1958年１月20日生 |
1982年４月 | 日興証券㈱（現・SMBC日興証券㈱）入社
2005年２月 | 日興コーディアル証券㈱（現・SMBC日興証券㈱）取締役ダイレクトマーケティング担当
2006年２月 | 同社執行役員ダイレクトマーケティング担当
2009年10月 | 同社常務執行役員東日本・首都圏東本部長
2011年３月 | 同社常務執行役員西日本・近畿法人統括
2014年３月 | SMBC日興証券㈱専務取締役営業統括兼統合法人本部長
2016年４月 | 日興システムソリューションズ㈱代表取締役会長
2017年６月 | 日本郵便㈱社外取締役（現在）
2018年６月 | 上光証券㈱代表取締役副社長（現在）
2018年７月 | ビジネスコーチ㈱社外取締役（現在）
2019年１月 | 当社社外取締役（現在）
| (注)３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
常勤監査役 |  | 久保田　桂詞 | 1952年４月24日生 |
1995年７月 | 石川ガスケット㈱入社
1996年４月 | 当社入社
1999年１月 | 当社品質保証センター長
2000年４月 | 当社光学製品第二部長
2000年11月 | 当社情報製品事業部長
2003年１月 | 当社相模原工場品質保証部長
2005年１月 | 当社業務監査室長
2012年１月 | 当社常勤監査役（現在）
| (注)４ | 4,038
監査役 |  | 三上　誠一 | 1956年６月25日生 |
1979年４月 | ㈱服部時計店（現・セイコーホールディングス㈱）入社
2001年７月 | セイコーウオッチ㈱経理部長
2008年３月 | 同社取締役
2010年６月 | セイコーホールディングス㈱常勤監査役（現在）
2012年６月 | ㈱和光監査役（現在）
2013年６月 | セイコーウオッチ㈱監査役（現在） セイコータイムシステム㈱監査役（現在）
2015年１月 | 当社社外監査役（現在）
2016年６月 | セイコークロック㈱監査役（現在）
| (注)４ | －
監査役 |  | 長島　和彦 | 1962年８月22日生 |
1985年４月 | キヤノン㈱入社
2010年１月 | 同社経理本部グローバル経理統括センター担当部長
2010年12月 | 同社経理本部グローバル経理統括センター経理部長
2013年１月 | 同社経理本部財務経理統括センター経理部長
2015年７月 | 同社経理本部財務経理統括センター副所長
2016年４月 | 同社経理本部財務経理統括センター所長（現在）
2017年４月 | 同社執行役員（現在）
2018年１月 | 当社社外監査役（現在）
2018年４月 | キヤノン㈱経理本部副本部長（現在）
| (注)５ | －
監査役 |  | 杉田　光義 | 1942年６月27日生 |
1975年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） 原後法律事務所（現・原後綜合法律事務所）入所
1981年４月 | 杉田法律事務所開設
1996年９月 | 松本・杉田法律事務所に名称変更
2004年10月 | 杉田法律事務所に名称変更
2009年８月 | 原後綜合法律事務所再入所
2011年１月 | 当社社外監査役（現在）
2016年４月 | 弁護士法人原後綜合法律事務所代表社員弁護士（現在）
| (注)６ | －
|  |  |  | 計 |  | 27,066

(注) １．取締役　大熊右泰氏、戸倉剛氏、内田省寿氏及び軒名彰氏は、社外取締役であります。

２．監査役　三上誠一氏、長島和彦氏及び杉田光義氏は、社外監査役であります。

３．2019年１月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2016年１月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．2018年１月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

６. 2019年１月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７．当社では、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を分離することにより、執行責任をより明確にするとともに業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役を除く執行役員は９名で、常務執行役員材料生産センター長　広瀬孝二、上級執行役員事業支援センター長　開沼敬三、上級執行役員総務人事センター長兼人事部長　西田明生、上級執行役員企画財務センター長　鈴木雅智、上級執行役員光製品事業部長兼光製品製造部長　遠藤弘康、執行役員材料生産センター製造部長　岸和之、執行役員特殊品事業部ＬＢ－ＢＵ長　中島耕介、執行役員事業支援センター品質保証部長　梅木修、執行役員特殊品事業部特殊品ＢＵ長　南川弘行で構成されております。

８．所有する当社の株式数には、2018年10月31日現在の役員持株会名義分を含んでおります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「常に個性的な新しい価値を創造して、強い企業を構築し、全社員の幸福と社会の繁栄に貢献する」という経営理念に基づき、事業活動を行っております。この経営理念を実現するため、社内組織体制や経営管理上の仕組みを整備し、必要な施策を実施しております。また、株主、顧客、社員、地域社会等の様々な利害関係者に対して、社会の公器としての責任を果たすことが、結果として、企業価値の最大化につながるということを強く認識し、企業倫理に則して透明性及び健全性が確保された経営を行うことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。

##### ②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

###### イ．現状のガバナンス体制を採用している理由

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。取締役会は８名の取締役で構成し、独立社外取締役２名を含む半数の４名が社外取締役であります。これら社外取締役より、独立した客観的かつ多様な立場や大所高所からの経営に関する助言を仰ぐことで、より適切かつ透明性の高い意思決定が確保されるものと考えております。さらに執行役員制により、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を分離することによって、執行責任をより明確にするとともに業務執行の迅速化を図っております。また、社外取締役と社外監査役を含む監査役会は、連携してコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

取締役会は、取締役会に意見の陳述及び助言を行う独立した任意の組織として、諮問会議を設置しております。

経営に関する全般的な重要事項については、戦略的な視点から的確かつ効率的な経営判断が下せる意思決定機関として経営会議を設置しております。

当社では、以上の体制が、迅速かつ透明性の高い業務執行を行う上で最適であると判断しております。

###### ロ．会社の機関の内容

当社の経営機関制度は、会社法上で規定されている株式会社の機関である取締役会と監査役会を基本とし、経営に関する全般的な重要事項については、戦略的な視点から的確かつ効率的な経営判断が下せる意思決定機関として経営会議を設置しております。

取締役会は、取締役８名で構成され、原則として月１回開催されており、経営意思決定機関として当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行い、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。

また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。各監査役は監査役会で策定された監査方針等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査しております。

諮問会議は、取締役会議長および独立役員３名（独立社外取締役２名、独立社外監査役１名）で構成され、経営陣幹部（取締役を兼務している執行役員）の選解任、取締役・監査役の選任、取締役の報酬に関する諮問事項を審議し、答申を行うことにより、当社経営の客観性と透明性を高めることに寄与しております。

経営会議は、常勤取締役、執行役員及び代表取締役が選任する担当部門長によって構成され、原則として毎月開催されており、機動的な経営意思決定、取締役会への提案事項の審議など経営責任の明確化、業務執行の迅速化を図っております。

###### ハ．内部監査及び監査役監査の状況

業務監査室(人員４名）を設置し、内部監査規程に基づく定期的かつ継続的な内部監査を行っております。また、監査役、業務監査室及び会計監査人は、必要の都度、意見・情報の交換を行い、連携を密にして監査の実効性向上に努めております。さらに、業務執行上発生する諸問題につきましては、必要に応じて弁護士等の第三者から適宜アドバイスを受けております。

###### ニ．会計監査の状況

当社は会計監査人として東陽監査法人を選任しており、定期的な監査のほか随時監査が実施されております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりであります。

・指定社員　業務執行社員　：佐山　正則（継続監査年数２年）、長田　洋和（継続監査年数５年）

・会計監査業務に係る補助者：公認会計士　９名、その他　２名

###### ホ．社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

社外取締役大熊右泰氏は、セイコーホールディングス株式会社常務取締役であり、同社における経営者としての豊富な知識・経験と幅広い見識等を活かして当社の経営全般に助言をいただくことで、経営の透明性と健全性の維持向上及びコーポレート・ガバナンスの強化に寄与することが期待できると判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役戸倉剛氏は、キヤノン株式会社執行役員イメージコミュニケーション事業本部長であり、同社における経営者としての豊富な知識・経験と幅広い見識等を活かして当社の経営全般に助言をいただくことで、経営の透明性と健全性の維持向上及びコーポレート・ガバナンスの強化に寄与することが期待できると判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役内田省寿氏は、三井ミーハナイト・メタル株式会社アドバイザーであり、同社及びエム・イー・エス・アフティ株式会社（現・ＪＳＷアフティ㈱）における経営者としての豊富な知識・経験と幅広い見識等を活かして当社の経営全般に助言をいただくことで、経営の透明性と健全性の維持向上及びコーポレート・ガバナンスの強化に寄与することが期待できると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、特に高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役軒名彰氏は、上光証券株式会社代表取締役副社長であり、同社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社等における経営者としての豊富な知識・経験と幅広い見識等を活かして当社の経営全般に助言いただくことで、経営の透明性と健全性の維持向上及びコーポレート・ガバナンスの強化に寄与することが期待できると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、特に高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外監査役三上誠一氏は、セイコーホールディングス株式会社常勤監査役であり、同社及びそのグループ会社において、長年にわたり経理業務に携わっており、その経歴を通じて培われた知識・経験や見識等を活かして当社経営全般に対する監査機能を発揮していただくことを期待し、社外監査役として選任しております。

社外監査役長島和彦氏は、キヤノン株式会社執行役員経理本部副本部長であり、同社において、長年にわたり経理業務に携わっており、その経歴を通じて培われた知識・経験や見識等を活かして当社経営全般に対する監査機能を発揮していただくことを期待し、社外監査役として選任しております。

社外監査役杉田光義氏は、弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験を当社監査体制の強化に活かしていただきたいため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、特に高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

なお、社外取締役及び社外監査役は、内部統制に関わる担当取締役と必要の都度、意見・情報の交換を通じて、業務監査室及び会計監査人と連携をとり、監督又は監査の実効性向上に努めております。

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、併せて「社外役員」といいます。）の独立性に関する考え方を明確にするため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。

（社外役員の独立性に関する基準）

当社は、当社における社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者を含む。以下同様）が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

（ⅰ）当社及び当社の連結子会社（以下、「当社グループ」といいます。）の取締役、監査役、執行役、執行役員その他これらに準ずる者及び使用人（以下、「役員等」といいます。）

（ⅱ）当社の主要株主（注１）

（ⅲ）当社グループを主要な取引先とする法人等の役員等

（ⅳ）当社グループの主要な取引先の役員等

（ⅴ）当社グループから役員報酬以外に、一定額（注２）以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家、及びその他の専門家

（ⅵ）上記（ⅰ）～（ⅴ）に該当する者（重要な地位にある者（注３）に限る）の近親者等（注４）

（ⅶ）その他、当社の一般株主全体との間で上記（ⅰ）～（ⅵ）までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

（注１）主要株主とは、議決権保有割合30％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。主要株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体及び当該団体の子会社、関係会社等の役員等をいう。

（注２）一定額とは、年間1,000万円とする。

（注３）重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び部長級以上の管理職、その他重要な使用人をいう。

（注４）近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額となります。

##### ③内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

当社は各種社内委員会等を設置しリスク管理、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。各種社　内委員会等の概要は以下のとおりであります。

・内部統制委員会

当社グループにおける業務の適正性及び効率性並びに財務報告の信頼性を確保するための体制を整備、構築することを目的として、内部統制委員会を設置しております。当委員会では、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、法令・社内規程等の遵守、資産の保全といった内部統制の目的及び構成要素の整備・構築・運用を達成するために、その活動計画及び施策の審議、監督を行い、当社グループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化などを通じて、システムの改善策の指示並びに実施の支援・助言等を行っております。

・倫理・コンプライアンス委員会

当社グループ全体の倫理・コンプライアンスの遵守体制を確立し、公正かつ適正な事業活動を遂行することを通じて社会的責任を果たす企業統治を実現するために、倫理・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、取締役、執行役員及び社員への倫理・コンプライアンスに関する啓蒙活動を推進するとともに、内部通報制度を有効的に機能させることにより、遵法・倫理意識の高揚と不正の未然防止を図り、当社グループの企業倫理の基本理念である①誠実な活動②社会との調和③情報の公開④環境の保全⑤社員の尊重を実現しております。

・リスク管理委員会

当社グループのリスク管理を効果的かつ効率的に実施するために、リスク管理委員会を設置しております。当委員会はリスク管理規程に則り、グループのリスク管理に関する方針、体制及び対策に関する事項、発生しうるリスクの予見予防に係る啓蒙に関する事項、リスク管理年度計画の策定及び運用に関する事項、部門、子会社のリスクに係る総合的な調整に関する事項、危機（重大性、緊急性のあるリスク）発生時の被害極小化に係る施策に関する事項を決定並びに推進しております。また、当委員会の監督の下、部門内及び子会社内のリスク管理を組織的に行うために、部門長、子会社社長をリスク管理責任者として、担当部門、担当子会社のリスクの識別、分析、評価、モニタリング等を行い、当社グループのリスクの発生防止及び損失の極小化を図っております。

・情報開示委員会

当社に関する重要な財務的、社会的、環境的側面の経営関連情報の公正かつ適時・適切な開示を行うために、情報開示委員会を設置しております。当委員会は、経営関連情報が開示すべき重要事実等に該当するかを審議し、情報開示体制の継続的な維持発展のために企業情報開示規程を社内に周知徹底させ、当規程の遵守のために適宜適切な措置を講じることにより、企業の説明責任を果たし、経営の透明性を確保しております。

以上のほか、「顧客の信頼と満足」が得られる品質の実現を目指して、品質保証に関する方針と目標の策定を行う品質保証会議、「持続的な開発」という国際的な環境理念のもと、企業活動と環境の調和を推進するため、環境保全に関する方針と目標の策定を行う環境管理会議、及び社長の諮問機関として、職場環境で社員が被りやすい危険と健康障害を未然に防止し、健康の保持増進を図ることを目的とした基本方針の審議を行う安全衛生委員会を設置しております。

また、当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制として以下のとおり整備しております。

イ．子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、当社の定める関係会社管理規程等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築しております。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築しております。

ロ．当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社に内部統制委員会を設置すると共に、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。

ハ．当社取締役、各部門長及びグループ各社の社長は、当社及びグループ各社の業務執行の適正を確保するための内部統制の確立と運用について権限と責任を有しております。

ニ．当社業務監査室は、当社及びグループ各社の業務監査を実施し、その結果を内部統制委員会ならびに当社及びグループ各社の業務執行責任者に報告し、内部統制委員会は必要に応じて、内部統制の改善策の指示、実施の支援・助言を行っております。

上記②及び③をまとめた当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりです。

##### ④役員報酬の内容

###### イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | 退職慰労金
取締役（社外取締役を除く) | 160,561 | 97,782 | 52,580 | 10,198 | － | 4
監査役（社外監査役を除く) | 18,480 | 18,480 | － | － | － | 1
社外役員 | 33,600 | 33,600 | － | － | － | 8

(注) １．取締役の報酬限度額は、2011年１月28日開催の第102期定時株主総会において年額250百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

２．監査役の報酬限度額は、2011年１月28日開催の第102期定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。

３．期末日現在の取締役は８名、監査役は４名であります。

４．上記報酬等の額には、2016年１月28日開催の第107期定時株主総会において決議いただいた株式給付信託制度による当事業年度における株式給付引当金の繰入額（10,198千円）を含めております。

なお、株式給付信託制度につきましては、１に記載の報酬とは別枠で決議いただいております。

５．当社は、2016年１月28日開催の第107期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。

６．取締役については、業績に対する経営責任を明確にする観点から、固定的な報酬の他に、業績連動の報酬を支給することとしており、業績連動報酬については、取締役会で決議しております。

上記の取締役の報酬等には、取締役（社外取締役を除く）４名に対し業績連動報酬繰入額（52,580千円）を含めております。

###### ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

###### ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | 内容
－ | － | －

###### ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

＜基本方針＞
当社の役員の報酬制度は次に掲げる事項を基本方針として設計しております。

・持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能させること
・企業価値の最大化を図ることで株主の期待に応えるという意識を強く持たせること
・その責務にふさわしい処遇とすること

＜役員報酬体系＞

（ⅰ）取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、及び中長期インセンティブ報酬としております。
業務を執行しない取締役及び監査役につきましては、業務執行から独立した立場であることから固定報酬のみとしております。

（ⅱ）業績連動報酬は短期の会社業績及び個人の貢献度に連動させるもので、その係数はゼロ～2.0としております。また、報酬全体に占める業績連動報酬の割合は、役位に比例して高くなる仕組みとなっております。

（ⅲ）中長期インセンティブ報酬としては、株式報酬制度として「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

###### ホ．業績連動報酬の算出方法

第110期（2017年11月１日から2018年10月31日まで）の業務執行取締役の業績連動報酬につきましては、連結実績確定後、取締役会決議により定められた役位別の標準額に、連結営業利益及び連結当期純利益の水準ごとに設定されたそれぞれの係数を乗じ、個々の取締役の額を算出しております。

##### ⑤会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

・当社社外取締役大熊右泰氏が常務取締役を務める当社の「その他の関係会社」であるセイコーホールディングス株式会社（発行済株式総数に対する所有割合19.3％）及び同氏が役員を務める同社の連結子会社との製品販売等の取引関係はありません。

・当社社外取締役戸倉剛氏が執行役員イメージコミュニケーション事業本部長を務める当社の「その他の関係会社」であるキヤノン株式会社（発行済株式総数に対する所有割合19.3％）及び同氏が執行役員を務める同社の連結子会社との製品販売等の取引関係があります。

・当社社外取締役内田省寿氏がアドバイザーを務める三井ミーハナイト・メタル株式会社との製品販売等の取引関係はありません。

・当社社外取締役軒名彰氏が代表取締役副社長を務める上光証券株式会社との製品販売等の取引関係はありません。

・当社社外監査役三上誠一氏が常勤監査役を務める当社の「その他の関係会社」であるセイコーホールディングス株式会社（発行済株式総数に対する所有割合19.3％）及び同氏が役員を務める同社の連結子会社との製品販売等の取引関係はありません。

・当社社外監査役長島和彦氏が執行役員経理本部副本部長を務める当社の「その他の関係会社」であるキヤノン株式会社（発行済株式総数に対する所有割合19.3％）との製品販売等の取引関係があります。

・当社社外監査役杉田光義氏が代表社員弁護士を努める弁護士法人原後綜合法律事務所との製品販売等の取引関係はありません。

なお、いずれの社外取締役及び社外監査役ともに当社取締役等との人的な関係はありません。

##### ⑥取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものです。

##### ⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

##### ⑩会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

内部統制委員会では、会社法及び金融商品取引法の財務報告に係わる内部統制実施基準に基づく内部統制の維持と質の向上を進めております。当連結会計年度は、全社的統制・決算財務報告・業務プロセス・ＩＴ統制に係る内部統制について、主要なグループ会社における整備・運用状況の評価と改善を実施いたしました。

倫理・コンプライアンス委員会では、当社グループ全体が倫理・コンプライアンスを遵守し、公正かつ適正な事業活動を遂行するよう、各種社内セミナーを継続的に実施しています。当連結会計年度は、海外のグループ会社の従業員を対象としたコンプライアンス教育、輸出関連部門の担当者を対象とした安全保障貿易管理説明会、主に研究開発部門の担当者を対象とした知的財産制度などに関するセミナー、そして一般従業員を対象としたインサイダー取引規制セミナーなどを開催いたしました。

リスク管理委員会では、オハラグループリスク管理方針に従って、リスクマネジメントを推進しております。当連結会計年度は、品質リスクを含めたリスク管理項目について定期見直しを行いました。また、事業継続計画（ＢＣＰ）についても定期見直しを行いました。

情報開示委員会では、当社企業情報開示規程に則り、当社の経営関連情報が公正かつ適時・適切に開示されるよう、適宜委員会を開催、必要な措置を講じております。

##### ⑪株式の保有状況

###### イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 5 | 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 | 2,317,120 | 千円

###### ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
㈱トプコン | 300,000 | 714,900 | 企業価値の向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・発展を図るため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 707,063 | 144,877 | 主要取引金融機関であり、資金借入取引をはじめとする同社との良好な取引の維持・発展を図るため

(注)　非上場株式以外の保有株式全銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
㈱オプトラン | 750,000 | 1,682,250 | 企業価値の向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・発展を図るため
㈱トプコン | 300,000 | 492,600 | 企業価値の向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・発展を図るため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 707,063 | 137,170 | 主要取引金融機関であり、資金借入取引をはじめとする同社との良好な取引の維持・発展を図るため

(注)　非上場株式以外の保有株式全銘柄について記載しております。

###### ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ニ．保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 28,000 | － | 28,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28,000 | － | 28,000 | －

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、当社の規模、業務特性等を勘案し、適切な監査日数、工数を見積り、これに基づき、監査報酬の額を決定しております。なお、監査報酬額の決定に際しては、監査役会の同意を得ております。