## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 76,000,000
計 | 76,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年10月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年１月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 25,450,000 | 25,450,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 25,450,000 | 25,450,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2007年５月１日 （注） | 12,725 | 25,450 | － | 5,855,000 | － | 7,930,598

(注)　株式分割（１：２）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年10月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 10 | 18 | 53 | 54 | 14 | 7,515 | 7,664 | －
所有株式数 （単元） | － | 17,638 | 2,504 | 175,365 | 7,694 | 55 | 51,088 | 254,344 | 15,600
所有株式数の割合（％） | － | 6.9 | 1.0 | 69.0 | 3.0 | 0.0 | 20.1 | 100.0 | －

(注)　１. 自己株式1,085,568株は「個人その他」に9,906単元、「金融機関」に949単元及び「単元未満株式の状

況」に68株含めて記載しております。

２. 「金融機関」には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信

託E口）が保有する株式949単元が含まれております。
なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年10月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式 数 （千株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
セイコーグループ株式会社 | 東京都中央区銀座4-5-11 | 4,702 | 19.3
キヤノン株式会社 | 東京都大田区下丸子3-30-2 | 4,694 | 19.3
京橋起業株式会社 | 東京都中央区銀座5-6-1 | 4,688 | 19.2
三光起業株式会社 | 東京都中央区銀座5-6-1 | 1,651 | 6.8
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1 | 1,465 | 6.0
株式会社トプコン | 東京都板橋区蓮沼町75-1 | 673 | 2.8
セイコーインスツル株式会社 | 千葉県千葉市美浜区中瀬1-8 | 610 | 2.5
オリンパス株式会社 | 東京都八王子市石川町2951 | 400 | 1.6
THE NOMURA TRUST AND BANKING CO., LTD. AS THE TRUSTEE OF REPURCHASE AGREEMENT MOTHER FUND （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 2-2-2 OTEMACHI, CHIYODA-KU, TOKYO, JAPAN （東京都新宿区新宿6-27-30） | 233 | 1.0
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 142 | 0.6
計 | － | 19,261 | 79.1

(注) １.　上記のほか、自己株式が1,085千株あります。なお、自己株式には「株式給付信託（BBT）」の信託財産

として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する株式94千株が含まれております。

２.　上記保有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 1,465千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 142千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年10月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 | 1,085,500
| 949 | －
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 24,348,900
| 243,489 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 15,600
| － | －
発行済株式総数 | 25,450,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 244,438 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、

株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式94,900株（議決権の数949個）が含まれて

おります。なお、当該議決権の数949個は、議決権不行使となっております。

２．「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式68株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年10月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社オハラ | 神奈川県相模原市 中央区小山1-15-30 | 990,600 | 94,900 | 1,085,500 | 4.3
計 | － | 990,600 | 94,900 | 1,085,500 | 4.3

（注）他人名義で所有している理由等

所有理由 | 名義人の氏名又は名称 | 名義人の住所
「株式給付信託（BBT）」制度の信託財産として94,900株所有 | 株式会社日本カストディ銀行 （信託E口） | 東京都中央区晴海1-8-12

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

（当社取締役（社外取締役を除く）、専務執行役員及び常務執行役員（いずれも取締役である者を除く）、並びに上級執行役員に対する株式報酬制度の導入）

当社は、2015年12月17日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止すること並びに当社取締役（社外取締役を除く）、専務執行役員及び常務執行役員（いずれも取締役である者を除く）、並びに上級執行役員に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust）以下、「本制度」といいます。）」を導入することを決議し、本制度に関する議案を2016年１月28日開催の第107期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議し、本株主総会にて承認されました。

①本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役（社外取締役を除く）、専務執行役員及び常務執行役員（いずれも取締役である者を除く）、並びに上級執行役員に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役（社外取締役を除く）、専務執行役員及び常務執行役員（いずれも取締役である者を除く）、並びに上級執行役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役（社外取締役を除く）、専務執行役員及び常務執行役員（いずれも取締役である者を除く）、並びに上級執行役員の退任時とします。

＜本制度の仕組み＞

イ．当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの 範囲内において、役員株式給付規程を制定します。 ロ．当社は、イ．の本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ハ．本信託は、ロ．で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場等を通じて又は当社の自己株式処分を 引き受ける方法により取得します。 ニ．当社は、役員株式給付規程に基づき取締役（社外取締役を除く）、専務執行役員及び常務執行役員（いずれ も取締役である者を除く）、並びに上級執行役員にポイントを付与します。 ホ．本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しない こととします。 ヘ．本信託は、取締役（社外取締役を除く）、専務執行役員及び常務執行役員（いずれも取締役である者を除く ）、並びに上級執行役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下、「 受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

②取締役（社外取締役を除く）、専務執行役員及び常務執行役員（いずれも取締役である者を除く）、並びに上級執行役員に取得させる予定の株式の総数又は総額

2024年10月31日現在で、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が当社株式94,900株（112,483千円相当）を保有しております。また、2024年12月27日付けで61,800千円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が当社株式50,000株（61,800千円相当）を取得しております。今後信託E口が当社株式を取得する予定は未定であります。

③本制度による受益権その他の権利を受けることのできる者の範囲

取締役（社外取締役を除く）、専務執行役員及び常務執行役員（いずれも取締役である者を除く）、並びに上級執行役員のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 61 | 84,893
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,085,568 | － | 1,085,568 | －

（注）１．当事業年度における保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社

株式94,900株が含まれております。

２．当期間における保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式

144,900株が含まれております。

３. 当期間における保有自己株式数には、2025年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の強化と今後の事業拡大のため、必要な内部留保を充実しつつ、株主各位に対する安定かつ継続的な利益還元を実施して行くことを基本方針としております。この方針のもと、配当につきましては、連結ベースでの30%以上の総還元性向を基準として、連結ベースでの純資産配当率を勘案し、業績に応じた利益配当を行っていく所存であります。

当社は、期末配当の基準日を毎年10月31日、中間配当の基準日を毎年４月30日とする旨を定款に定めておりますが、年間業績などを見極めた上で、年１回の期末配当とさせていただいております。

当社は、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、株主の意向を直接伺う機会を確保するため、期末配当につきましては、株主総会決議事項としております。

当期の配当につきましては、2025年１月29日開催の第116期定時株主総会において、普通配当23円の承認決議が行われました。また、次期の配当につきましては、普通配当25円を予定しております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、財務体質の一層の充実と将来の新規事業展開に役立ててまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2025年１月29日 定時株主総会決議 | 562 | 23

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「常に個性的な新しい価値を創造して、強い企業を構築し、オハラグループ全員の幸福と社会の繁栄に貢献する」を経営理念として定め、これに基づいて事業活動を行ってまいります。

当社は、この経営理念を実現するため、社内組織体制や経営管理上の仕組みを整備し、必要な施策を実施しております。また、株主、顧客、社員、地域社会等の様々な利害関係者に対して、社会の公器としての責任を果たすことが、結果として、企業価値の最大化につながるということを強く認識し、企業倫理に則して透明性及び健全性が確保された経営を行なうことが、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方であります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．現状のガバナンス体制を採用している理由

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。取締役会を構成する取締役８名のうち、独立社外取締役２名を含む半数の４名が社外取締役であります。これら社外取締役より、独立した客観的かつ多様な立場や大所高所からの経営に関する助言を仰ぐことで、より適切かつ透明性の高い意思決定が確保されるものと考えております。監査役会は監査役４名のうち３名が社外監査役で構成されております。さらに執行役員制により、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を分離することによって、執行責任をより明確にするとともに業務執行の迅速化を図っております。また、社外取締役と監査役会は、連携してコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

取締役会は、取締役会に意見の陳述及び助言を行う独立した任意の組織として、諮問会議を設置しております。

経営に関する全般的な重要事項については、戦略的な視点から的確かつ効率的な経営判断が下せる意思決定機関として経営会議を設置しております。

当社では、以上の体制が、迅速かつ透明性の高い業務執行を行う上で最適であると判断しております。

###### ロ．会社の機関の内容

当社の経営機関制度は、会社法上で規定されている株式会社の機関である取締役会と監査役会を基本とし、経営に関する全般的な重要事項については、戦略的な視点から的確かつ効率的な経営判断が下せる意思決定機関として経営会議を設置しております。各機関の概要は以下のとおりであります。

・取締役会

取締役会は、取締役８名で構成され、経営意思決定機関として当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行い、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。取締役会の構成員は、「(2)役員の状況」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長執行役員です。

当社は取締役会を原則として月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度における個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長執行役員 | 齋藤　弘和 | 12/12回（100％）
取締役専務執行役員 | 中島　隆 | 12/12回（100％）
取締役専務執行役員 | 後藤　直雪 | 12/12回（100％）
取締役常務執行役員 | 鈴木　雅智 | 12/12回（100％）
社外取締役 | 市村　誠 | 12/12回（100％）
社外取締役 | 戸倉　剛 | 12/12回（100％）
独立社外取締役 | 軒名　彰 | 12/12回（100％）
独立社外取締役 | 牧野　友香子 | 12/12回（100％）
常勤監査役 | 原田　洋宏 | 12/12回（100％）
社外監査役 | 米山　拓 | 10/10回（100％）
社外監査役 | 浅田　稔 | 10/10回（100％）
独立社外監査役 | 飯塚　良成 | 11/12回 （92％）

（注）１. 米山拓氏及び浅田稔氏は、2024年１月25日開催の第115期定時株主総会にて選任された後の

出席状況を記載しております。

２. 2024年１月25日開催の第115期定時株主総会にて任期満了により社外監査役を退任した髙木

晴彦氏は、退任までに開催された取締役会に２回中２回出席しております。

３. 2024年１月25日開催の第115期定時株主総会にて任期満了により社外監査役を退任した脇屋

相武氏は、退任までに開催された取締役会に２回中２回出席しております。

当事業年度の取締役会における主な討議事項は、以下の通りです。

○第116期下期業務計画及び中期経営計画進捗報告

○事業変革について

○成長戦略について

・監査役会

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。各監査役は監査役会で策定された監査方針等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査しております。監査役会の構成員の氏名は次のとおりです。

原田洋宏（議長、常勤監査役）、米山拓（社外監査役）、

浅田稔（社外監査役）、飯塚良成（独立社外監査役）

当事業年度における活動状況は、「(3)監査の状況①監査役監査の状況」に記載のとおりです。

・諮問会議

当社は経営の客観性と透明性を確保するため、経営陣幹部（取締役を兼務している執行役員）の選解任、取締役及び監査役の選任、取締役の報酬に関する諮問事項を審議し、答申を行う任意の機関として諮問会議を設置しています。諮問会議の議長は代表取締役社長執行役員であり、その構成員及び当事業年度における出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長執行役員 | 齋藤　弘和 | 2/2回（100％）
独立社外取締役 | 軒名　彰 | 2/2回（100％）
独立社外取締役 | 牧野　友香子 | 2/2回（100％）
独立社外監査役 | 飯塚　良成 | 2/2回（100％）

・経営会議

経営会議は、代表取締役社長執行役員又は代表取締役社長執行役員が指名した者を議長とし、常勤取締役を含む執行役員によって構成され、原則として毎月開催されており、機動的な経営意思決定、取締役会への提案事項の審議など経営責任の明確化、業務執行の迅速化を図っております。なお、常勤監査役も出席し、適宜意見を述べております。

当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりです。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制の整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

当社は、2006年5月18日開催の取締役会において「内部統制基本方針」を決議しており、内部統制システムの体制強化のため、2021年12月７日開催の取締役会の決議において、当該基本方針の一部を改訂しております。

当該基本方針のもと、当社は各種社内委員会等を設置し、リスク管理、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。各種社内委員会等の概要は以下のとおりであります。

・内部統制委員会

当社グループにおける業務の適正性及び効率性並びに財務報告の信頼性を確保するための体制を整備、構築することを目的として、代表取締役社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設置しております。当委員会では、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、法令・社内規程等の遵守、資産の保全といった内部統制の目的及び構成要素の整備・構築・運用を達成するために、その活動計画及び施策の審議、監督を行い、当社グループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化などを通じて、システムの改善策の指示並びに実施の支援・助言等を行っております。また、内部統制委員会の機関として、専門分野ごとの分科会を設置し、当社グループ全体にわたる網羅的かつ効率的な内部統制システムの運用を図っております。

・財務リスク分科会

当社グループの財務報告の信頼性の確保を目的として、コーポレート担当取締役を会長とする財務リスク分科会を内部統制委員会の機関として設置しております。当分科会は、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価をすることにより、当社グループの財務報告の信頼性を確保しております。

・倫理・コンプライアンス分科会

当社グループ全体の倫理・コンプライアンスの遵守体制を確立し、公正かつ適正な事業活動を遂行することを通じて社会的責任を果たす企業統治を実現するために、総務担当センター長（上級執行役員）を会長とする倫理・コンプライアンス分科会を内部統制委員会の機関として設置しております。当分科会は、取締役、執行役員及び社員への倫理・コンプライアンスに関する啓蒙活動を推進するとともに、内部通報制度を有効的に機能させることにより、遵法・倫理意識の高揚と不正の未然防止を図り、当社グループの企業倫理の基本理念である①誠実な活動②社会との調和③情報の公開④環境の保全⑤社員の尊重を実現しております。

・事業リスク分科会

当社グループのリスク管理を効果的かつ効率的に実施するために、総務担当センター長（上級執行役員）を会長とする事業リスク分科会を内部統制委員会の機関として設置しております。当分科会はリスク管理規程に則り、グループのリスク管理に関する方針、体制及び対策に関する事項、発生しうるリスクの予見予防に係る啓蒙に関する事項、リスク管理年度計画の策定及び運用に関する事項、部門、子会社のリスクに係る総合的な調整に関する事項、危機（重大性、緊急性のあるリスク）発生時の被害極小化に係る施策に関する事項を決定並びに推進しております。また、当分科会の監督の下、部門内及び子会社内のリスク管理を組織的に行うために、部門長、子会社社長をリスク管理責任者として、担当部門、担当子会社のリスクの識別、分析、評価、モニタリング等を行い、当社グループのリスクの発生防止及び損失の極小化を図っております。

・情報開示分科会

当社に関する重要な財務的、社会的、環境的側面の経営関連情報の公正かつ適時・適切な開示を行うために、IR担当センター長（上級執行役員）を会長とする情報開示分科会を内部統制委員会の機関として設置しております。当分科会は、経営関連情報が開示すべき重要事実等に該当するかを審議し、情報開示体制の継続的な維持発展のために企業情報開示規程を社内に周知徹底させ、当規程の遵守のために適宜適切な措置を講じることにより、企業の説明責任を果たし、経営の透明性を確保しております。

・役員連絡会

当社の業務執行に関する課題やリスクについて情報を共有し、担当業務を超えて相互牽制機能を発揮することを目的として役員連絡会を設置しております。役員連絡会は、常勤取締役、上級執行役員以上の執行役員、常勤監査役（オブザーバー）を構成員とし、週１回の開催を基本としております。役員連絡会で重要な問題が認識された場合には、上記の各分科会へ報告がなされます。

以上のほか、品質保証に関する方針と目標の策定、環境保全に関する方針と目標の策定、及び全社的な品質・環境活動のマネジメントを行う「品質・環境マネジメント会議」、職場環境で社員が被りやすい危険と健康障害を未然に防止し、健康の保持増進を図ることを目的とした基本方針の審議を行う「安全衛生委員会」及び、サステナビリティに関する取組みの方針や施策を議論する機関として「サステナビリティ委員会」を設置しております。

また、当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制として以下のとおり整備しております。

ａ．子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、当社の定める関係会社管理規程等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築しております。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築しております。

ｂ．当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社に内部統制委員会を設置すると共に、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。

ｃ．当社取締役、各部門長及びグループ各社の社長は、当社及びグループ各社の業務執行の適正を確保するための内部統制の確立と運用について権限と責任を有しております。

ｄ．当社業務監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を内部統制委員会並びに当社及びグループ各社の業務執行責任者に報告し、内部統制委員会は必要に応じて、内部統制の改善策の指示、実施の支援・助言を行っております。

##### ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。

###### ハ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び連結子会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、法令に違反することを認識して行った行為に起因して生じた損害等は補償対象外とする一定の免責事由を設けることで、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。

##### ニ．取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

##### ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### へ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものです。

##### ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

##### チ．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

財務リスク分科会では、会社法及び金融商品取引法の財務報告に係る内部統制実施基準に基づく内部統制の維持と質の向上を進めております。当連結会計年度は、全社的統制・決算財務報告・業務プロセス・IT統制に係る内部統制について、主要なグループ会社における整備・運用状況の評価と改善を実施いたしました。

倫理・コンプライアンス分科会では、当社グループ全体が倫理・コンプライアンスを遵守し、公正かつ適正な事業活動を遂行するよう、各種社内セミナーを継続的に実施しています。当連結会計年度は、個人情報、秘密情報の保護をテーマとするコンプライアンス教育、輸出関連部門の担当者を対象とした安全保障貿易管理説明会などを開催いたしました。

事業リスク分科会では、リスクの顕在化の防止及びリスクが顕在化した場合の危機の極小化を目的とした対応策を推進しており、各リスクについて評価を行い、グループ重要リスクの選定を行いました。

情報開示分科会では、当社企業情報開示規程に則り、当社の経営関連情報が公正かつ適時・適切に開示されるよう、適宜委員会を開催、必要な措置を講じております。

④　財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりませんが、当社の企業価値又は株主共同の利益を毀損するような株式の濫用的な買付等が行われる場合は、関係法令及び定款の許容する範囲内において、適切な措置を講ずることを検討いたします。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員 経営全般 | 齋藤　弘和 | 1959年９月24日生 |
1982年４月 | 当社入社
1998年５月 | 当社経営企画室長
2002年11月 | 小原光学（香港）有限公司総経理
2002年12月 | 小原光学（中山）有限公司総経理
2003年１月 | 当社取締役
2005年１月 | 当社常務取締役 小原光学（香港）有限公司董事長
2009年１月 | 当社代表取締役社長
2009年11月 | 台湾小原光学股份有限公司董事長
2010年１月 | OHARA OPTICAL(M)SDN.BHD.会長
2010年２月 | 小原光学（中山）有限公司董事長
2013年11月 | 当社代表取締役社長光製品事業部長 兼 光製品関連子会社統轄 台湾小原光学股份有限公司董事長 OHARA OPTICAL(M)SDN.BHD.会長 小原光学（香港）有限公司董事長
2016年１月 | 当社代表取締役社長執行役員 経営全般（現在）
| (注)３ | 15,951
取締役 専務執行役員 コーポレート統轄 | 中島　　隆 | 1960年５月22日生 |
1996年５月 | ㈱日本ＦＣＩ入社
1997年２月 | 当社入社
2004年４月 | 当社経理部長
2005年１月 | 当社取締役管理本部経理部長
2006年５月 | 当社取締役経理部長
2009年１月 | 当社常務取締役経営企画・経理担当 兼 経理部長
2013年１月 | 当社常務取締役経営管理担当
2013年11月 | 当社常務取締役管理センター長
2016年１月 | 当社取締役常務執行役員 財務、管理管掌 兼 管理センター長
2019年１月 | 当社取締役専務執行役員 コーポレート統轄（現在）
| (注)３ | 6,226
取締役 専務執行役員 生産・技術統轄 | 後藤　直雪 | 1965年２月22日生 |
1983年４月 | 当社入社
2000年11月 | 当社情報製品事業部技術部長
2005年１月 | 当社製造技術部長
2010年６月 | 当社研究開発第二部長
2011年１月 | 当社取締役研究開発担当 兼 研究開発第二部長
2011年３月 | 当社取締役研究開発担当 兼 研究開発部長
2013年11月 | 当社取締役特殊品事業部特殊品BU長
2016年１月 | 当社取締役退任
| 当社上級執行役員特殊品事業部長
| Ohara Corporation会長
| OHARA GmbH会長
2016年11月 | 当社上級執行役員特殊品事業部長 兼 特殊品技術部長
2019年１月 | 当社取締役常務執行役員 生産、技術、知的財産統轄 兼 特殊品事業部長
2021年２月 | 当社取締役常務執行役員 生産・技術統轄 兼 材料生産センター長
| 台灣小原光學材料股份有限公司 董事長（現在）
2023年１月 | 当社取締役専務執行役員 生産・技術統轄（現在）
| (注)３ | 4,185
取締役 常務執行役員 事業部統轄 兼 事業企画室長 | 鈴木　雅智 | 1968年９月30日生 |
1994年２月 | ㈱ミキインターナショナル入社
2001年１月 | 当社入社
2011年６月 | 当社経営企画部長
2013年１月 | 当社経営管理部長
2013年11月 | 当社特殊品事業部特殊品事業企画管理室長
2016年１月 | 当社執行役員戦略企画室長
2016年11月 | 当社執行役員管理センター企画管理部長
2019年１月 | 当社上級執行役員企画財務センター長
2023年１月 | 当社取締役常務執行役員 事業部統轄 兼 事業企画室長（現在）
| (注)３ | 2,510

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 市村　　誠 | 1967年５月12日生 |
1991年４月 | ㈱服部セイコー（現・セイコーグループ㈱）入社
2010年４月 | ㈱和光総務部長
2013年５月 | セイコーホールディングス㈱（現・セイコーグループ㈱）秘書室長
2015年２月 | 同社秘書・広報部長
2016年６月 | 同社秘書室長
2019年６月 | 同社取締役秘書・総務担当
2020年１月 | 当社社外取締役（現在）
2020年４月 | セイコーソリューションズ㈱取締役・常務執行役員
2020年12月 | セイコーホールディングス㈱（現・セイコーグループ㈱）インキュベーションセンター長
2021年６月 | 同社グループR&D副本部長
2022年６月 | 同社常務執行役員（現在）
2022年７月 | セイコーソリューションズ㈱取締役（現在）
| セイコーフューチャークリエーション㈱ 専務取締役
2024年４月 | 同社代表取締役社長（現在）
| (注)３ | －
取締役 | 戸倉　　剛 | 1958年12月22日生 |
1982年４月 | キヤノン㈱入社
2006年７月 | 同社イメージコミュニケーション事業本部カメラ開発センターカメラ第一開発部長
2011年１月 | 同社イメージコミュニケーション事業本部カメラ事業部カメラ商品企画部長
2013年１月 | 同社イメージコミュニケーション事業本部ICP第二開発センター所長
2014年１月 | 同社イメージコミュニケーション事業本部ICP第二事業部長
2016年４月 | 同社執行役員 イメージコミュニケーション事業本部長
2017年１月 | 当社社外取締役(現在）
2019年４月 | キヤノン㈱常務執行役員
2021年４月 | 同社イメージンググループ副管掌
2023年４月 | 同社専務執行役員
2024年４月 | 同社副社長執行役員 イメージンググループ管掌 兼 イメージング事業本部長（現在）
| (注)３ | －
取締役 | 軒名　　彰 | 1958年１月20日生 |
1982年４月 | 日興証券㈱（現・SMBC日興証券㈱）入社
2005年２月 | 日興コーディアル証券㈱（現・SMBC日興証券㈱）取締役ダイレクトマーケティング担当
2006年２月 | 同社執行役員ダイレクトマーケティング担当
2009年10月 | 同社常務執行役員東日本・首都圏東本部長
2011年３月 | 同社常務執行役員西日本・近畿法人統轄
2014年３月 | SMBC日興証券㈱専務取締役営業統轄 兼 総合法人本部長
2016年４月 | 日興システムソリューションズ㈱代表取締役会長
2017年６月 | 日本郵便㈱社外取締役（現在）
2018年６月 | 上光証券㈱（現・北洋証券㈱）代表取締役副社長
2018年７月 | ビジネスコーチ㈱社外取締役（現在）
2019年１月 | 当社社外取締役（現在）
2019年６月 | 北洋証券㈱代表取締役会長（現在）
2022年６月 | ㈱はせがわ社外取締役（現在）
| (注)３ | －
取締役 | 牧野　友香子 | 1967年３月17日生 |
1990年４月 | オリックス㈱ 入社
2003年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
| 原後綜合法律事務所 入所（現在）
2021年１月 | 当社社外取締役（現在）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
常勤監査役 | 原田　洋宏 | 1961年12月11日生 |
1984年４月 | ㈱服部セイコー（現・セイコーグループ㈱）入社
2006年１月 | 当社入社
2009年２月 | 当社経営企画部長
2011年６月 | 当社調達部長
2013年11月 | 当社管理センター経営管理部長
2016年１月 | 当社執行役員 管理センター管理部長
2016年12月 | ㈱オハラ・クオーツ 取締役
2020年１月 | 当社常勤監査役（現在）
| (注)４ | 4,136
監査役 | 米山　拓 | 1962年11月15日生 |
1986年４月 | ㈱服部セイコー（現・セイコーグループ㈱）入社
2011年５月 | セイコーホールディングス㈱（現・セイコーグループ㈱）経営企画部長
2015年２月 | セイコーウオッチ㈱執行役員
2015年６月 | 同社取締役・執行役員
2017年４月 | 同社取締役・常務執行役員
2020年４月 | 同社取締役・専務執行役員
2023年４月 | セイコーグループ㈱常務執行役員
| 同社経営管理本部長（現在）
2023年６月 | 同社取締役・常務執行役員（現在）
2024年１月 | 当社社外監査役（現在）
2024年11月 | セイコーインスツル㈱代表取締役副社長（現在）
| (注)４ | －
監査役 | 浅田　稔 | 1962年６月18日生 |
1985年４月 | キヤノン㈱入社
2010年12月 | 同社経理本部グローバル経理企画統括センター経理企画部長
2013年１月 | 同社経理本部経理本部長室長
2014年１月 | 同社経理本部グループ経営統括センター経営管理部長
2015年７月 | 同社経理本部グループ経営統括センター副所長
2016年４月 | 同社経理本部グループ経営統括センター所長
2017年４月 | 同社執行役員
2018年４月 | 同社経理本部副本部長
2018年９月 | Océ Technologies B.V.（現・Canon Production Printing Netherlands B.V.） 副社長
2018年12月 | Océ Holding B.V.（現・Canon Production Printing Holding B.V.） 社長
2020年４月 | キヤノン㈱常務執行役員
2023年１月 | 同社経理本部長（現在）
2023年４月 | 同社専務執行役員
2024年１月 | 当社社外監査役（現在）
2024年３月 | キヤノン㈱専務取締役（現在）
| (注)４ | －
監査役 | 飯塚　良成 | 1964年12月30日生 |
1990年10月 | センチュリー監査法人（現・EY新日本有限責任監査法人）入所
1994年８月 | 公認会計士登録
2004年６月 | 新日本監査法人（現・EY新日本有限責任監査法人）退職
2004年６月 | 税理士登録
2004年７月 | 飯塚公認会計士税理士事務所開設同所代表（現在）
2005年６月 | 理想科学工業㈱ 社外監査役（現在）
2010年１月 | 東日本ハウス㈱（現・㈱日本ハウスホールディングス）社外監査役
2021年１月 | 当社社外監査役（現在）
| (注)５ | 800
|  |  | 計 |  | 33,808

(注) １．取締役　市村誠氏、戸倉剛氏、軒名彰氏及び牧野友香子氏は、社外取締役であります。

２．監査役　米山拓氏、浅田稔氏及び飯塚良成氏は、社外監査役であります。

３．2025年１月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2024年１月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５. 2023年１月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．当社では、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を分離することにより、執行責任をより明確にするとともに業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役を除く執行役員は９名で、上級執行役員総務人事センター長　西田明生、上級執行役員企画財務センター長　遠藤弘康、上級執行役員生産支援センター長　梅木修、上級執行役員研究開発センター長兼知的財産部長　南川弘行、上級執行役員光製品事業部長　越田章雄、上級執行役員特殊品事業部長　中島耕介、上級執行役員材料生産センター長　岸孝之、執行役員光製品事業部光製品営業部長　長島大祐、執行役員企画財務センター経理部長　井上隆で構成されております。

７．所有する当社の株式数には、2024年10月31日現在の役員持株会名義分を含んでおります。

###### ②　社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。取締役会の構成員８名のうち、４名の社外取締役を選任しており、透明性の高い意思決定が確保されるものと考えております。また、監査役会の構成員のうち、半数以上の社外監査役を選任しており、透明性、公正性が確保されるものと考えております。

社外取締役市村誠氏は、セイコーグループ株式会社常務執行役員であり、同社及びそのグループ会社における経営者としての豊富な知識・経験と幅広い見識等を活かして当社の経営全般に助言いただくことで、経営の透明性と健全性の維持向上及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化へ貢献いただくことが期待できると判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役戸倉剛氏は、キヤノン株式会社副社長執行役員イメージンググループ管掌であり、同社における経営者としての豊富な知識・経験と幅広い見識等を活かして当社の経営全般に助言いただくことで、経営の透明性と健全性の維持向上及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化へ貢献いただくことが期待できると判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役軒名彰氏は、北洋証券株式会社代表取締役会長であり、同社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社等における経営者としての豊富な知識・経験と幅広い見識等を活かして経営陣から独立した立場で当社の経営全般に助言いただくことで、経営の透明性と健全性の維持向上及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化へ貢献いただくことが期待できると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、特に高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役牧野友香子氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、その専門的見地から、経営陣から独立した立場で当社のコンプライアンス体制の構築・維持のために有効な助言をいただくことで、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化へ貢献いただくことが期待できると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏とは、2021年１月まで当社と顧問弁護士契約を締結しておりましたが、顧問弁護士としての報酬は年間120万円と僅少であり、一般株主との利益相反のおそれがなく、特に高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外監査役米山拓氏は、セイコーグループ株式会社取締役・常務執行役員兼経営管理本部長であり、同社及びそのグループ会社において、長年にわたり経営管理業務に携わっており、その経歴を通じて培われた知識・経験や見識等を活かして当社経営全般に対する監査機能を発揮していただくことを期待し、社外監査役として選任しております。

社外監査役浅田稔氏は、キヤノン株式会社専務取締役経理本部長であり、同社において、長年にわたり経理業務に携わっており、その経歴を通じて培われた知識・経験や見識等を活かして当社経営全般に対する監査機能を発揮していただくことを期待し、社外監査役として選任しております。

社外監査役飯塚良成氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、公認会計士及び税理士としての豊富な経験と高い見識を有しており、その知識・経験を当社監査体制の強化に活かしていただくことを期待し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、特に高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役及び社外監査役は、内部統制に関わる担当取締役と必要の都度、意見・情報の交換を通じて、業務監査室及び会計監査人と連携をとり、監督又は監査の実効性向上に努めております。

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、併せて「社外役員」といいます。）の独立性に関する考え方を明確にするため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。

（社外役員の独立性に関する基準）

当社は、当社における社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者を含む。以下同様）が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

（ⅰ）当社及び当社の連結子会社（以下、「当社グループ」といいます。）の取締役、監査役、執行役、執行役員その他これらに準ずる者及び使用人（以下、「役員等」といいます。）

（ⅱ）当社の主要株主（注１）

（ⅲ）当社グループを主要な取引先とする法人等の役員等

（ⅳ）当社グループの主要な取引先の役員等

（ⅴ）当社グループから役員報酬以外に、一定額（注２）以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家、及びその他の専門家

（ⅵ）上記（ⅰ）～（ⅴ）に該当する者（重要な地位にある者（注３）に限る）の近親者等（注４）

（ⅶ）その他、当社の一般株主全体との間で上記（ⅰ）～（ⅵ）までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

（注１）主要株主とは、議決権保有割合30％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。主要株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体及び当該団体の子会社、関係会社等の役員等をいう。

（注２）一定額とは、年間1,000万円とする。

（注３）重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び部長級以上の管理職、その他重要な使用人をいう。

（注４）近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

ロ．会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

・当社社外取締役市村誠氏が常務執行役員を務める当社の「その他の関係会社」であるセイコーグループ株式会社（発行済株式総数に対する所有割合19.3％）との製品販売等の取引関係はありません。

・当社社外取締役戸倉剛氏が副社長執行役員イメージンググループ管掌を務める当社の「その他の関係会社」であるキヤノン株式会社（発行済株式総数に対する所有割合19.3％）とは製品販売等の取引関係があります。

・当社社外取締役軒名彰氏が代表取締役会長を務める北洋証券株式会社との製品販売等の取引関係はありません。

・当社社外取締役牧野友香子氏が弁護士を務める原後綜合法律事務所との製品販売等の取引関係はありません。

・当社社外監査役米山拓氏が取締役・常務執行役員兼経営管理本部長を務める当社の「その他の関係会社」であるセイコーグループ株式会社（発行済株式総数に対する所有割合19.3％）との製品販売等の取引関係はありません。

・当社社外監査役浅田稔氏が専務取締役経理本部長を務める当社の「その他の関係会社」であるキヤノン株式会社（発行済株式総数に対する所有割合19.3％）とは製品販売等の取引関係があります。

・当社社外監査役飯塚良成氏が代表を務める飯塚公認会計士税理士事務所との製品販売等の取引関係はありません。

なお、いずれの社外取締役及び社外監査役ともに当社取締役等との人的な関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、それぞれが客観的な視点から取締役会等において、疑問点を明らかにするために適宜質問し意見を述べることで、経営の監視、監督を行っており、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与しています。

社外監査役は、取締役会及び監査役会等の重要会議への出席を通して、情報収集に努め、会社の不祥事の未然防止、過度のリスクを伴う行動を牽制しております。また、監査役会において内部監査結果について報告を受け実効的に活用するとともに、会計監査人とは意見交換の場を通して連携を深め、効果的な監査を行っております。

内部監査部門は、上記の監査役に対する報告を行うほか、会計監査人と定期的に情報共有・意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

###### ①　監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役３名で構成されております。常勤監査役は、長年の経営企画における経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役のうち２名は他の会社の経理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また１名は公認会計士及び税理士としての豊富な経験と高い見識を有しております。

###### イ．監査役会の開催状況

当事業年度において当社は監査役会を11回開催しており、１回あたりの平均所要時間は約１時間でした。各監査役の監査役会並びに取締役会への出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 監査役会出席状況 | 取締役会出席状況
常勤監査役 | 原田　洋宏 | 11／11　回（100％） | 12／12　回（100％）
社外監査役 | 米山　　拓 | 9／ 9　回（100％） | 10／10　回（100％）
社外監査役 | 浅田　　稔 | 9／ 9　回（100％） | 10／10　回（100％）
社外監査役 | 飯塚　良成 | 11／11　回（100％） | 11／12　回 （92％）

(注) 1.米山拓氏及び浅田稔氏は2024年１月25日開催の第115期定時株主総会にて選任された後の出席状況を記載

しております。

2.2024年１月25日開催の第115期定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査役を退任された髙木晴

彦氏及び脇屋相武氏は、退任までに開催された監査役会にそれぞれ２回中２回、取締役会に２回中２回出

席しております。

ロ．監査役会の活動状況

監査役会は期初に定めた監査の方針と監査計画に従い、取締役会に出席するなどして取締役の業務執行を監査しております。

また、監査役会において、以下について報告を受けております。

会計監査人：監査計画、監査の経過と結果報告、KAMの検討状況

経理部門：四半期決算状況等の報告

内部監査部門：内部統制システムの整備・運用状況と内部監査の報告

上記の他に、代表取締役や業務執行役員との面談、社外取締役の監査役会参加による情報共有を行いました。

ハ．監査役会の主な検討事項

監査役会における主な検討事項として、監査方針や監査計画の策定、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の策定、監査上の主要な検討事項（KAM）等について、審議・検討いたしました。

ニ．常勤監査役の活動状況

常勤監査役は、取締役、執行役員及び内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、経営会議、役員連絡会、内部統制委員会、サステナビリティ委員会等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、会社の業務及び財産の状況を調査いたしました。子会社については、子会社の取締役及び子会社の監査役と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。また、内部統制システムについて、取締役、執行役員及び内部監査部門その他の使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。これらの監査状況は監査役会にて共有し、監査役の独任制に活かしております。

ホ．内部監査、監査役監査の相互連携

常勤監査役は、監査役会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査部門から都度、内部監査報告を受けるほか、半期に１回、監査役会において活動報告を求めるとともに、監査役会及び内部監査部門相互の監査計画並びに実績を共有し、意見交換を実施しております。

また、上記の監査役会での活動報告においては、社外取締役も出席することにより、内部監査に関するデュアルレポーティングラインを構築すると共に、監査役会と社外取締役の連携を実施しております。

###### ②内部監査の状況

当社の内部監査は、業務監査室(人員２名)が内部監査規程及び監査計画に従い、子会社を含む業務運営組織に対して、業務監査を実施しております。

業務監査室は、代表取締役社長執行役員に内部監査報告書を提出(第116期実績６回)し、その写しを常勤取締役及び監査対象の業務運営組織等に説明することにより、監査対象組織に対して指摘事項への回答・問題点の是正を求め、改善実施状況を確認しております。

また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を業務監査室で実施しております。

###### ③　会計監査の状況

###### イ．監査法人の名称

東陽監査法人

###### ロ．継続監査期間

19年

ハ．業務を執行した公認会計士

小林　弥

川久保　孝之

###### ニ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者：公認会計士　11名、その他　６名

###### ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の評価及び選定基準並びに解任又は不再任の決定方法に関する内規を定め、毎期総合的に判断することとしております。これにより、東陽監査法人が、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び品質管理体制、法令遵守状況、監査実績などを踏まえたうえで、適任と判断し、同監査法人を会計監査人に選定しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項の各号に該当すると判断した場合に、監査役全員の同意によって会計監査人を解任いたします。この場合、解任及びその理由を解任後最初に招集される株主総会において報告します。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案内容を決定します。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、上述の会計監査人の評価及び選定基準並びに解任又は不再任の決定方法に関する内規に加え、日頃の監査活動を通じ、経営者・監査役・財務部門・内部監査部門等とのコミュニケーション、子会社及び関係会社の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 38,000 | － | 40,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 38,000 | － | 40,000 | －

##### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、当社の規模、業務特性等を勘案し、適切な監査日数、工数を見積り、これに基づき、監査報酬の額を決定しております。

##### ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、担当取締役及び財務部門を通じ必要な資料を入手するとともに、会計監査人から監査項目の内容と予定監査時間等の算定根拠について報告を受け、また、監査報酬の推移と増減理由も確認し、当事業年度の監査時間及び報酬の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、適切であると判断し、会計監査人の報酬に同意しています。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．決定方針
当社は役員の報酬等の内容に係る決定方針を次のとおり定めております。

・持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能させること
・企業価値の最大化を図ることで株主の期待に応えるという意識を強く持たせること
・その責務にふさわしい処遇とすること

当該決定方針は、2016年１月28日開催の取締役会決議にて決定しております。

また、取締役の個人別の報酬等について、役員報酬に係る決定プロセスの客観性と透明性を確保するため、代表取締役社長執行役員と独立社外役員とで構成される任意の機関である諮問会議の意見を得たうえで取締役の個人別の報酬等を決定しております。

ロ．役員報酬体系

（ⅰ）取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び中長期インセンティブ報酬としております。
業務を執行しない取締役及び監査役につきましては、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしております。

（ⅱ）業績連動報酬は短期の会社業績、非財務である従業員エンゲージメントスコア及び個人の貢献度に連動させるものとしております。また、報酬全体に占める業績連動報酬の割合は、役位に応じて高くなる仕組みとなっております。

（ⅲ）中長期インセンティブ報酬としては、取締役（社外取締役を除く）に対し株式報酬制度として「株式給付信託（BBT）」を導入しております。
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

なお、制度の概要につきましては、「１.株式等の状況（8）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

ハ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の支給割合の決定方針及び報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの決定方針

取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬と業績連動報酬以外の支給割合は、経済産業省「日本と海外の役員報酬の実態及び制度等に関する調査報告書（平成27年３月）」にて報告された報酬水準の実態において、調査対象となった日本の上場企業の下位25％の額と中央値の額を参考に、役割と責務に応じ、役位ごとに基本報酬と業績連動報酬の割合と報酬総額を決定しております。

ニ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の額の決定方法及び役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

役員の役位ごとの基本報酬額及び取締役（社外取締役を除く）の役位ごとの業績連動報酬の標準額については、2016年１月開催の取締役会にて決議しており、当事業年度における業績連動報酬の変動額の係数については、2024年１月開催の取締役会にて決議しております。取締役（社外取締役を除く）の事業年度ごとの業績連動報酬は、下記「ホ．業績連動報酬の算定方法」記載の方法により算定しております。なお、取締役会は、経営全般を担当する代表取締役社長執行役員齋藤弘和に対し各取締役（社外取締役を除く）の担当部門の業績等を踏まえた業績連動報酬の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役（社外取締役を除く）の担当部門について評価を行うには代表取締役社長執行役員が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に諮問会議がその妥当性について確認しております。当事業年度における個人別の報酬額については、2024年12月に開催された取締役会において、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

また、監査役報酬については、監査役会の協議により決定しております。

ホ．業績連動報酬の算定方法

（ⅰ）業績連動報酬に係る指標と当該指標を選択した理由

中期経営計画の達成と中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能するよう、業績連動報酬に係る指標を、連結の営業利益額、売上高成長率及び従業員エンゲージメントスコアに設定しております。

（ⅱ）業績連動報酬に関する目標の指標と実績

当事業年度における業績連動報酬に関する目標の指標と実績は、連結営業利益額21.77億円及び売上高成長率△0.76％であります。連結営業利益額及び連結売上高成長率により、それぞれの係数が決定されました。

（ⅲ）業績連動報酬の計算方法

当社の業績連動報酬は、以下の計算式となっております。

ａ．業績指標ウエイト・個人評価ウエイトの決定方法

前述の諮問会議により議論され、2016年１月開催の取締役会で決定しております。

ｂ．業績連動報酬のウエイト（業績連動報酬＝業績指標連動報酬＋個人評価報酬）

役位 | 業績指標ウエイト | 個人評価ウエイト
代表取締役社長執行役員 | 100％ | 0％
取締役兼務執行役員 | 80％ | 20％

ｃ．業績指標の係数及び評価方法

連結営業利益額、連結売上高成長率及び従業員エンゲージメントスコアに対して、それぞれの係数は、0.3～3.0としております。

なお、係数の決定方法については、業務計画を基に毎年取締役会にて審議し決定しております。

ｄ．個人評価係数及び評価方法

取締役に期待するミッションや統轄する部門の目標の達成度を基に評価し、係数は、0.5～1.5としております。

なお、個人評価の決定方法については、代表取締役以外の取締役（社外取締役を除く）の個人評価は、代表取締役社長執行役員と独立社外役員とで構成される任意の機関である諮問会議の意見を得たうえで同会議の答申内容に基づき、代表取締役社長執行役員が決定し、取締役会にて報告しております。

へ．中長期インセンティブ報酬（株式報酬）の算定方法

株式報酬は、当社普通株式１株当たり１ポイントに換算し、ポイントを付与することにより支給されます。付与されるポイントは、役位に応じて定められ、役位が高くなるほど、高いポイントが付与されます。各役員に付与されるポイントは、３年ごとに見直され、役員報酬規程の「株式給付」に規定する額を、見直し時から過去３年間の移動平均株価で除して算出されます。取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬の事業年度当たりの総額は、22,000ポイントを上限としており、上級執行役員に対する株式報酬の事業年度当たりの総額は、10,000ポイントを上限としております。なお、上級執行役員の上限ポイントについては、2024年12月開催の取締役会にて決議しております。

ト．報酬の決議内容

（ⅰ）取締役の報酬限度額は、2011年１月28日開催の第102期定時株主総会において年額250百万円以内（但し、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。なお、期末現在の取締役は８名であります。

（ⅱ）監査役の報酬限度額は、2011年１月28日開催の第102期定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。なお、期末現在の監査役は４名であります。

（ⅲ）取締役は、2016年１月28日開催の第107期定時株主総会において、上記（ⅰ）とは別枠で株式給付信託制度を決議いただいております。なお、期末現在の支給対象者は４名であります。

###### ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 株式報酬
取締役（社外取締役を除く) | 156,441 | 100,899 | 46,442 | 9,099 | 4
監査役（社外監査役を除く) | 18,480 | 18,480 | － | － | 1
社外取締役 | 19,200 | 19,200 | － | － | 4
社外監査役 | 14,400 | 14,400 | － | － | 5

(注) 当社は、2016年１月28日開催の第107期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。

###### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、取締役会において、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、個別の保有目的、合理性を踏まえて、中長期的な観点から保有意義の検証を行い、保有意義が認められない場合は速やかに売却する方針としております。

保有の合理性は上記方針に従い、取締役会で個別銘柄毎に比較検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 107,100
非上場株式以外の株式 | 1 | 471,000

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 102,000 | XR市場向けガラス素材の開発活動を加速し、競争優位性の高い製品をリリースするため。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱トプコン | 300,000 | 300,000 | 企業価値の向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・発展を図るため | 有
471,000 | 408,450

(注) 定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。保有の合理性は、個別銘柄毎に定期的に取締役会で検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。