第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 発行済株式総数の減少は当社普通株式10株を１株とする株式併合によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 自己株式73,535株は、「個人その他」に735単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注) 1 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 63,700株
2 当社は自己株式73,535株を保有しておりますが、上記大株主の状況から除いております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権５個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式35株が含まれております。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における処分自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する永続的かつ安定的な利益還元を経営の最重要課題と考えており、剰余金の配当につきましては、各事業年度の業績を勘案し、企業体質の強化のための投資に必要な内部留保を確保しつつ、できる限り安定的に実施していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本としております。
なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、内部留保を考慮し、次のように決定いたしました。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、将来にわたり、炭素専業メーカーとして需要家に対し原料・製品の安定供給を行うという重責を果たし続けるとともに、株主、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの共栄に資するため、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
当社のコーポレート・ガバナンスは、次の５つの考え方を柱としております。
・株主の権利と実質的な平等性を確保します。
・多様なステークホルダーの利益を考慮するとともに、適切な協働に努めます。
・当社に関する情報を適切に開示し、透明性を確保します。
・取締役及び監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、その役割・責務を果たします。
・株主との間で建設的な対話を行います。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社モデルを採用しております。社外取締役１名を含む取締役５名で構成される取締役会では、経営上の重要な意思決定を行うとともに、経営監視にも意を払っております。監査役監査は社外監査役２名を含む監査役４名の体制をとっております。監査役は取締役会やその他の重要な経営会議への出席等を通して取締役の職務の執行を監督しております。
当社が監査役会設置会社を採用するのは、当社の規模・業態等に鑑みれば、監査役会設置会社の制度設計によっても取締役会・監査役（会）による経営監視は十分機能すると考えているからです。
なお、取締役会の議長は代表取締役社長である中島耕、監査役会の議長は常勤監査役である井上雅文がそれぞれ務めており、取締役会及び監査役会の構成員は後記(2)〔役員の状況〕に記載のとおりであります。
また、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社では、当社及び関係会社が、業務の有効性、効率性の確保、法令の遵守及び財務報告の信頼性を確保する観点から、内部統制システム及びリスク管理体制を概ね次のとおり整備しております。
・当社の経営理念・行動指針に則った行動を促進するため、「ＳＥＣカーボン:行動ガイドライン」を作成し、その浸透を図っております。
・権限と責任を明確にするため、職務権限規程や業務分掌規程を定めております。
・リスクマネジメントに関しては、リスクマネジメント規程を定め、統括取締役がリスクを統轄するとともに、取締役会が選定する重要リスクについて、そのリスク管理状況を定期的にモニタリングする体制を整備しています。また、大規模な事故、災害等が発生した場合の対応として、危機管理規程・事業継続計画（BUSINESS CONTINUITY PLAN:BCP）を定め、緊急時対応の整備をするとともに、定期的に訓練を実施しております。
・コンプライアンスに関しては、コンプライアンス規程を定め、統括取締役がコンプライアンスを統轄するとともに、取締役会が定める法令の遵守に関する方針等に基づき、定期的に教育研修等の施策を実施しております。さらに、法令の遵守に関する事前相談制度及び内部通報制度を設けて、自社自浄機能の補完に努めております。
・金融商品取引法に従い、財務報告に係る内部統制の整備を行うとともにその運用状況を含めて定期的に評価しております。
・購買決裁規程に暴力団排除条項を定め、警察や地元企業等と連携しながら、反社会的勢力との関係排除に努めております。
・当社及び関係会社がグループ内で安定成長を図るために、関係会社管理規程を定め、親会社・子会社間の報告連絡体制を確立する一方で、利益相反防止に必要な措置も講じてグループ全体の業務の適正確保を図っております。
ｂ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める額とする旨定款に定めております。
ｃ.取締役の定数
当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。
ｄ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
ｅ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。取締役の任期を１年とした上で、当社の利益状況に適した配当水準及び時期を取締役会にて適宜判断することにより、当社の経営の成果を適切に株主に還元することが可能になると判断しております。
ｆ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役大谷壽一は、社外取締役であります。
２．監査役岡和彦と早崎寛は、社外監査役であります。
３．当社は取締役大谷壽一、監査役岡和彦及び早崎寛を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．2021年６月29日開催の定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．2019年６月27日開催の定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．2021年６月29日開催の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．2018年６月28日開催の定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８．2020年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。
当社では、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を満たすことを社外取締役及び社外監査役選任の要件としており、その前提で豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。
当社の社外取締役である大谷壽一は、当社発行株式の19.58％を保有する大谷製鉄株式会社の代表取締役社長を務めております。当社は同社に対し、当社製品の販売を行っておりますが、当社製品全体の販売に占める同社の割合は約２％と僅かでありますので、当社経営陣より独立性を有していると判断しております。当該社外取締役を選任している理由としては、当社と単に無関係であればよいというわけではなく、法定の要件を備えた人物で、一定程度当社と当業界のことを熟知し、かつ、経営者としての豊富な知識、経験を生かし、経営陣より独立した客観的立場で取締役、業務執行取締役等の職務を監督することにより取締役会の機能強化を期待するためであります。
当社と社外監査役との間に人的関係はありません。社外監査役を選任している理由としては、経営の監視のためであります。
なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監査、又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督、又は監査活動においては、必要に応じて内部監査部門、監査役及び会計監査人との相互連携を行い、経営効率の向上と経営の健全性の維持・強化を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名の計４名で構成されております。監査役会議長は、常勤監査役である井上雅文が務めております。岡和彦社外監査役、早崎寛社外監査役の２名は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員であります。
当事業年度に開催した監査役会の出席率は以下の通りであります。なお、監査役会の平均所要時間は約１時間でした。
各監査役は、期首に定めた監査方針、監査計画に基づき、取締役会その他重要会議に出席し、重要書類の閲覧、取締役等への業務執行状況のヒヤリング等を通じ、独立した立場から職務執行状況の監査を実施しております。当事業年度の取締役会への出席率は、全監査役100％でした。また、会計監査人から監査計画、監査体制の説明を受けるほか、実地棚卸等の立会い、会計監査結果報告等の受領、情報交換等を行う会合を実施し、会計監査人との連携を図っております。
監査役会では、３名の監査役と代表取締役との意見交換会を３ヶ月に１回、当事業年度は４回実施しております。その他、常勤監査役は内部監査部門である経営企画室とも相互連携を行い、適切な監査の実施に努めております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長の直接指揮を受けた経営企画室(監査担当は室長を含め６名で構成)が実施しております。社長の内部監査に関する基本方針に基づき、経営企画室が年間の監査計画を立案し、社長承認後に計画に従って監査を実施しております。監査において明らかになった問題点は、経営企画室が社長に直接報告し、その内容は社長・役員経由で被監査部門に伝えられます。経営企画室は被監査部門の改善状況について、後日にフォローアップ監査にて確認し、その結果を社長に報告しております。
内部監査においては、必要に応じて監査役及び会計監査人と調整・連携を行い、適正な監査の実施に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
2008年３月期以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 伊東 昌一
指定有限責任社員 業務執行社員 福岡 宏之
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 ４名
ｅ．監査法人の決定方針と理由
当社は、会計監査人の決定に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定することといたします。
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
ｆ．監査役会による監査法人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の評価を行った結果、指摘すべき事項はありません。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに監査計画の実績の状況を確認し、監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員報酬の算定および決定において、役職ごとの役割の大きさや責任の範囲に相応しいものであること、当社の企業価値向上と更なる持続的な成長に向けた動機付けとなること、報酬決定の手続きに客観性・透明性が担保されていることを基本方針としております。
そして、その概要は次のとおりです。
a.取締役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針
・業績連動報酬に係る業績指標の内容及び業績連動報酬の額又は数の算定方法の決定方針
業績連動報酬算定の指標は、前期連結営業利益とし、営業利益額の達成幅に応じ予め取締役会にて決定した取締役の役職別報酬表に基づき業績連動報酬の額を決定しております。
なお、その指標を選択した理由は、業績との連動性が高く、客観的な判断が可能との判断したためです。
・報酬等の種類ごとの割合の決定方針
上記役職別報酬表では、基本報酬(固定)部分と業績連動報酬（変動）部分に区分し、個人別の報酬合計額に占める業績連動報酬部分の割合について約30％を上限に設定しております。
・報酬を与える時期又は条件の決定方針
定時株主総会終了後の取締役会で審議・決定する取締役任期中の定額報酬を翌月25日までに金銭で付与するものとします。
・当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標と実績
当事業年度の目標は、期首時点において適正かつ合理的な業績予想の算出が困難であったため設定をしておりませんでしたが、実績は3,100百万円となりました。
b.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
・取締役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第86回定時株主総会において年額170百万円以内と決議されております。
当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名(うち、社外取締役1名)です。
・監査役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第86回定時株主総会において年額40百万円以内と決議されております。
当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名(うち、社外監査役２名)です。
c.役員の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社は、取締役の個人別報酬額の具体的内容を取締役会で、監査役の個人別報酬額の具体的内容を監査役会でそれぞれ審議の上決定しておりますので、委任の関する事項はありません。
また、取締役報酬の決定はその決定内容が予め決定された役職別報酬表に基づき決定されることから、取締役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針に沿っていると取締役会は判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 当社は、使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
２ 各取締役の報酬額は、株主総会で決められた上限額の範囲内で取締役会の決議により各取締役の役位等を踏まえて決定します。各監査役の報酬額は、株主総会で決められた上限額の範囲内で監査役会の協議により各監査役の役位等を踏まえて決定します。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを主目的として保有する株式を純投資目的で保有する株式とし、純投資以外の目的で保有する株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、株式を保有することによる取引・協力関係の維持、強化について、中長期的な視点から総合的に勘案し、事業戦略上、必要と判断する株式を保有する事としております。
当社は、毎年、取締役会で、保有する全ての株式について、株式保有の意義やその採算性、ならびに保有に伴うリスクが資本コストに見合っているかを個別に検証し、保有適否を決定しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 当該株式につき、定量的な保有効果の算出は困難ですが、取締役会で株式保有の意義やその採算性、ならびに保有に伴うリスクが資本コストに見合っているかを個別に検証することにより、保有の合理性を確保しております。
２ 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含め、保有38銘柄について記載しております。
３ ＪＸＴＧホールディングス株式会社は、2020年６月25日付でＥＮＥＯＳホールディングス株式会社に社名変更しております。
４ 株式会社みずほフィナンシャルグループは、2020年９月30日付で10株を1株に株式併合しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。