第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

77,854,000

77,854,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在発行数
(株)
(2025年3月31日)

提出日現在発行数
(株)
(2025年6月26日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

20,694,340

20,694,340

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

20,694,340

20,694,340

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額
(百万円)

資本金
残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2024年1月1日
(注)

16,555,472

20,694,340

5,913

4,705

 

(注) 株式分割(1:5)によるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

15

24

113

60

6

4,459

4,677

所有株式数
(単元)

14,527

2,090

118,382

13,657

48

58,000

206,704

23,940

所有株式数
の割合(%)

7.03

1.01

57.27

6.61

0.02

28.06

100.00

 

(注) 1 自己株式646,594株は、「個人その他」に6,465単元、「単元未満株式の状況」に94株含まれております。

2 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が25単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

大谷製鉄株式会社

富山県射水市奈呉の江8-4

3,980,000

19.85

三菱商事株式会社

東京都千代田区丸の内2-3-1

1,961,000

9.78

住友商事株式会社

東京都千代田区大手町2-3-2

1,006,500

5.02

日本カーボン株式会社

東京都中央区八丁堀1-10-7

813,000

4.06

公益財団法人大谷教育文化振興財団

兵庫県西宮市川西町13-10

679,500

3.39

大 谷  民 明

兵庫県神戸市東灘区

600,000

2.99

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1-4-5

533,470

2.66

大和工業株式会社

兵庫県姫路市大津区吉美380

477,500

2.38

日鉄エンジニアリング株式会社

東京都品川区大崎1-5-1

418,250

2.09

MSIP CLIENT SECURITIES
(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 Cabot Square, Canary Wharf,
London E14 4QA, U.K.
(東京都千代田区大手町1-9-7)

361,350

1.80

10,830,570

54.02

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数 (個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

646,500

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

20,023,900

 

200,239

単元未満株式

普通株式

23,940

 

発行済株式総数

 

20,694,340

 

総株主の議決権

200,239

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,500株(議決権25個)含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式94株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

SECカーボン株式会社

兵庫県尼崎市潮江一丁目
2番6号

646,500

646,500

3.12

646,500

646,500

3.12

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2024年6月11日)での決議状況
(取得期間2024年6月12日)

155,000

384

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

155,000

384

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2024年9月9日)での決議状況
(取得期間2024年9月10日)

120,000

259

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

120,000

259

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

65

0

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割
に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の買増請求による売渡)

50

0

保有自己株式数

646,594

 

(注) 1 当期間における処分自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。

2 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、中長期的な企業価値の向上を図るべく経営基盤の強化を進めるとともに株主の皆様に対する永続的かつ安定的な利益還元を経営の最重要課題と考えております。剰余金の配当につきましては、収益性の向上と財務の健全性を図りつつ、連結配当性向30%を目安にできる限り安定的に実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年2回を基本としております。

なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、次のように決定いたしました。

 

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2024年11月13日

取締役会決議

1,002

50

2025年5月14日

取締役会決議

1,002

50

 

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、将来にわたり、炭素専業メーカーとして需要家に対し原料・製品の安定供給を行うという重責を果たし続けるとともに、株主、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの共栄に資するため、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

当社のコーポレート・ガバナンスは、次の5つの考え方を柱としております。

・株主の権利と実質的な平等性を確保します。

・多様なステークホルダーの利益を考慮するとともに、適切な協働に努めます。

・当社に関する情報を適切に開示し、透明性を確保します。

・取締役及び監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、その役割・責務を果たします。

・株主との間で建設的な対話を行います。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社モデルを採用しております。社外取締役2名を含む取締役7名(有価証券報告書提出日現在)で構成される取締役会では、経営上の重要な意思決定を行うとともに、経営監視にも意を注いでおります。監査役監査は社外監査役2名を含む監査役4名(有価証券報告書提出日現在)の体制をとっております。監査役は取締役会やその他の重要な経営会議への出席等を通して取締役の職務の執行を監督しております。

当社が監査役会設置会社を採用するのは、当社の規模・業態等に鑑みれば、監査役会設置会社の制度設計によっても取締役会・監査役(会)による経営監視は十分機能すると考えているからです。

なお、取締役会の議長は代表取締役社長である中島耕、監査役会の議長は常勤監査役である井上雅文がそれぞれ務めており、取締役会及び監査役会の構成員は後記(2)〔役員の状況〕に記載のとおりであります。

また、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

当社では、当社及び関係会社が、業務の有効性、効率性の確保、法令の遵守及び財務報告の信頼性を確保する観点から、内部統制システム及びリスク管理体制を概ね次のとおり整備しております。

・当社の経営理念・行動指針に則った行動を促進するため、「SECカーボン:行動ガイドライン」を作成し、その浸透を図っております。

・権限と責任を明確にするため、職務権限規程や業務分掌規程を定めております。

・リスクマネジメントに関しては、リスクマネジメント規程を定め、統括取締役がリスクを統轄するとともに、取締役会が選定する重要リスクについて、そのリスク管理状況を定期的にモニタリングする体制を整備しております。また、大規模な事故、災害等が発生した場合の対応として、危機管理規程・事業継続計画(BUSINESS CONTINUITY PLAN:BCP)を定め、緊急時対応の整備をするとともに、定期的に訓練を実施しております。

・コンプライアンスに関しては、コンプライアンス規程を定め、統括取締役がコンプライアンスを統轄するとともに、取締役会が定める法令の遵守に関する方針等に基づき、定期的に教育研修等の施策を実施しております。さらに、法令の遵守に関する事前相談制度及び内部通報制度を設けて、自社自浄機能の補完に努めております。

・金融商品取引法に従い、財務報告に係る内部統制の整備を行うとともにその運用状況を含めて定期的に評価しております。

・購買決裁規程に暴力団排除条項を定め、警察や地元企業等と連携しながら、反社会的勢力との関係排除に努めております。

・当社及び関係会社がグループ内で安定成長を図るために、関係会社管理規程を定め、親会社・子会社間の報告連絡体制を確立する一方で、利益相反防止に必要な措置も講じてグループ全体の業務の適正確保を図っております。

 

b.責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める額とする旨定款に定めております。

 

c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以下、「D&O保険」といいます。)契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役又は監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)等を填補することとしております。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。
 D&O保険の契約期間は、1年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定であります。

 

d.取締役の定数

 当社の取締役は、9名以内とする旨定款に定めております。

 

e.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

 

f.剰余金の配当等の決定機関

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。取締役の任期を1年とした上で、当社の利益状況に適した配当水準及び時期を取締役会にて適宜判断することにより、当社の経営の成果を適切に株主に還元することが可能になると判断しております。

 

g.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度の取締役会は合計13回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名

出席率

出席/開催回数

代表取締役会長 大谷 民明

100%

13回/13回

代表取締役社長 中島 耕

100%

13回/13回

取締役     長谷川 和重

100%

13回/13回

取締役     田畑 洋

100%

13回/13回

取締役     岩井 清一

100%

9回/9回

社外取締役   大谷 壽一

92%

12回/13回

社外取締役   森 千春

100%

13回/13回

 

  (注) 1. 上記とは別に取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。

  2. 岩井清一氏は2024年6月27日就任以後、当事業年度に開催された取締役会の全てに出席しております。

 

取締役会における具体的な検討内容として、決議事項・報告事項に関する社内規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令および定款に定められた事項を決議します。また重要な業務の執行状況および法令に定められた事項の報告を受けます。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 18.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役会長

大 谷 民 明

1948年9月3日

1969年5月

当社入社

1993年3月

当社総務部長

1993年6月

当社取締役総務部長

1997年6月

当社常務取締役総務部・経理部担当

1999年6月

当社専務取締役調査室・総務部・経理部担当

2002年9月

当社専務取締役調査・総務・経理部門統括

2005年6月

当社代表取締役社長

2018年5月

当社代表取締役会長(現任)

(注)4

600,000

代表取締役社長

中 島   耕

1964年3月8日

1986年4月

当社入社

2014年3月

当社京都工場業務部長

2016年6月

当社取締役生産部門担当、京都工場長、同工場業務部長

2016年8月

当社取締役生産部門担当、京都工場長

2016年11月

当社取締役京都工場長

2017年5月

当社常務取締役統括、京都工場長

2018年2月

当社常務取締役統括

2018年5月

当社代表取締役社長(現任)

(注)4

22,500

取締役

長谷川 和 重

1967年8月15日

1992年4月

三菱商事株式会社入社

2019年5月

同社より出向

2019年6月

当社執行役員電極ユニット長

2021年6月

三菱商事株式会社退職

2021年6月

当社取締役執行役員SK-Bユニット長兼電極ユニット長

2021年10月

当社取締役 営業部門、管理部門担当

執行役員SK-Bユニット長兼電極ユニット長兼本社ユニット長

2022年4月

 

当社取締役 営業部門、原料調達部門、管理部門担当

執行役員電極ユニット長兼原料調達室長

2023年10月

当社取締役 営業部門、原料調達部門、管理部門担当

執行役員原料調達室長

2024年6月

当社取締役 営業部門、原料調達部門担当

執行役員原料調達室長

2025年4月

 

当社取締役 京都工場、原料調達部門担当

執行役員京都工場長兼原料調達室長(現任)

(注)4

2,500

取締役

田 畑   洋

1969年10月24日

1992年4月

当社入社

2014年9月

当社京都工場品質保証室長

2015年3月

当社京都工場技術部長

2018年2月

当社執行役員京都工場長

2021年6月

当社取締役執行役員京都工場長

2021年10月

当社取締役 京都工場担当

執行役員京都工場長

2025年4月

当社取締役 営業部門担当

執行役員(現任)

(注)4

2,500

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

岩 井 清 一

1966年3月29日

2001年5月

当社入社

2008年6月

当社法務管理部長

2010年9月

当社法務管理部長兼総務部長

2011年6月

当社総務部長

2015年3月

当社経営企画室長

2016年6月

当社執行役員経営企画室長

2022年4月

当社執行役員経営企画室長兼本社ユニット長

2024年6月

当社取締役 経営企画部門、管理部門担当

執行役員経営企画室長兼本社ユニット長(現任)

(注)4

2,500

取締役

大 谷 壽 一

1955年11月12日

1994年6月

当社監査役

1997年6月

当社取締役

2003年3月

大谷製鉄㈱代表取締役社長(現任)

2003年6月

当社取締役退任

2007年6月

当社取締役(現任)

(注)4

5,000

取締役

森   千 春

1970年6月17日

1994年4月

有恒監査法人(現 ひびき監査法人) 入所

1997年6月

公認会計士登録

2005年1月

税理士登録

2005年2月

森千春会計事務所開設(現任)

2023年6月

当社取締役(現任)

(注)4

1,000

常勤監査役

井 上 雅 文

1960年7月17日

1983年4月

当社入社

2010年9月

当社国内電極営業部長

2016年11月

当社電極・SK-Bユニット電極営業部長

2017年5月

当社執行役員電極・SK-Bユニット長

2018年5月

当社執行役員電極ユニット長

2019年6月

当社監査役(現任)

(注)5

6,500

常勤監査役

森 下 宏 也

1961年7月15日

1985年4月

当社入社

2012年6月

当社経理部長

2020年12月

当社経理部担当部長

2021年6月

当社監査役(現任)

(注)6

5,000

監査役

岡   和 彦

1947年2月1日

1975年4月

大阪弁護士会弁護士登録

1986年9月

岡法律事務所開設

1993年8月

当社顧問弁護士

2006年6月

当社監査役(現任)

(注)7

監査役

片 岡 万 枝

1969年2月8日

1991年10月

中央新光監査法人 入所(名称変更後:みすず監査法人)

2006年4月

中央青山トランザクションサービス(現 PwCアドバイザリー合同会社)へ転籍

2017年12月

三井物産株式会社 入社

2019年1月

EYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社 入社

2021年8月

片岡公認会計士事務所開設(現任)

2024年6月

当社監査役(現任)

(注)8

1,000

648,500

 

(注) 1.取締役大谷壽一と森千春は、社外取締役であります。

2.監査役岡和彦と片岡万枝は、社外監査役であります。

3.当社は取締役大谷壽一及び森千春、監査役岡和彦及び片岡万枝を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

4.2025年6月26日開催の定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.2025年6月26日開催の定時株主総会終結の時から2029年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7.2022年6月29日開催の定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8.2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

9.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

目 方 研 次

1961年8月16日生

1998年4月

大阪弁護士会弁護士登録

2008年4月

エヴィス法律会計事務所パートナー弁護士

2008年6月

当社補欠監査役(現任)

 

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は2名であります。

当社では、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を満たすことを社外取締役及び社外監査役選任の要件としており、その前提で豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

当社の社外取締役である大谷壽一は、当社発行株式の19.85%を保有する大谷製鉄株式会社の代表取締役社長を務めております。当社は同社に対し、当社製品の販売を行っておりますが、当社製品全体の販売に占める同社の割合は約0.9%と僅かでありますので、当社経営陣より独立性を有していると判断しております。また、社外取締役である森千春と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。同氏は公認会計士であり、森千春会計事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。当該社外取締役を選任している理由としては、当社と単に無関係であればよいというわけではなく、法定の要件を備えた人物で、一定程度当社と当業界のことを熟知し、かつ、経営者としての豊富な知識、経験を生かし、経営陣より独立した客観的立場で取締役、業務執行取締役等の職務を監督することにより取締役会の機能強化を期待するためであります。

当社の社外監査役である岡和彦との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役である片岡万枝と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。同氏は公認会計士であり、片岡公認会計士事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。当該社外監査役を選任している理由としては、経営の監視のためであります。

なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査活動においては、必要に応じて内部監査部門、監査役及び会計監査人との相互連携を行い、経営効率の向上と経営の健全性の維持・強化を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役2名の計4名で構成されております。監査役会議長は、常勤監査役である井上雅文が務めております。

当事業年度に開催した監査役会の出席率は以下の通りであります。なお、監査役会の平均所要時間は約1時間でした。

氏名

出席率

出席/開催回数

常勤監査役 井上 雅文

100%

 14回/14回

常勤監査役 森下 宏也

100%

 14回/14回

社外監査役 岡  和彦

100%

 14回/14回

社外監査役 早崎  寛

100%

 6回/6回

社外監査役 片岡 万枝

100%

8回/8回

 

   (注) 1.早崎寛氏は2024年6月27日定時株主総会終結の時をもって監査役を退任しております。

  2.片岡万枝氏は2024年6月27日就任以後、当事業年度に開催された監査役会の全てに出席しております。

 

各監査役は、期首に定めた監査方針、監査計画に基づき、取締役会その他重要会議に出席し、重要書類の閲覧、取締役等への業務執行状況のヒヤリング等を通じ、独立した立場から職務執行状況の監査を実施しております。また、会計監査人から監査計画、監査体制の説明を受けるほか、実地棚卸等の立会い、会計監査結果報告等の受領、情報交換等を行う会合を実施し、会計監査人との連携を図っております。

監査役会では、4名の監査役と代表取締役との意見交換会を3ヶ月に1回、当事業年度は4回実施しております。その他、常勤監査役は、内部監査部門である経営企画室とも相互連携を行い、適切な監査の実施に努めております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長の直接指揮を受けた経営企画室(監査担当は室長を含め7名で構成)が実施しております。代表取締役社長の内部監査に関する基本方針に基づき、経営企画室が年間の監査計画を立案し、代表取締役社長承認後に計画に従って監査を実施しております。監査において明らかになった問題点は、経営企画室が代表取締役社長に直接報告し、その内容は代表取締役社長・役員経由で被監査部門に伝えられます。経営企画室は被監査部門の改善状況について、後日にフォローアップ監査にて確認し、その結果を代表取締役社長に報告しており、同報告は取締役会及び監査役会と共有しております。

内部監査においては、必要に応じて監査役及び会計監査人と調整・連携を行い、適正な監査の実施に努めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

 2008年3月期以降

 

c.業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 朋之

 指定有限責任社員 業務執行社員 福岡 宏之

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士   9名

 その他    12名

 

e.監査法人の決定方針と理由

当社は、会計監査人の決定に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。

 

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定することといたします。

会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 

f.監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の評価を行った結果、指摘すべき事項はありません。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

24

26

連結子会社

24

26

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに監査計画の実績の状況を確認し、監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、同意の判断を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員報酬の算定および決定において、役職ごとの役割の大きさや責任の範囲に相応しいものであること、当社の企業価値向上と更なる持続的な成長に向けた動機付けとなること、報酬決定の手続きに客観性・透明性が担保されていることを基本方針としております。

そして、その概要は次のとおりです。

a.取締役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針

・業績連動報酬に係る業績指標の内容及び業績連動報酬の額又は数の算定方法の決定方針

業績連動報酬算定の指標は、前期連結営業利益とし、営業利益額の達成幅に応じ予め取締役会にて決定した取締役の役職別報酬表に基づき業績連動報酬の額を決定しております。

なお、その指標を選択した理由は、業績との連動性が高く、客観的な判断が可能と判断したためです。

・報酬等の種類ごとの割合の決定方針

上記役職別報酬表では、基本報酬(固定)部分と業績連動報酬(変動)部分に区分し、個人別の報酬合計額に占める業績連動報酬部分の割合について約30%を上限に設定しております。

・報酬を与える時期又は条件の決定方針

定時株主総会終了後の取締役会で審議・決定する取締役任期中の定額報酬を翌月25日までに金銭で付与するものとします。

・当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標と実績

当事業年度の目標は、2024年5月14日時点の業績予想において連結営業利益を8,200百万円としておりましたが、実績は6,823百万円となりました。

b.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

・取締役の金銭報酬の額は、2024年6月27日開催の第104回定時株主総会において年額270百万円以内(うち社外取締役は30百万円以内)と決議されております。

当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名です。

・監査役の金銭報酬の額は、2024年6月27日開催の第104回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。

当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。

c.役員の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役の個人別報酬額の具体的内容を取締役会で、監査役の個人別報酬額の具体的内容を監査役会でそれぞれ審議の上決定しておりますので、委任に関する事項はありません。

また、取締役報酬の決定はその決定内容が予め決定された役職別報酬表に基づき決定されることから、取締役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針に沿っていると取締役会は判断しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定
報酬

業績連動

報酬

非金銭報酬

取締役
(社外取締役を除く)

162

114

47

5

監査役
(社外監査役を除く)

30

30

2

社外役員

32

29

3

5

 

(注) 1 使用人兼務部分に対する報酬を含めております。

2 各取締役の報酬額は、株主総会で決められた上限額の範囲内で取締役会の決議により各取締役の役位等を踏まえて決定します。各監査役の報酬額は、株主総会で決められた上限額の範囲内で監査役会の協議により各監査役の役位等を踏まえて決定します。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを主目的として保有する株式を純投資目的で保有する株式とし、純投資以外の目的で保有する株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式を保有することによる取引・協力関係の維持、強化について、中長期的な視点から総合的に勘案し、事業戦略上、必要と判断する株式を保有する事としております。

当社は、毎年、取締役会で、保有する全ての株式について、株式保有の意義やその採算性、ならびに保有に伴うリスクが資本コストに見合っているかを個別に検証し、保有適否を決定しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

5

10

非上場株式以外の株式

32

17,442

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

7

36

持株会による定期購入

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

635

 

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

大和工業㈱

1,307,000

1,307,000

販売取引先との関係の維持強化

10,335

11,225

日本カーボン㈱

444,200

444,200

黒鉛電極の品質改善等を目的とする資本業務提携

1,852

2,367

日本電信電話㈱

7,730,000

7,730,000

購買等取引先との関係の維持強化

1,118

1,389

三菱商事㈱

204,600

204,600

販売及び購買取引先との関係の維持強化

537

713

住友電気工業㈱

203,000

203,000

購買等取引先との関係の維持強化

500

476

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

225,000

225,000

金融取引先との関係の維持強化

452

350

日本製鉄㈱

136,331

135,510

販売取引先との関係の維持強化 持株会による定期購入

435

497

トピー工業㈱

143,848

136,670

販売取引先との関係の維持強化 持株会による定期購入

305

370

中部鋼鈑㈱

130,897

129,586

販売取引先との関係の維持強化 持株会による定期購入

276

343

ダイダン㈱

58,000

58,000

購買等取引先との関係の維持強化

215

144

ナカバヤシ㈱

361,000

361,000

購買等取引先との関係の維持強化

184

193

㈱みずほフィナンシャルグループ

44,800

44,800

金融取引先との関係の維持強化

181

136

大同特殊鋼㈱

137,197

132,134

販売取引先との関係の維持強化 持株会による定期購入

163

240

住友商事㈱

36,000

36,000

販売及び購買取引先との関係の維持強化

121

131

合同製鐵㈱

29,082

28,344

販売取引先との関係の維持強化 持株会による定期購入

112

162

㈱京都フィナンシャルグループ

45,600

45,600

金融取引先との関係の維持強化

103

125

伊藤忠商事㈱

12,000

12,000

販売取引先との関係の維持強化

82

77

JFEホールディングス㈱

44,400

44,400

販売及び購買取引先との関係の維持強化

81

112

日亜鋼業㈱

252,000

252,000

購買等取引先との関係の維持強化

78

83

㈱T&Dホールディングス

20,000

20,000

金融取引先との関係の維持強化

63

51

日本冶金工業㈱

13,307

12,556

販売取引先との関係の維持強化 持株会による定期購入

55

60

㈱ケー・エフ・シー

36,000

36,000

購買等取引先との関係の維持強化

48

53

㈱中央倉庫

21,000

21,000

購買等取引先との関係の維持強化

29

24

ENEOSホールディングス㈱

31,030

31,030

購買等取引先との関係の維持強化

24

22

櫻島埠頭㈱

10,000

10,000

購買等取引先との関係の維持強化

17

18

三菱製鋼㈱

10,000

10,000

販売取引先との関係の維持強化

16

14

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

エア・ウォーター㈱

8,000

8,000

販売取引先との関係の維持強化

15

19

㈱四国銀行

10,700

10,700

金融取引先との関係の維持強化

12

13

神鋼商事㈱

2,053

1,968

販売及び購買取引先との関係の維持強化 持株会による定期購入

11

14

双日㈱

2,100

2,100

販売取引先との関係の維持強化

6

8

東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱

2,000

2,000

金融取引先との関係の維持強化

0

1

東海カーボン㈱

1,000

1,000

販売取引先との関係の維持強化

0

0

花王㈱

70,000

394

㈱淀川製鋼所

23,200

105

大阪瓦斯㈱

21,000

71

㈱くろがね工作所

2,800

2

 

(注) 1 当該株式につき、定量的な保有効果の算出は困難ですが、取締役会で株式保有の意義やその採算性、ならびに保有に伴うリスクが資本コストに見合っているかを個別に検証することにより、保有の合理性を確保しております。

2 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含めて記載しております。

3 「―」は該当銘柄を保有していないことを示しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。