第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
48,000,000 |
|
計 |
48,000,000 |
（注）平成30年２月27日開催の定時株主総会において、当社普通株式について10株を１株に併合する旨および株式併合の効力発生日（平成30年６月１日）をもって、発行可能株式総数を48,000,000株から4,800,000株に定款変更をする旨が承認可決されております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年11月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年２月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
14,940,000 |
14,940,000 |
東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
14,940,000 |
14,940,000 |
－ |
－ |
（注）１．平成30年２月27日開催の定時株主総会において、10株を１株とする株式併合が承認可決され、株式併合の効力発生日(平成30年６月１日）をもって、発行済株式総数は1,494,000株となります。
２．平成30年２月27日開催の定時株主総会において、株式併合および定款変更の議案が承認可決されることを条件とした株式併合の効力発生日(平成30年６月１日)をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨が承認可決されております。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年４月２日 (注) |
－ |
14,940 |
△80,709 |
1,403,250 |
△109,367 |
－ |
（注）会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、欠損填補を目的として平成25年４月２日付で資本金及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えた後、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を減少し、繰越利益剰余金に振り替えたものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年11月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況 （株） |
||||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
||||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||||
|
株主数（人） |
－ |
3 |
18 |
53 |
20 |
7 |
1,715 |
1,816 |
－ |
|
|
所有株式数（単元） |
－ |
1,441 |
1,343 |
955 |
621 |
18 |
10,529 |
14,907 |
33,000 |
|
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
9.67 |
9.01 |
6.41 |
4.16 |
0.12 |
70.63 |
100 |
－ |
|
（注）１．自己株式480,864株は「金融機関」に462単元、「個人その他」に18単元及び「単元未満株式の状況」に864株含めて記載しております。
なお、上記の「金融機関」に含めている462単元は、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式であります（「株式付与ＥＳＯＰ信託」の詳細については、(10)従業員株式所有制度の内容をご参照ください）。
２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式２単元が含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年11月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計（10人） |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年11月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 18,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式14,889,000 |
14,889 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 33,000 |
－ |
一単元（1,000株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
14,940,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
14,889 |
－ |
（注）１．完全議決権株式（その他）には、証券保管振替機構名義の株式2,000株（議決権の数２個）が含まれております。
２．完全議決権株式（その他）には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式462,000株（議決権の数462個）が含まれております。
３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式18,864株のうち864株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年11月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
アサヒ衛陶株式会社 |
大阪市中央区常盤町一丁目3番8号 |
18,000 |
－ |
18,000 |
0.12 |
|
計 |
－ |
18,000 |
－ |
18,000 |
0.12 |
（注）当事業年度末の自己株式数は、18,864株であります。なお、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する462,000株については、会計処理上は自己株式とみなして、貸借対照表上は自己株式として処理しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
（株式付与ＥＳＯＰ信託）
当社は、平成26年１月20日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）の導入を決議しております。
１．ＥＳＯＰ信託導入の目的
当社は、執行役員以下の管理職に対し、当社株式を活用したインセンティブを新たに付与することにより、会社の業績・成長や株式価値に対する意識を高めてもらい、管理職全員の経営への参画意識・当事者意識を更に強固な ものにしていくことを目的に、本制度を導入しております。
本制度の導入により、優秀な管理職の定着・確保も今まで以上に実現可能になるものと考えております。
２．ＥＳＯＰ信託の概要
ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。
当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の職位等に応じた当社株式を、在職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高めるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
３．信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 受益者要件を充足する当社従業員に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
⑤受益者 当社従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 三宅 秀夫氏
⑦信託契約日 平成26年１月21日
⑧信託の期間 平成26年１月21日～平成30年12月31日
⑨制度開始日 平成26年２月１日
⑩議決権行使 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、
当社株式の議決権を行使します。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫取得株式の総額 39,815千円
⑬株式の取得時期 平成26年１月22日～平成26年７月22日
（なお、平成26年２月24日～28日、平成26年５月26日～30日は除きます。）
⑭株式の取得方法 取引所市場より取得（トストネットは含まない。）
４．信託・株式関連事務の内容
①信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社はＥＳＯＰ信託の受託者となり信託関連事務を行います。
②株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は事務委託契約書に基づき受益者への
当社株式の交付事務を行います。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
648 |
73 |
|
当期間における取得自己株式 |
325 |
107 |
（注）「当期間における取得自己株式」欄には、平成30年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
18,864 |
－ |
19,189 |
－ |
（注）１．「保有自己株式数」欄の当期間については、平成30年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式数及び単元未満株式の買増請求により処分した自己株式数は含めておりません。
２．保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する株式数(当事業年度462,000株)を含めておりません。
３【配当政策】
当社は会社の健全経営を図るため、事業計画に基づく再投資のための内部留保に意を用いつつ、株主への利益の還元を重要な課題と認識し、業績などを総合的に判断して配当を実施していくことを考えております。
こうした考えのもと、安定的な配当を継続して行う事を基本方針としております。
当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の配当については、会社法第461条に定める分配可能額が存在しないため無配となりました。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第63期 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
|
決算年月 |
平成25年11月 |
平成26年11月 |
平成27年11月 |
平成28年11月 |
平成29年11月 |
|
最高（円） |
102 ※82 |
101 |
170 |
166 |
304 |
|
最低（円） |
63 ※57 |
70 |
64 |
60 |
94 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、第63期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
|
最高（円） |
115 |
134 |
123 |
136 |
159 |
304 |
|
最低（円） |
98 |
110 |
109 |
115 |
127 |
144 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
生産本部長 |
町元 孝二 |
昭和35年５月10日生 |
|
(注)３ |
271 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部長兼東日本営業部長 |
石橋 孝広 |
昭和47年10月５日生 |
|
(注)３ |
14 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
企画管理部長 |
丹司 恭一 |
昭和44年４月23日生 |
|
(注)３ |
30 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部副本部長兼新規事業部長 |
上野 泰志 |
昭和43年２月３日生 |
|
(注)３ |
57 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 (常勤監査等委員) |
|
景山 好庸 |
昭和27年５月24日生 |
|
(注)４ |
30 |
||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
中光 弘 |
昭和37年10月20日生 |
|
(注)４ |
60 |
||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
井関 新吾 |
昭和33年12月20日生 |
|
(注)４ |
36 |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
498 |
（注）１．取締役 中光弘及び井関新吾の両氏は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 景山好庸 委員 中光弘 委員 井関新吾
３．取締役 町元孝二氏、石橋孝広氏、丹司恭一氏、上野泰志氏の任期は、平成30年２月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間です。
４．取締役 景山好庸氏、中光弘氏、井関新吾氏の任期は、平成30年２月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間です。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は「社会に役立つ企業づくり」を経営理念とし、企業経営活動の維持向上の指針として「労使の信頼」、「品質の向上」、「商品の開発」、「収益の確保」を掲げ、これらを経営上の最も重要な課題として位置付けております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、企業統治の体制として、平成28年２月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しております。
取締役会は、会社経営方針をはじめ重要事項の審議・決定をするとともに、業務の執行を監督する機関として位置付け、毎月１回定期的に開催のほか、必要に応じて随時開催しております。
監査等委員会は毎月１回定期的に開催し、常勤監査等委員１名、社外監査等委員２名にて監査に関する重要事項について協議・決裁をするとともに、監査等委員は取締役会及びその他重要な会議への出席並びに業務監査等により、取締役の業務の執行を監視しております。
内部監査室は専任者１名を配置し、監査等委員との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。
また、経営環境に機動的に対応するため、業務運営上の重要課題を審議する取締役、執行役員及び取締役が必要と認めた者により構成される執行役員会議を毎月定期的に開催しております。
なお、コーポレート・ガバナンス体制の充実等については、顧問弁護士などの専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制を採っております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、従来からコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えておりましたので、監査等委員会設置会社へ移行することにより、社外取締役による客観的・中立な立場からの経営の監視・監督によって取締役会の経営監督機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが可能であると判断したためであります。
当社の業務執行及び経営の監視体制の模式図は次のとおりであります。
ハ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての整備状況は次のとおりであります。
ａ．当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役、使用人を含めた行動指針として法令遵守、社会規範、社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
取締役会は、取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を制定し、取締役、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
内部監査室を設置し、コンプライアンス体制の構築及び維持向上を推進する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関する情報及び文書の取扱いについて、文書取扱規程に従い保存及び管理することとする。取締役は、これらの情報を閲覧できるものとする。
ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び海外子会社の損失の危険については、リスク管理に関する基本方針をリスク管理規程に定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備・構築する。各部門はリスク管理規程に定義されたリスクに対して管理を行い、企画管理部が各部門のリスク管理を横断的に管理・支援する。内部監査室は、各部門が効果的にリスク管理を行えるように助言・調整を行うとともに、企画管理部と連携して実施状況の監査を行うものとする。また経営上重要な事項については、リスク管理規程に従い執行役員会において定期的に審議を行うほか、取締役会に報告を行うものとする。
ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は毎月１回定期的に開催のほか、必要に応じて随時開催して、会社経営方針をはじめ重要事項の審議・決定を行うものとする。
取締役、執行役員及び取締役が必要と認めた者により構成される執行役員会を毎月定期的に開催し、経営に重要な影響を及ぼす事項又は全社に関係する重要な事項の審議を行うとともに、各部署の主要な施策と事業計画に関する予算実績の進捗状況の確認を行うものとする。
ｅ．当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制
当社及び海外子会社における業務の適正を確保するために、共通の経営理念及び行動指針の周知徹底を取締役・使用人に図る。また、「海外子会社管理規程」を制定し、海外子会社の管理運営体制を構築している。
海外子会社の取締役・使用人が、重大な法令・定款違反及び不正行為を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、当社取締役会に報告する。当社取締役会は、当該事項について審議を行い、必要と認める場合、海外子会社に対し適切な措置を講じるように指示する。
ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く体制と当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、当該使用人の人選、異動等人事権に係る事項の決定には監査等委員会の同意を得ることとする。
また、当該使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に帰属するものとする。
ｇ．監査等委員会への報告に関する体制
当社及び海外子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は取締役会等の重要な会議において随時業務の状況を報告するとともに、当社及び海外子会社に重大な影響を及ぼす事実が発生した場合はその内容を速やかに監査等委員会に報告することとする。
また、当社及び海外子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項及びその他の重要な事項について報告を求められたときは、速やかにかつ適正に対応するものとする。
ｈ．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制
当社は、監査等委員会に対して報告を行った当社及び海外子会社の役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。
ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は業務上重要な会議への出席並びに議事録等の関連資料の閲覧を自由に行うことができる。
また、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び重要な使用人から、個別ヒアリングの機会を設けるとともに、定期的に監査法人及び内部監査室との意見交換を行い、必要に応じて代表取締役と意見交換を行うことができる。
k．当該体制の運用状況
当社は、平成28年２月26日付で監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会の議決権を有する監査等委員が行うことによる監査・監督機能の強化およびコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。内部監査室は、常勤監査等委員および会計監査人と連携して内部監査計画に基づき、財務に係る内部統制の評価を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに必要に応じて改善策の指導・支援を行っております。
また、内部監査室は、コンプライアンス意識の向上と不正行為の防止を図るため、取締役・使用人に対しコンプライアンスに関する研修を実施するなど啓蒙活動を実施しております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、取締役会、監査等委員会、内部監査室及び執行役員会議の連携のもとにリスク情報の共有化を図り、事業の推進に伴って生じる損失の把握、分析を行いこれに対応しております。また、必要に応じて会計監査人及び顧問弁護士などの専門家から助言を受けております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況
当社の内部監査は、社長直属の内部監査室を設け専任者１名を配置し、監査等委員会との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。監査結果は内部監査室に集約され、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人と監査結果に基づいて意見交換を行い、業務改善に向けた助言や勧告を行っております。
監査等委員会監査は、監査等委員３名（うち２名は社外監査等委員）により実施しております。監査等委員は、監査等委員会監査方針及び監査等委員会監査計画に基づき取締役会及びその他の重要な会議に出席し、法令、定款に反する行為や株主利益を侵害する決定がなされていないかどうかについて監査を実施しております。
なお、社外監査等委員中光 弘氏は、弁護士としての専門的見地から、コンプライアンス等企業統治に対する知見を有しております。また、社外監査等委員井関新吾氏は、公認会計士としての専門的見地から、財務及び会計に対する知見を有しております。
また、内部監査室、監査等委員会、会計監査人の三者間でも監査結果の報告や意見交換等を定期的に行い、監査の実効性の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
イ．当連結会計年度に業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人及び補助者の構成は以下のとおりであります。
ＯＡＧ監査法人
ａ．業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 橋本 公成
業務執行社員 久保 太公矢
ｂ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 １名
（注）継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。
ロ．責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人ＯＡＧ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
④ 社外取締役
イ．会社と社外取締役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外取締役は２名であり、当社株式所有を除き両氏とも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役が企業統治において果たす機能と役割は、業務執行取締役から独立の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割であると考えております。社外取締役中光 弘氏は弁護士としての専門的見地から、コンプライアンス等企業統制においての監査・監督を担っていただくため、また、社外取締役井関新吾氏は公認会計士として財務会計に関する職務に携わり、その経歴を通じて培った専門家としての見識に基づく監査・監督を担っていただくため選任しております。
ロ．社外取締役である監査等委員による監督・監査と内部監査及び会計監査との関係
上記②に記載のとおり、社外取締役である監査等委員は、内部監査室、会計監査人と監査結果の報告や意見交換等を定期的に行い、監督・監査の実効性の向上に努めております。
⑤ 役員報酬
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 (人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役(監査等委員を除く) （社外取締役を除く） |
33,085 |
29,848 |
－ |
－ |
3,237 |
５(１) |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く) |
7,312 |
6,750 |
－ |
－ |
562 |
１ |
|
社外役員 |
3,750 |
3,750 |
－ |
－ |
－ |
２ |
（注）支給人員の（ ）内は退任役員を内数で示しております。
ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
9,000 |
3 |
使用人分としての給与であります。 |
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬の額は、取締役(監査等委員を除く)及び取締役(監査等委員)の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役(監査等委員を除く)の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、業績貢献や業務執行状況を勘案して決定し、各取締役(監査等委員)の報酬額は、取締役(監査等委員)の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
４銘柄 24,982千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
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銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱高松コンストラクショングループ |
4,608 |
11,699 |
継続的な取引関係の維持・強化 |
|
北恵㈱ |
11,000 |
5,896 |
継続的な取引関係の維持・強化 |
|
双日㈱ |
4,000 |
1,160 |
継続的な取引関係の維持・強化 |
|
ネポン㈱ |
2,209 |
457 |
継続的な取引関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱高松コンストラクショングループ |
4,850 |
14,046 |
継続的な取引関係の維持・強化 |
|
北恵㈱ |
11,000 |
8,943 |
継続的な取引関係の維持・強化 |
|
双日㈱ |
4,000 |
1,296 |
継続的な取引関係の維持・強化 |
|
ネポン㈱ |
2,234 |
697 |
継続的な取引関係の維持・強化 |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は３名から10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑩ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
14,000 |
－ |
14,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
14,000 |
－ |
14,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等より監査計画の提示・説明を受けた後、その具体的内容（監査日程・監査項目・報酬金額等）について協議・吟味したうえで、監査等委員会の同意を得て決定しております。