第３四半期報告書

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	4,800,000
計	4,800,000

②【発行済株式】


種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株）（平成30年８月31日）	提出日現在発行数（株）（平成30年10月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,494,000	1,529,900	東京証券取引所（市場第二部）	単元株式数 100株
計	1,494,000	1,529,900	－	－

(注)「提出日現在発行数」欄には、平成30年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（第１回新株予約権）


決議年月日	平成30年８月10日
新株予約権の数(個)	3,330
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	333,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	当初行使価額1株当たり1,242(注)２
新株予約権の行使期間	平成30年８月27日から平成32年８月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	(注)３
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

(注)１．新株予約権の目的となる株式の数

(a)　第１回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、333,000株（第１回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第(b)項乃至第(d)項により割当株式数が調整される場合には、第１回新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本欄第(b)項乃至第(d)項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。

(b)　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(c)項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(d)項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×調整前行使価額

　　　　　　　　　　　　　　　　　調整後行使価額

(d)　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、第１回新株予約権を有する者（以下「第１回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(d)項第②号(5)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　２．新株予約権の行使時の払込金額

(a)　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

第１回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(b)　第１回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,242円とする。但し、行使価額は本欄第(c)項に定める修正及び第(d)項に定める調整を受ける。

①本項第②号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

②行使価額は700円（但し、本欄第４項による調整を受ける。）（下限行使価額）を下回らないものとする。本項第①号の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(d)行使価額の調整

①　当社は、第１回新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。


				既発行普通株式数＋	新発行・処分株式数 ×	１株当たりの払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×		１株当たりの時価
				既発行普通株式数＋新発行・処分株式数

②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(1)　本項第④号(2)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその

最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(2) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(3)　本項第④号(2)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第④号(2)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(4)　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第④号(2)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(5)　本号(1)乃至(3)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(1)乃至(3)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第１回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。


株式数＝	（調整前行使価額	－	調整後行使価額）	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数＝	調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④その他

(1)　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(2)　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第②号(5)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(3)　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第②号(5)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤　本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第１回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(1)　株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(2)　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(3)　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第１回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第②号(5)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　第１回新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第１回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各第１回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　第１回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(a)第１回新株予約権の目的となる株式の総数は333,000株、割当株式は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第１回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(b)行使価額の修正基準

　本欄第４項を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

　「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

　「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第１回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日）をいう。

(c)行使価額の修正頻度

　第１回新株予約権の各行使請求に係る通知が行われる都度、修正される。

(d)行使価額の下限

　行使価額は、700円（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第(b)項の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(e)割当株式数の上限

　第１回新株予約権の目的となる株式の総数は333,000株（平成30年５月31日現在の発行済株式総数に平成30年６月１日実施の当社普通株式10株を１株に併合する株式併合を反映した1,494,000株に対する割合は22.29％）、割当株式数は100株で確定している。但し、上記注１．「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。

(f)第１回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限

　本欄第４項に記載の下限行使価額にて第１回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、235,554,210円である。但し、第１回新株予約権は行使されない可能性がある。

(g)第１回新株予約権には、当社の決定により第１回新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

５．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

＜割当予定先による行使制限措置＞

　東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が第１回新株予約権を行使することにより取得する株式数が、第１回新株予約権の払込日時点における上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいい、払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。）の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限する旨を本引受契約にて規定する予定です。具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が第１回新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、第１回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が第１回新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。）との間で、上記①及び②に定める事項と同様の合意を行うこと等の内容について、本引受契約により合意しております。

６．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　該当事項はありません。

７．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

　当社の株主である当社代表取締役町元孝二は、割当予定先との間で当社普通株式の貸借契約（貸借株式数：投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号に対し22,800株・フラッグシップアセットマネジメント投資組合71号に対し4,300株、貸借期間：平成30年８月10日から平成32年８月27日まで、貸借料：なし。以下「本貸借契約」といいます。）を締結しております。

　なお、本貸借契約において、割当予定先が借り受ける当社普通株式の利用目的を、割当予定先が本新株予約権の行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で行う売付け（つなぎ売り）に限る旨合意しております。

８．その他投資者の保護を図るため必要な事項

　該当事項はありません。

（第２回新株予約権）


決議年月日	平成30年８月10日
新株予約権の数(個)	370
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	37,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,242
新株予約権の行使期間	平成30年８月27日から平成32年８月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 46,196,720 資本組入額 23,098,360
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】


平成30年６月１日(注)	△13,446	1,494	－	1,403,250	－	－

年月日

発行済株式総数増減数

（千株）

発行済株式総数残高

（千株）

資本金増減額（千円）

資本金残高（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

平成30年６月１日(注)

△13,446

1,494

－

1,403,250

－

(注)　平成30年２月27日開催の第67回定時株主総会決議により、平成30年６月１日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年８月31日現在


区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式 1,900	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 1,488,900	14,889	－
単元未満株式	普通株式 3,200	－	一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数	1,494,000	－	－
総株主の議決権	－	14,889	－

(注)１．完全議決権株式（その他）には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権の数２個）が含まれております。

２．完全議決権株式（その他）には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式46,200株（議決権の数462
個）が含まれております。

３．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式1,964株のうち64株が含まれております。

②【自己株式等】

平成30年８月31日現在


所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 　アサヒ衛陶株式会社	大阪市中央区常盤町一丁目３番８号	1,900	－	1,900	0.13
計	－	1,900	－	1,900	0.13

（注）当第３四半期会計期間末の自己株式数は、1,964株であります。なお、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する46,200株については、会計処理上は自己株式とみなして、四半期連結貸借対照表上は自己株式として処理しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。