当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは第65期より営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間においても営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。
当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しておりますが、このような状況を早期に解消すべく「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(5)継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載の対応策を実施することにより、収益力の改善を図ってまいります。
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ(当社及び当社連結子会社)が判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
a 財政状態
当第３四半期連結会計期間末の資産総額は1,764百万円となり、前連結会計年度末に比べ187百万円の減少となりま
した。その主な要因は、現金及び預金が94百万円減少したこと及び商品及び製品が61百万円減少したことによるものであります。
負債につきましては1,110百万円となり、前連結会計年度末に比べて111百万円の減少となりました。その主な要因
は、長期借入金(1年内返済予定分を含む)が103百万円減少したこと及び株式給付引当金が30百万円減少したことによるものであります。
純資産につきましては654百万円となり、前連結会計年度末に比べて76百万円の減少となりました。その主な要因
は、利益剰余金が204百万円減少した一方、資本金及び資本剰余金がそれぞれ48百万円増加したこと及び自己株式が39百万円減少したことによるものであります。
b 経営成績
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用情勢等は引き続き堅調であるものの、米中間の通商対立に
よる追加関税の範囲拡大や中東情勢の緊迫化等の経済へのマイナス要因により、各種景気指標が悪化傾向にあるな
ど、景気の不透明感が増してきております。
当社グループに関係の深い住宅関連業界は、住宅建設の状況に弱含みの傾向がみられ、また、先行きについても弱含みで推移していくと見込まれる中、東京オリンピックや大阪・関西万博、訪日外国人の増加等をきっかけにどれだけ需要を伸ばせるかがポイントとなっております。
このような経済環境の中、当社グループは、販売面において、新たなチャネル展開による収益の拡大・高収益商
材の販売、狭小ユニットバス「PICCOLA SANITARY UNIT」等の新商品の販売拡大、温浴施設水質改善事業の成果の刈
り取り、新電力事業への参入、海外事業の拡大等の施策を進める一方、調達・生産面では、グローバル調達の再編
成による商品の安定した調達体制の構築と材料費のコスト削減、国内の主力組立工場である香川事業所の生産性向
上、ベトナムにおける人工大理石工場の生産拡大による工場収益力と品質向上等の施策を進めて参りました。
その結果、販売面においては、海外子会社の売上高は大きく増加しているものの、前連結会計年度の下期より採算
性の低い商品の販売を縮小・撤退した影響及び新商品・新規事業の販売拡大にはまだ至っていないことから、当第３
四半期連結累計期間の売上高は前年同四半期と比して大きく減少いたしました。利益面においては、経費節減に努め
たものの、上記の売上高の減少による売上総利益の減少の影響が大きく、当第３四半期連結累計期間の営業損失、経
常損失が前年同四半期と比して拡大いたしました。一方、親会社株主に帰属する四半期純損失については、前年同四
半期に固定資産の減損損失を計上している影響で、前年同四半期と比して縮小いたしました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は1,840百万円(前年同四半期比17.9％減少)、営業損失138百万円
(前年同四半期は95百万円の営業損失）、経常損失は163百万円(前年同四半期は106百万円の経常損失）、親会社株主
に帰属する四半期純損失は204百万円(前年同四半期は298百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりまし
た。
なお、当社グループは住宅設備機器事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。
１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業の本質、当社の企業理念及び当社企業価
値の源泉、取引先企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係の重要性を十分に理解し、当社の企業価値ひいて
は株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。他方、当社も上場企業である以
上、健全な投資家の皆様が当社の株式を買い付けることは、原則、自由ではありますが、下記２.に記載する当社
の経営理念を否定し、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けた施策に異を唱える者によって当社に対する
買収提案が行われた場合、これを受け入れるかどうかは、その時点における株主の皆様の適切なご判断に委ねられ
るべきものと考えております。そして、株主の皆様に適切にご判断いただくためには、株主の皆様に十分な情報を
提供することが必須です。
また、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたら
すもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付行
為の内容等を検討し、代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、大規模買付者の提示した条件
よりも有利な条件を引き出すために大規模買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同
の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事
業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
２．基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、江戸時代享保年間に創業した屋根瓦製造販売業の流れを汲む衛生陶器メーカーで、近年は衛生陶器をコ
アビジネスとする、サニタリー分野での住宅設備機器を長年に亘り社会に供給してまいりました。当社は、「お客
様にご満足いただける商品とサービスを、満足いただける価格で提供する」ことを最優先に、「快適で豊かな暮ら
し」が実感できる住環境を実現することを経営理念としております。また、地球・環境にやさしいエコ、省エネ、
節水商品、人にやさしい福祉、高齢者配慮商品の開発に注力するとともに、ユーザーニーズの変化に対応すべく、
機動性を持った海外調達の強化を積極的に進めております。さらに、主力商品の多機能洗髪洗面化粧台及び節水型
トイレ等の更なる拡充を図るとともに、ユニバーサルデザイン化粧台・住宅リフォーム対応の商品開発を進めてお
ります。
以上のように、当社は「水と電気」を使用する、耐久消費財を製造する企業として、「地球環境に優しい（Save
water／Save energy）」商品作りを行うことが、企業価値を高めるものと信じております。
具体的な戦略及び施策としては、以下の２点となります。
① 売上の拡充
当社は「オリジナル住宅設備機器の拡販」、「家電量販店向け住宅設備機器の拡販」、「国際事業の拡大」を重
点戦略として、販売拡大を図ってまいります。
オリジナル住宅設備機器の拡販につきましては、国内事業において長年培ってまいりましたトイレ・洗面化粧台・温水洗浄便座の製造技術と他社には無い小回りを効かした「もの作り」による商品提案力の強化、また2015年10月に立ち上げましたベトナム工場の稼働力を活用したオリジナル製品の受注等につとめてまいります。
2017年11月に業務提携を締結した株式会社ヤマダ電機とのアライアンスを強化し、同社オリジナルのトイレ販
売、同社の店舗内ショールームへの特徴ある洗面化粧台の展示展開、同社グループ企業との協業等により、ビジネ
スの拡大を目指して参ります。
国際事業におきましては、メインターゲットであるベトナム市場の事業拡大、また、周辺国であるミャンマー・バングラディッシュ・カンボジアなど他のアジア諸国へのトイレセット、温水洗浄便座、給水栓などの販路拡大により、売上拡充を図ってまいります。
② 徹底したコスト削減
2016年８月に実施しました香川事業所への開発・生産部門の移転・集約により、生産・物流・管理費のコスト
削減を進めてまいります。
また海外（中国、韓国、台湾、ベトナム、タイ）の豊富なネットワークを活用し、高品質で価格競争力のある調
達網の強化「新規サプライヤーの開拓」に努め、仕入コストを削減させる活動を継続して参ります。
更にベトナム工場の本格稼働による価格競争力のある人工大理石の製品化にも努め、原価の削減を図ってまいり
ます。
３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
取組みと当該取組みについての取締役会の判断
① 大規模買付ルールの必要性
当社取締役会は、上記１.に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定
が支配されることを防止するための取組みとして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模
買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模
買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したりすること、また株主の皆様のために
交渉を行うこと等を可能にすることを目的として、大規模買付者が大規模買付行為を行う前に取るべき手続等を明
確かつ具体的に示した大規模買付ルール(以下「本ルール」といいます。)の継続を決定いたしました。
② 本ルールの合理性
ア 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
本ルールは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを
株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様の
ために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する
ことを目的とするものです。
イ 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本ルールは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上の
ための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主
意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しており、企業価値研究会が2008年６月30日付で発表した「近時の
諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。また、株式会社東京証券
取引所有価証券上場規程における買収防衛策の導入に係る遵守事項（開示の十分性、透明性、流通市場への影響、
株主の権利の尊重）も遵守しております。
ウ 株主意思を重視するものであること
本ルールの有効期間は、2020年２月に当社が開催する予定の定時株主総会の終結の時までとし、当該株主総会
において、株主の皆様より本ルールの継続についてご承認を頂戴した場合に限り、当該株主総会終了後本ルールを
継続することを予定しております。また、当社は、本ルールの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は
株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本ルールを廃止する旨の決議がなされた場合に
は、本ルールをその時点で廃止します。その意味で、本ルールの導入、継続及び廃止は、当社株主の皆様の意思に
基づくこととなっております。
エ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本ルールの運用に際しては、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみにより構成される特別委員会によ
って、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、特別委員会の判断の概要については株主の皆様に情
報開示することとされており、本ルールの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。
オ 合理的な客観的要件の設定
本ルールは、本ルールに定める合理的かつ客観的な要件が充足される場合でなければ発動されないように設計さ
れており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
カ デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本ルールは、大規模買付者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により
廃止することができないいわゆるデッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、監査等委員である取締役を
除く当社取締役の任期は１年とされているため、本ルールは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策ではございま
せん。
(3)研究開発活動
当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は24百万円であります。なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(4)経営方針・経営戦略等
当社は、2019年8月30日に「中期経営計画2020～2022年」を公表いたしました。本中期経営計画に記載された以下の基本方針に基づいて業績の改善に努めて参ります。
～基本方針～
国内単体は売上よりも営業利益を重視、海外子会社は売上・営業利益の成長の核とする。
１．国内単体の黒字化
・ 人員削減を含む、固定費の徹底した削減
・ 低採算案件からの撤退
・ 製品数、顧客数の絞り込みによる売上維持と利益拡大
２．海外子会社の成長加速化
・ ベトナムを中心とした受注見込工事案件(約24億円)の確実な取り込み
・ ミャンマー、バングラディシュ等の代理店向け販売の拡大
・ その他、中東湾岸諸国、ウガンダ等の新興マーケットへの進出
３．機能・品質に関する技術の維持・向上
・ 海外子会社向け商品を中心とした新商品開発、商品の品質改善活動の継続
・ 海外協力工場と連携したものづくりの強化
４．計画策定、実績管理の強化
・ PDCAサイクルの実施強化
(5)継続企業の前提に関する重要事象等について
「１．事業等のリスク 継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおり、当社グループは第65期
より営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間におい
ても営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。
当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。こうした状況のもと、当該事象を解消すべく、上記の「(4）経営方針・経営戦略等」に記載した「中期経営計画2020～2022年」で定めた基本方針である➀
固定費の徹底した削減、②低採算案件からの撤退、③製品数・顧客数の絞り込みによる売上維持と利益拡大、④海外子会社の成長加速化を中心とした施策を講じて業績の改善に努めてまいります。
さらに、第３回新株予約権の発行による手元資金の充実により今後の運転資金は十分に確保できる見通しです。したがって、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
当社は、2019年８月30日開催の取締役会において、第三者割当の方法によるアサヒ衛陶株式会社第３回新株予約権を発行することを決議し、割当先との間で、2019年８月30日付で本新株予約権に係る引受契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。