１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2018年11月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (2019年８月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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商品及び製品 |
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前渡金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物（純額） |
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構築物（純額） |
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工具、器具及び備品（純額） |
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土地 |
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リース資産（純額） |
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建設仮勘定 |
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有形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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投資不動産（純額） |
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出資金 |
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団体生命保険金 |
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差入保証金 |
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その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2018年11月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (2019年８月31日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形及び買掛金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払金 |
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未払費用 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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事業構造改善引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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役員退職慰労引当金 |
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株式給付引当金 |
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退職給付に係る負債 |
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預り営業保証金 |
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繰延税金負債 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
△ |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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繰延ヘッジ損益 |
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△ |
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為替換算調整勘定 |
△ |
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その他の包括利益累計額合計 |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2017年12月１日 至 2018年８月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2018年12月１日 至 2019年８月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失（△） |
△ |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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仕入割引 |
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雑収入 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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支払保証料 |
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為替差損 |
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売上割引 |
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資金調達費用 |
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雑支出 |
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営業外費用合計 |
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経常損失（△） |
△ |
△ |
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特別損失 |
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減損損失 |
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事業構造改善引当金繰入額 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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法人税等 |
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2017年12月１日 至 2018年８月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2018年12月１日 至 2019年８月31日) |
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
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△ |
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繰延ヘッジ損益 |
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△ |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益合計 |
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△ |
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四半期包括利益 |
△ |
△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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（法人税等の算定方法）
当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果になる場合には、税引前四半期純損益に一時差異等に該当しない重要な差異を加減したうえで、法定実効税率を乗じて計算しております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年２月16日)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
（財務制限条項）
当社が株式会社みずほ銀行より2018年３月27日を契約締結日として借り入れた長期借入金には下記の内容の財務制限条項が付されており、下記条項のいずれかに抵触した場合、期限の利益を喪失する可能性があります。
・2018年11月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借主の連結貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の連結会計年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の合計金額の75%以上とすること。
・各年度の決算期における借主の連結損益計算書に示される経常損益が、2018年11月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。
なお、前連結会計年度末において、株式会社みずほ銀行より2018年３月27日を契約締結日として借り入れた長期借入金に付されている財務制限条項に抵触したものの、銀行より期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。
また、当社が株式会社近畿大阪銀行(現 株式会社関西みらい銀行)より2018年３月19日を契約締結日として借り入れた長期借入金には下記の内容の財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、適用利率の引き上げが行われます。
・原契約締結日以降に到来する債務者の毎事業年度末時点での計算書類又は報告書等に基づく単体の純有利子負債EBITDA倍率が、２期連続して10倍を超えない、もしくはマイナスの値とならないこと。
※四半期連結会計期間末日満期手形
四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当四半期連結会計期間末日満期手形の金額は、次のとおりであります。
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前連結会計年度 （2018年11月30日） |
当第３四半期連結会計期間 （2019年８月31日） |
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受取手形 |
－千円 |
5,201千円 |
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）の償却額は、次のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2017年12月１日 至 2018年８月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2018年12月１日 至 2019年８月31日） |
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減価償却費 |
25,147千円 |
11,452千円 |
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2017年12月１日 至 2018年８月31日)
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2018年12月１日 至 2019年８月31日）
当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により資本金が48,071千円、資本剰余金が48,070千円
増加しております。これにより、当第３四半期連結会計期間末の資本金は1,504,305千円、資本剰余金は101,054
千円となっております。
また、株式付与ＥＳＯＰ信託の終了により、従業員への株式の交付及び売却(46,200株)を実施し、これによ
り、自己株式が39,815千円減少しております。これにより、当第３四半期連結会計期間末の自己株式は1,905千円となっております。
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2017年12月１日 至 2018年８月31日)
当第３四半期連結累計期間(自 2018年12月１日 至 2019年８月31日)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2017年12月１日 至 2018年８月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2018年12月１日 至 2019年８月31日） |
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１株当たり四半期純損失(△) |
△206円34銭 |
△124円07銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純損失(△) （千円） |
△298,338 |
△204,775 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)（千円） |
△298,338 |
△204,775 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
1,445,860 |
1,650,441 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり四半期純損失の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数につき、その計算において控除する自己株式に、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式を含めております(前第３四半期連結累計期間46,200株、当第３四半期連結累計期間3,373株)。
３．当社は、2018年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失を算定しております。
(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2019年８月30日開催の取締役会において、第三者割当の方法によるアサヒ衛陶株式会社第３回新株予約権を発行することを決議し、2019年９月17日に払込が完了して発行いたしました。
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割当日 |
2019年９月17日 |
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発行新株予約権数 |
7,366個 |
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発行価額 |
2,320,290円（本新株予約権1個当たり315円） |
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当該発行による潜在株式数 |
736,600株（新株予約権1個につき100株） 本新株予約権については行使価額修正条項が付されており、下限行使価額は300円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は、736,600株です。なお、本新株予約権の上限行使価額はありません。 |
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調達資金の額 |
444,280,290円（注） （内訳） 新株予約権発行分 2,320,290円 新株予約権行使分 441,960,000円 |
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行使価額及び行使価額の修正条件 |
当初行使価額 600円 本新株予約権については行使価額修正条項が付されており、行使価額は、割当日以降、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（以下「修正日」といいます。但し、当該通知を当社が受領した時点において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日（東京証券取引所で売買立会が行われる日（但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含みます。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。）をいいます。）が修正日となります。）に、修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額）に修正されます。但し、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。本新株予約権の下限行使価額は300円であり、上限行使価額はありません。 |
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募集又は割当方法 （割当先） |
第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 4,806個 InfleXion Ⅱ Cayman, L.P. 1,936個 フラッグシップアセットマネジメント投資組合84号 624個 |
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譲渡制限及び 行使数量制限の内容 |
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、割当先との間の本引受契約において以下の行使数量制限を定めています。 原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得する株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいい、払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。）の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限します。具体的には、①割当先が制限超過行使を行わないこと、②割当先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と割当先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本引受契約により合意しております。 なお、本引受契約において、他の割当先以外の者に対して、本新株予約権の譲渡する場合には、当社の取締役会による承認が必要であることについても合意しております。 |
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資金使途 |
・構造改革資金 ・海外事業向け運転資金 ・海外事業向け新商品開発資金 |
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その他 |
当社は、割当先との間で、2019年８月30日付で、本新株予約権に係る引受契約書（以下「本引受契約」といいます。）を締結いたしました。本引受契約において、以下の内容が定められております。 ・新株予約権の取得条項に係る制限 ・新株予約権の取得請求 ・ロックアップ・優先交渉権 |
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。調達資金の額から発行諸費用の概算額を差し引いた差引手取概算額は432,280,290円となる予定です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
該当事項はありません。