第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
4,800,000 |
|
計 |
4,800,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年11月30日） |
提出日現在発行数（株） （2020年２月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2020年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(第３回新株予約権)
|
決議年月日 |
2019年８月30日 |
|
新株予約権の数(個)※ |
6,310〔4,992〕 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 631,000〔499,200〕 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
当初行使価額１株当たり600(注１) |
|
新株予約権の行使期間※ |
2019年９月17日から2021年９月17日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
(注２) |
|
新株予約権の行使の条件※ |
本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
－ |
※ 当事業年度の末日(2019年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注１)新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初600円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1）本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(2）行使価額は300円（但し、本欄第４項による調整を受ける。）（下限行使価額）を下回らないものとする。本項第(1)号の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
既発行 新発行・ １株当たり
普通株式数＋ 処分株式数×の払込金額
調整後 ＝ 調整前 × １株当たりの時価
行使価額 行使価額 既発行普通株式数＋新発行・処分株式数
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前行使価額により
株式数 ＝ (調整前行使価額－調整後行使価額)×当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)その他
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）ならびにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(注２)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価額
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数」欄記載の株式の数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(注３)本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
１．本新株予約権の目的となる株式の総数は736,600株、割当株式は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本欄第４項を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の株式会社東京証
券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、そ
の直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正さ
れる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式
のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日）をいう。
３．行使価額の修正頻度
本新株予約権の各行使請求に係る通知が行われる都度、修正される。
４．行使価額の下限
行使価額は、300円（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項の計算による修正後の行
使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
５．割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は736,600株（2019年５月31日現在の発行済株式総数1,705,400株に対する割合は43.19％）、割当株式数は100株で確定している。
６．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、223,300,290円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
７．本新株予約権には、当社の決定により第３回新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
(注４)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
＜割当予定先による行使制限措置＞
東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得する株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいい、払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。）の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限する旨を本引受契約にて規定する予定です。具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。）との間で、上記①及び②に定める事項と同様の合意を行うこと等の内容について、本引受契約により合意する予定です。
(注５)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(注６)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
当社の株主である当社代表取締役町元孝二氏は、割当予定先との間で当社普通株式の貸借契約（貸借株式数：投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号に対し16,252株・InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.に対し6,548株・フラッグシップアセットマネジメント投資組合84号に対し4,300株、貸借期間：2019年８月30日から2021年９月17日まで、賃借料：なし。以下「本貸借契約」といいます。）を締結しております。
なお、本貸借契約において、割当予定先が借り受ける当社普通株式の利用目的を、割当予定先が本新株予約権の行使の
結果取得することとなる株式の数量の範囲内で行う売付け（つなぎ売り）に限る旨合意しております。
(注７)その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第１回新株予約権
|
|
第４四半期会計期間 （2019年９月１日から 2019年11月30日まで） |
第69期 （2018年12月１日から 2019年11月30日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等の数(個) |
－ |
1,277 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) |
－ |
127,700 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) |
－ |
745.5 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) |
－ |
96,142 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等の数の累計(個) |
－ |
2,164 |
|
当該期間の末日における当該使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等に係る累計の交付株式数(株) |
－ |
216,400 |
|
当該期間の末日における当該使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) |
－ |
926.6 |
|
当該期間の末日における当該使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等に係る累計の資金調達額(千円) |
－ |
202,109 |
(注)第１回新株予約権は、2019年8月30日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月30日付で1,166個を取得し、同日付でその全てを消却しております。
第２回新株予約権
|
|
第４四半期会計期間 （2019年９月１日から 2019年11月30日まで） |
第69期 （2018年12月１日から 2019年11月30日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等の数(個) |
－ |
－ |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) |
－ |
－ |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) |
－ |
－ |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における権利行使された当該使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等の数の累計(個) |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における当該使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等に係る累計の交付株式数(株) |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における当該使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における当該使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等に係る累計の資金調達額(千円) |
－ |
－ |
(注)第２回新株予約権は、2019年8月30日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月30日付で370個を取得し、同日付でその全てを消却しております。
第３回新株予約権
|
|
第４四半期会計期間 （2019年９月１日から 2019年11月30日まで） |
第69期 （2018年12月１日から 2019年11月30日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等の数(個) |
1,056 |
1,056 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) |
105,600 |
105,600 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) |
569.5 |
569.5 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) |
60,470 |
60,470 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等の数の累計(個) |
－ |
1,056 |
|
当該期間の末日における当該使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等に係る累計の交付株式数(株) |
－ |
105,600 |
|
当該期間の末日における当該使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) |
－ |
569.5 |
|
当該期間の末日における当該使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等に係る累計の資金調達額(千円) |
－ |
60,470 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2018年６月１日 (注)１ |
△13,446,000 |
1,494,000 |
－ |
1,403,250 |
－ |
－ |
|
2017年12月１日～ 2018年11月30日 (注)２ |
88,700 |
1,582,700 |
52,983 |
1,456,234 |
52,983 |
52,983 |
|
2018年12月１日～ 2019年11月30日 (注)２ |
233,300 |
1,816,000 |
78,306 |
1,534,540 |
78,306 |
131,289 |
（注）１．普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったことによるものであります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．2019年12月１日から2020年１月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が131,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ33,444千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年11月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）１．自己株式2,014株は、「個人その他」に20単元及び「単元未満株式の状況」に14株含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式２単元が含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年11月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注)町元孝二氏の所有株式数には、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びInfleXionⅡCayman,L.P.ならびにフラッグシップアセットマネジメント投資組合84号との株式貸借取引に関する契約に基づく貸株27,100株を含めて表記しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2019年11月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
(自己保有株式) |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．完全議決権株式（その他）には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権の数２個）が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式2,014株のうち14株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年11月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）2019年11月30日時点の自己株式数は、2,014株であります。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
50 |
51 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）「当期間における取得自己株式」欄には、2020年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,014 |
－ |
2,014 |
－ |
（注）「保有自己株式数」欄の当期間については、2020年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式数及び単元未満株式の買増請求により処分した自己株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は会社の健全経営を図るため、事業計画に基づく再投資のための内部留保に意を用いつつ、株主への利益の還元を重要な課題と認識し、業績などを総合的に判断して配当を実施していくことを考えております。このような考えに基づき、安定的な配当を継続して行う事を基本方針としております。
当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の配当については、会社法第461条に定める分配可能額が存在しないため無配となりました。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は「社会に役立つ企業づくり」を経営理念とし、企業経営活動の維持向上の指針として「労使の信頼」、「品質の向上」、「商品の開発」、「収益の確保」を掲げ、これらを経営上の最も重要な課題として位置付けております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、企業統治の体制として、2016年２月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しております。
取締役会は、会社経営方針をはじめ重要事項の審議・決定をするとともに、業務の執行を監督する機関として位置付け、毎月１回定期的に開催のほか、必要に応じて随時開催しております。
監査等委員会は毎月１回定期的に開催し、社外監査等委員３名にて監査に関する重要事項について協議・決裁をするとともに、監査等委員は取締役会及びその他重要な会議への出席並びに業務監査等により、取締役の業務の執行を監視しております。
内部監査室は１名を配置し、監査等委員との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。
また、経営環境に機動的に対応するため、業務運営上の重要課題を審議する取締役、執行役員及び取締役が必要と認めた者により構成される執行役員会議を毎月定期的に開催しております。
なお、コーポレート・ガバナンス体制の充実等については、顧問弁護士などの専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制を採っております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、従来からコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えておりましたので、監査等委員会設置会社へ移行することにより、社外取締役による客観的・中立な立場からの経営の監視・監督によって取締役会の経営監督機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが可能であると判断したためであります。
ハ．設置機関の目的、権限及び構成員の氏名
(取締役会)
・目的、権限
法令または定款に定める事項、取締役会規程に定められた事項及びその他経営に重要な影響を与える事項につき、審議・決定を行う機関。
・構成員
町元孝二(議長・代表取締役社長)、石橋孝広、丹司恭一、上野泰志、山口宏一(社外監査等委員)、中光 弘(社外監査等委員)、井関新吾(社外監査等委員)
(監査等委員会)
・目的、権限
監査等委員会で定めた監査計画に基づき、取締役会及びその他重要な会議への参加・発言を行い、各部門・各拠点を訪問して質問・視察及び意見交換等を実施することで、取締役の業務執行の監査を行う機関。
・構成員
山口宏一(委員長・社外監査等委員)、中光 弘(社外監査等委員)、井関新吾(社外監査等委員)
(執行役員会議)
・目的、権限
各部門からの業務執行状況報告を受けて、今後の重要な業務執行についての方策を審議する機関。
・構成員
町元孝二(議長・代表取締役社長)、石橋孝広、丹司恭一、上野泰志、山口宏一(社外監査等委員)、津坂治成、和田邦生、駒井英晃、齋藤頼広、三宅久史、森本安則
当社の業務執行及び経営の監視体制の模式図は次のとおりであります。
ニ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての整備状況は次のとおりであります。
ａ．当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役、使用人を含めた行動指針として法令遵守、社会規範、社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
取締役会は、取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を制定し、取締役、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
内部監査室を設置し、コンプライアンス体制の構築及び維持向上を推進する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関する情報及び文書の取扱いについて、文書取扱規程に従い保存及び管理することとする。取締役は、これらの情報を閲覧できるものとする。
ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び海外子会社の損失の危険については、リスク管理に関する基本方針をリスク管理規程に定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備・構築する。各部門はリスク管理規程に定義されたリスクに対して管理を行い、企画管理部が各部門のリスク管理を横断的に管理・支援する。内部監査室は、各部門が効果的にリスク管理を行えるように助言・調整を行うとともに、企画管理部と連携して実施状況の監査を行うものとする。また経営上重要な事項については、リスク管理規程に従い執行役員会において定期的に審議を行うほか、取締役会に報告を行うものとする。
ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は毎月１回定期的に開催のほか、必要に応じて随時開催して、会社経営方針をはじめ重要事項の審議・決定を行うものとする。
取締役、執行役員及び取締役が必要と認めた者により構成される執行役員会を毎月定期的に開催し、経営に重要な影響を及ぼす事項又は全社に関係する重要な事項の審議を行うとともに、各部署の主要な施策と事業計画に関する予算実績の進捗状況の確認を行うものとする。
ｅ．当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制
当社及び海外子会社における業務の適正を確保するために、共通の経営理念及び行動指針の周知徹底を取締役・使用人に図る。また、「海外子会社管理規程」を制定し、海外子会社の管理運営体制を構築している。
海外子会社の取締役・使用人が、重大な法令・定款違反及び不正行為を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、当社取締役会に報告する。当社取締役会は、当該事項について審議を行い、必要と認める場合、海外子会社に対し適切な措置を講じるように指示する。
ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く体制と当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、当該使用人の人選、異動等人事権に係る事項の決定には監査等委員会の同意を得ることとする。
また、当該使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に帰属するものとする。
ｇ．監査等委員会への報告に関する体制
当社及び海外子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は取締役会等の重要な会議において随時業務の状況を報告するとともに、当社及び海外子会社に重大な影響を及ぼす事実が発生した場合はその内容を速やかに監査等委員会に報告することとする。
また、当社及び海外子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項及びその他の重要な事項について報告を求められたときは、速やかにかつ適正に対応するものとする。
ｈ．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制
当社は、監査等委員会に対して報告を行った当社及び海外子会社の役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。
ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は業務上重要な会議への出席並びに議事録等の関連資料の閲覧を自由に行うことができる。
また、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び重要な使用人から、個別ヒアリングの機会を設けるとともに、定期的に監査法人及び内部監査室との意見交換を行い、必要に応じて代表取締役と意見交換を行うことができる。
k．当該体制の運用状況
当社は、2016年２月26日付で監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会の議決権を有する監査等委員が行うことによる監査・監督機能の強化およびコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。内部監査室は、監査等委員および会計監査人と連携して内部監査計画に基づき、財務に係る内部統制の評価を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに必要に応じて改善策の指導・支援を行っております。
また、内部監査室は、コンプライアンス意識の向上と不正行為の防止を図るため、取締役・使用人に対しコンプライアンスに関する研修を実施するなど啓蒙活動を実施しております。
ホ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、取締役会、監査等委員会、内部監査室及び執行役員会議の連携のもとにリスク情報の共有化を図り、事業の推進に伴って生じる損失の把握、分析を行いこれに対応しております。また、必要に応じて会計監査人及び顧問弁護士などの専門家から助言を受けております。
へ．責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は３名から10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
④ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑤ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 営業本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 企画管理部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 海外事業部長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||
２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 山口宏一 委員 中光 弘 委員 井関新吾
当社は、監査等委員会が内部監査室との連携を強化して、内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
５．取締役 町元孝二氏の所有株式数には、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びInfleXionⅡCayma
n,L.P.ならびにフラッグシップアセットマネジメント投資組合84号との株式貸借取引に関する契約に基づく貸株27,100株を含めて表記しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。中光 弘氏、井関新吾氏については、当社株式所有を除き人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。山口宏一氏については、当社株式所有の他、以前に当社と同氏が運営するコンサルティング会社との間の契約があったものの、現在は当該契約は終了しており、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断しております。なお、社外取締役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役が企業統治において果たす機能と役割は、業務執行取締役から独立の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割であると考えております。社外取締役山口宏一氏は企業経営やファイナンスに関する豊富な知識・経験を活かして、当社経営への有効な助言を実施していただくため、社外取締役中光 弘氏は弁護士としての専門的見地から、コンプライアンス等企業統治においての監査・監督を担っていただくため、また、社外取締役井関新吾氏は公認会計士として財務会計に関する職務に携わり、その経歴を通じて培った専門家としての見識に基づく監査・監督を担っていただくため選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役である監査等委員は、内部監査室、会計監査人と監査結果の報告や意見交換等を定期的に行い、監督・監査の実効性の向上に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査、内部監査の状況
当社の監査等委員会監査は、社外監査等委員３名により実施しております。監査等委員は、監査等委員会監査方針及び監査等委員会監査計画に基づき取締役会及びその他の重要な会議に出席し、法令、定款に反する行為や株主利益を侵害する決定がなされていないかどうかについて監査を実施しております。
なお、社外監査等委員山口宏一氏は、金融機関及びコンサルティング会社での業務で培ってきた企業経営やファイナンスに関する豊富な知識・経験を有しております。社外監査等委員中光 弘氏は、弁護士としての専門的見地から、コンプライアンス等企業統治に対する知見を有しております。社外監査等委員井関新吾氏は、公認会計士としての専門的見地から、財務及び会計に対する知見を有しております。
また、内部監査室、監査等委員会、会計監査人の三者間でも監査結果の報告や意見交換等を定期的に行い、監査の実効性の向上に努めております。
当社の内部監査は、社長直属の内部監査室を設け１名を配置し、監査等委員会との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。監査結果は内部監査室に集約され、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人と監査結果に基づいて意見交換を行い、業務改善に向けた助言や勧告を行っております。
② 会計監査の状況
イ．当連結会計年度に業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人及び補助者の構成は以下のとおりであります。
ＯＡＧ監査法人
ａ．業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 今井 基喜
業務執行社員 横塚 大介
ｂ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ２名
（注）継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。
ロ．責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人ＯＡＧ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ハ．監査公認会計士の選定方針と選定した理由
監査等委員会は、監査公認会計士等の選定については、当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等を総合的に検討し、適切な監査が実施できると判断した先に決定しております。
ニ．監査等委員会による監査公認会計士等の評価
監査等委員会は、監査実施状況や監査報告等を通じ、独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているかについて検証をしております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性及び必要な専門性を有することについても検証しております。
③ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
b. 監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等より監査計画の提示・説明を受けた後、その具体的内容（監査日程・監査項目・報酬金額等）について協議・吟味したうえで、監査等委員会の同意を得て決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、実施する監査の内容等を検討した結果、妥当な金額であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬の額は、取締役(監査等委員を除く)及び取締役(監査等委員)の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役(監査等委員を除く)の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、業績貢献や業務執行状況を勘案して決定し、各取締役(監査等委員)の報酬額は、監査等委員会の協議により決定しております。
現時点で業績連動報酬等のインセンティブの付与は実施しておりません。今後、中長期的な業績等と明確に連動するような報酬制度を必要に応じて検討してまいります。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針に係る事項
役職ごとの方針の定めはありません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内 容及び裁量の範囲
取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、固定報酬の決定であります。
取締役(監査等委員)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査等委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、固定報酬の決定であります。
また、退職慰労金については、株主総会において支給が承認された後に規程に基づいて金額を計算し、支給額、支給日及び支給方法については取締役会又は監査等委員会の協議により決定しております。
④ 役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容
取締役(監査等委員を除く)の報酬については、報酬限度額の範囲内において代表取締役に一任しているため、取締役会では具体的な決定過程や方法について審議しておりません。また、取締役(監査等委員)の報酬は、監査等委員会にて審議の上、最終決定を行っております。
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 (人） |
|||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストック オプション |
退職慰労金 |
|||
|
取締役(監査等委員を除く) （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く) |
|
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
(注)１．上記には、2019年２月27日開催の第68回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員)１名を含めております。
２．上記の取締役の報酬等には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2016年２月26日開催の第65回定時株主総会において年額80百万円以内と決議をいただいております。
４．取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年２月26日開催の第65回定時株主総会において年額20百万円以内と決議をいただいております。
⑦ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
10,800 |
3 |
使用人分としての給与であります。 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、その価値の変動や配当により利益を享受するために保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の理由により保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との良好な関係の維持・強化を図るうえにおいて、当社の企業価値の向上に資するかどうかの観点から、必要と判断する企業の株式を保有する方針であります。なお、保有していた株式については、取締役会で個別銘柄ごとに保有目的、取引状況、配当等を総合的に検証した結果、当連結会計年度にすべて売却いたしました。
ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|