１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第69期連結会計年度 ＯＡＧ監査法人
第70期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間 監査法人Ks Lab.
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2019年11月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (2020年８月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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電子記録債権 |
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商品及び製品 |
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前渡金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物（純額） |
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構築物（純額） |
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工具、器具及び備品（純額） |
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土地 |
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リース資産（純額） |
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建設仮勘定 |
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有形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資不動産（純額） |
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出資金 |
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団体生命保険金 |
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差入保証金 |
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その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2019年11月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (2020年８月31日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形及び買掛金 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払金 |
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未払費用 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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役員退職慰労引当金 |
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退職給付に係る負債 |
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預り営業保証金 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
△ |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2018年12月１日 至 2019年８月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2019年12月１日 至 2020年８月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益又は営業損失（△） |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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仕入割引 |
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雇用調整助成金 |
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雑収入 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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支払保証料 |
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為替差損 |
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売上割引 |
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資金調達費用 |
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雑支出 |
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営業外費用合計 |
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経常利益又は経常損失（△） |
△ |
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特別損失 |
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事業構造改善引当金繰入額 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
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法人税等 |
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四半期純利益又は四半期純損失（△） |
△ |
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親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2018年12月１日 至 2019年８月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2019年12月１日 至 2020年８月31日) |
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四半期純利益又は四半期純損失（△） |
△ |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
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繰延ヘッジ損益 |
△ |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益合計 |
△ |
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四半期包括利益 |
△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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当社グループは2015年11月期以降５期連続で営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、これにより、当第３四半期連結累計期間については利益を計上しているものの、依然として多額の累積損失を抱えている状況であります。
当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。このような状況を早期に解消すべく、下記に記載の対応策を実施することにより、収益性及び財務体質の改善を図って参ります。
・今後の事業戦略について
当社グループは、「中期経営計画2020年～2022年」において掲げております計画の実現に向けて、アジア戦略の拠点であるベトナムを中心に大きな進展が期待できる海外事業の拡大、市場価格の伸び悩み・資材調達コストの上昇などで、収益構造の悪化が顕著に表れている国内事業の事業モデル・収益構造に関し抜本的な改革を行うことを基本方針に事業戦略に取り組んでおります。
具体的には、収益性が低下している国内事業においては、不採算事業の縮小、販売及び生産拠点・本社機能の集約と縮小など事業体制のスリム化を進めることで収益性の改善を図る一方で、今後の成長が見込まれる海外事業においては、ベトナムを中心とした東南アジア・南アジア諸国に対する販売強化戦略に加え、新たに東アフリカ諸国及び中東湾岸諸国での販路拡大を進めることにより事業拡大を目指して参ります。
・財務基盤の安定化
事業成長と安定した収益基盤の整備に必要な資金を調達するため、当社は2019年８月30日開催の取締役会におい
て、2019年９月17日を割当日とする第三者割当による行使価額修正条項付第３回新株予約権の発行を決議し、2020年７月21日をもって当該新株予約権の行使が完了しております。さらに、2020年８月31日開催の取締役会において、2020年９月16日を割当日とする第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の発行を決議しております。
また、当社は各取引金融機関と今後の当社の事業再建策・借入金返済方法等について協議を行い、当四半期報告書提出日現在において、借入金元本の一定期間の返済猶予を受けております。当社としては、メインバンクを中心に各金融機関と緊密な関係を維持できていることから、継続的な支援が得られるものと考えております。
しかしながら、これらの対応策は進捗の途上であって、今後の事業の進捗状況によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があり、また、第４回新株予約権による調達についても計画通りの行使が確約されているものではなく、今後の借入金元本の返済猶予についても金融機関と協議中であることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
（法人税等の算定方法）
当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果になる場合には、税引前四半期純損益に一時差異等に該当しない重要な差異を加減したうえで、法定実効税率を乗じて計算しております。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）の償却額は、次のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2018年12月１日 至 2019年８月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2019年12月１日 至 2020年８月31日） |
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減価償却費 |
11,452千円 |
14,872千円 |
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2018年12月１日 至 2019年８月31日）
当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により資本金が48,071千円、資本剰余金が48,070千円
増加しております。これにより、当第３四半期連結会計期間末の資本金は1,504,305千円、資本剰余金は101,054
千円となっております。
また、株式付与ＥＳＯＰ信託の終了により、従業員への株式の交付及び売却(46,200株)を実施し、これによ
り、自己株式が39,815千円減少しております。これにより、当第３四半期連結会計期間末の自己株式は1,905千円となっております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2019年12月１日 至 2020年８月31日）
当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により資本金が129,351千円、資本剰余金が129,351千円増加しております。これにより、当第３四半期連結会計期間末の資本金は1,663,892千円、資本剰余金は260,641千円となっております。
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2018年12月１日 至 2019年８月31日)
当第３四半期連結累計期間(自 2019年12月１日 至 2020年８月31日)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△)及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期
純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2018年12月１日 至 2019年８月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2019年12月１日 至 2020年８月31日） |
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(1)１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) |
△124円07銭 |
8円05銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) （千円） |
△204,775 |
17,207 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)（千円） |
△204,775 |
17,207 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
1,650,441 |
2,138,773 |
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(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 |
－ |
7円93銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） |
－ |
－ |
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普通株式増加数（株） |
－ |
30,851 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、前第３四半期連結累計期間は潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数につき、その計算において控除する自己株式に、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式を含めております(前第３四半期連結累計期間3,373株、当第３四半期連結累計期間０株)。
(第三者割当による新株式及び新株予約権の発行)
当社は、2020年８月31日開催の取締役会において、第三者割当の方法による新株式及び第４回新株予約権を発行することを決議し、2020年９月16日に払込が完了して発行いたしました。
（株式発行に係る募集）
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（１） |
払込期日 |
2020年９月16日 |
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（２） |
発行新株式数 |
普通株式 320,500株 |
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（３） |
発行価額 |
１株につき468円 |
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（４） |
調達資金の額 |
149,994,000円 |
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（５） |
資本組入額 |
1株につき234円 |
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（６） |
資本組入額の総額 |
74,997,000円 |
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（７） |
募集又は割当方法 （割当先） |
第三者割当の方法により、以下のとおりに割当てる。 星野 和也 氏 106,800株 プラスワンホールディングス株式会社 64,100株 辛 澤 氏 149,600株 |
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（８） |
その他 |
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 |
（新株予約権発行に係る募集）
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（１） |
割当日 |
2020年９月16日 |
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（２） |
新株予約権の総数 |
5,327個 |
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（３） |
発行価額 |
総額3,302,740円（新株予約権１個につき620円） |
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（４） |
当該発行による 潜在株式数 |
532,700株（新株予約権１個につき100株） |
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（５） |
調達資金の額 |
300,016,640円（差引手取概算額:288,516,640円） （内訳）新株予約権発行による調達額：3,302,740円 新株予約権行使による調達額：296,713,900円 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額（発行価額）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。 |
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（６） |
行使価額 |
１株当たり557円（固定） |
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（７） |
募集又は割当方法 （割当先） |
第三者割当の方法により、以下のとおりに割当てる。 星野 和也 氏 1,776個（177,600株分） プラスワンホールディングス株式会社 1,065個（106,500株分） 辛 澤 氏 2,486個（248,600株分） |
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（８） |
その他 |
① 行使価額及び対象株式数の固定 本新株予約権は、行使価額固定型であり、行使価額修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なるものであります。 ② 本新株予約権の行使条件 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日（2020年８月31日）時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。 ③ 本新株予約権の行使指示 割当先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、本契約により、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の連続する20取引日の終値の平均値が行使価額の130％を超過した場合、当社は、当該20取引日の平均出来高の20％を上限に、割当先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 上記行使指示を受けた割当先は、原則として５取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。 ④ 新株予約権の取得 当社は、本新株予約権の割当日から１年を経過した日以降、取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの発行価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。 ⑤ 譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。 ⑥ その他 前号各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 |
（新株式及び第４回新株予約権に係る手取金の使途）
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具体的な使途 |
想定金額（百万円） |
支出予定時期 |
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① |
国内事業向け運転資金 （新株式発行及び新株予約権の行使により調達する資金を充当） |
300 |
2020年９月～2021年11月 |
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② |
海外事業向け運転資金 （新株予約権の行使により調達する資金を充当） |
72 |
2021年12月～2023年11月 |
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③ |
海外事業向け商品の生産体制の充実を図るための設備投資資金 （新株予約権の行使により調達する資金を充当） |
66 |
2021年12月～2023年11月 |
該当事項はありません。