第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
4,800,000 |
|
計 |
4,800,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年11月30日） |
提出日現在発行数（株） （2021年２月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2021年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(第４回新株予約権)
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決議年月日 |
2020年８月31日 |
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新株予約権の数(個)※ |
5,327〔2,392〕 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 532,700〔239,200〕 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
１株当たり557 |
|
新株予約権の行使期間※ |
2020年９月16日から2022年９月15日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
(注) |
|
新株予約権の行使の条件※ |
本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
－ |
※ 当事業年度の末日(2020年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
(2021年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価額
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的である株式の種類と数」欄記載の株式の数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第３回新株予約権
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第４四半期会計期間 （2020年９月１日から 2020年11月30日まで） |
第70期 （2019年12月１日から 2020年11月30日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等の数(個) |
－ |
6,310 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) |
－ |
631,000 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) |
－ |
406.8 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) |
－ |
256,716 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等の数の累計(個) |
－ |
7,366 |
|
当該期間の末日における当該使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等に係る累計の交付株式数(株) |
－ |
736,600 |
|
当該期間の末日における当該使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) |
－ |
430.2 |
|
当該期間の末日における当該使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等に係る累計の資金調達額(千円) |
－ |
319,174 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2018年６月１日 (注)１ |
△13,446,000 |
1,494,000 |
－ |
1,403,250 |
－ |
－ |
|
2017年12月１日～ 2018年11月30日 (注)２ |
88,700 |
1,582,700 |
52,983 |
1,456,234 |
52,983 |
52,983 |
|
2018年12月１日～ 2019年11月30日 (注)２ |
233,300 |
1,816,000 |
78,306 |
1,534,540 |
78,306 |
131,289 |
|
2019年12月１日～ 2020年11月30日 (注)２ |
631,000 |
2,447,000 |
129,351 |
1,663,892 |
129,351 |
260,641 |
|
2020年９月16日 (注)３ |
320,500 |
2,767,500 |
74,997 |
1,738,889 |
74,997 |
335,638 |
（注）１．普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったことによるものであります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．有償第三者割当 320,500株
発行価格 468円
資本組入額 234円
割当先 星野 和也氏、プラスワンホールディングス株式会社、辛 澤氏
４．2020年12月１日から2021年１月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が293,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ82,649千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2020年11月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１．自己株式2,014株は、「個人その他」に20単元及び「単元未満株式の状況」に14株含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式２単元が含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
2020年11月30日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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|
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年11月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
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|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
(自己保有株式) |
－ |
|
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|
普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．完全議決権株式（その他）には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権の数２個）が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式2,014株のうち14株が含まれております。
②【自己株式等】
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2020年11月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）2020年11月30日現在の自己株式数は、2,014株であります。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
41 |
40 |
（注）「当期間における取得自己株式」欄には、2021年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,014 |
－ |
2,055 |
－ |
（注）「保有自己株式数」欄の当期間については、2021年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式数及び単元未満株式の買増請求により処分した自己株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は会社の健全経営を図るため、事業計画に基づく再投資のための内部留保に意を用いつつ、株主への利益の還元を重要な課題と認識し、業績などを総合的に判断して配当を実施していくことを考えております。このような考えに基づき、安定的な配当を継続して行う事を基本方針としております。
当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の配当については、会社法第461条に定める分配可能額が存在しないため無配となりました。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は「社会に役立つ企業づくり」を経営理念とし、企業経営活動の維持向上の指針として「労使の信頼」、「品質の向上」、「商品の開発」、「収益の確保」を掲げ、これらを経営上の最も重要な課題として位置付けております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、企業統治の体制として、2016年２月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しております。
取締役会は、会社経営方針をはじめ重要事項の審議・決定をするとともに、業務の執行を監督する機関として位置付け、毎月１回定期的に開催のほか、必要に応じて随時開催しております。
監査等委員会は毎月１回定期的に開催し、社外監査等委員３名にて監査に関する重要事項について協議・決裁をするとともに、監査等委員は取締役会及びその他重要な会議への出席並びに業務監査等により、取締役の業務の執行を監視しております。
内部監査室は１名を配置し、監査等委員との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。
また、経営環境に機動的に対応するため、業務運営上の重要課題を審議する取締役、執行役員及び取締役が必要と認めた者により構成される執行役員会議を毎月定期的に開催しております。
なお、コーポレート・ガバナンス体制の充実等については、顧問弁護士などの専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制を採っております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、従来からコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えておりましたので、監査等委員会設置会社へ移行することにより、社外取締役による客観的・中立な立場からの経営の監視・監督によって取締役会の経営監督機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが可能であると判断したためであります。
ハ．設置機関の目的、権限及び構成員の氏名
(取締役会)
・目的、権限
法令または定款に定める事項、取締役会規程に定められた事項及びその他経営に重要な影響を与える事項につき、審議・決定を行う機関。
・構成員
石橋孝広(議長・代表取締役社長)、丹司恭一、上野泰志、山口宏一(社外監査等委員)、中光 弘(社外監査等委員)、井関新吾(社外監査等委員)
(監査等委員会)
・目的、権限
監査等委員会で定めた監査計画に基づき、取締役会及びその他重要な会議への参加・発言を行い、各部門・各拠点を訪問して質問・視察及び意見交換等を実施することで、取締役の業務執行の監査を行う機関。
・構成員
山口宏一(委員長・社外監査等委員)、中光 弘(社外監査等委員)、井関新吾(社外監査等委員)
(執行役員会議)
・目的、権限
各部門からの業務執行状況報告を受けて、今後の重要な業務執行についての方策を審議する機関。
・構成員
石橋孝広(議長・代表取締役社長)、丹司恭一、上野泰志、山口宏一(社外監査等委員)、津坂治成、和田邦生、駒井英晃、齋藤頼広、三宅久史、森本安則
当社の業務執行及び経営の監視体制の模式図は次のとおりであります。
ニ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての整備状況は次のとおりであります。
ａ．当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役、使用人を含めた行動指針として法令遵守、社会規範、社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
取締役会は、取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を制定し、取締役、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
内部監査室を設置し、コンプライアンス体制の構築及び維持向上を推進する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関する情報及び文書の取扱いについて、文書取扱規程に従い保存及び管理することとする。取締役は、これらの情報を閲覧できるものとする。
ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び海外子会社の損失の危険については、リスク管理に関する基本方針をリスク管理規程に定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備・構築する。各部門はリスク管理規程に定義されたリスクに対して管理を行い、企画管理部が各部門のリスク管理を横断的に管理・支援する。内部監査室は、各部門が効果的にリスク管理を行えるように助言・調整を行うとともに、企画管理部と連携して実施状況の監査を行うものとする。また経営上重要な事項については、リスク管理規程に従い執行役員会において定期的に審議を行うほか、取締役会に報告を行うものとする。
ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は毎月１回定期的に開催のほか、必要に応じて随時開催して、会社経営方針をはじめ重要事項の審議・決定を行うものとする。
取締役、執行役員及び取締役が必要と認めた者により構成される執行役員会を毎月定期的に開催し、経営に重要な影響を及ぼす事項又は全社に関係する重要な事項の審議を行うとともに、各部署の主要な施策と事業計画に関する予算実績の進捗状況の確認を行うものとする。
ｅ．当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制
当社及び海外子会社における業務の適正を確保するために、共通の経営理念及び行動指針の周知徹底を取締役・使用人に図る。また、「海外子会社管理規程」を制定し、海外子会社の管理運営体制を構築している。
海外子会社の取締役・使用人が、重大な法令・定款違反及び不正行為を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、当社取締役会に報告する。当社取締役会は、当該事項について審議を行い、必要と認める場合、海外子会社に対し適切な措置を講じるように指示する。
ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く体制と当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、当該使用人の人選、異動等人事権に係る事項の決定には監査等委員会の同意を得ることとする。
また、当該使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に帰属するものとする。
ｇ．監査等委員会への報告に関する体制
当社及び海外子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は取締役会等の重要な会議において随時業務の状況を報告するとともに、当社及び海外子会社に重大な影響を及ぼす事実が発生した場合はその内容を速やかに監査等委員会に報告することとする。
また、当社及び海外子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項及びその他の重要な事項について報告を求められたときは、速やかにかつ適正に対応するものとする。
ｈ．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制
当社は、監査等委員会に対して報告を行った当社及び海外子会社の役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。
ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は業務上重要な会議への出席並びに議事録等の関連資料の閲覧を自由に行うことができる。
また、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び重要な使用人から、個別ヒアリングの機会を設けるとともに、定期的に監査法人及び内部監査室との意見交換を行い、必要に応じて代表取締役と意見交換を行うことができる。
k．当該体制の運用状況
当社は、2016年２月26日付で監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会の議決権を有する監査等委員が行うことによる監査・監督機能の強化およびコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。内部監査室は、監査等委員および会計監査人と連携して内部監査計画に基づき、財務に係る内部統制の評価を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに必要に応じて改善策の指導・支援を行っております。
また、内部監査室は、コンプライアンス意識の向上と不正行為の防止を図るため、取締役・使用人に対しコンプライアンスに関する研修を実施するなど啓蒙活動を実施しております。
ホ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、取締役会、監査等委員会、内部監査室及び執行役員会議の連携のもとにリスク情報の共有化を図り、事業の推進に伴って生じる損失の把握、分析を行いこれに対応しております。また、必要に応じて会計監査人及び顧問弁護士などの専門家から助言を受けております。
へ．責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は３名から10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
④ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑤ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。
現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役社長 (代表取締役) |
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取締役 企画管理部長 |
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取締役 海外事業部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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||||||||||||||
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計 |
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||||||||||||||||||
２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 山口宏一 委員 中光 弘 委員 井関新吾
当社は、監査等委員会が内部監査室との連携を強化して、内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。中光 弘氏、井関新吾氏については、当社株式所有を除き人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。山口宏一氏については、当社株式所有の他、以前に当社と同氏が運営するコンサルティング会社との間の契約があったものの、現在は当該契約は終了しており、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断しております。なお、社外取締役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役が企業統治において果たす機能と役割は、業務執行取締役から独立の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割であると考えております。社外取締役山口宏一氏は企業経営やファイナンスに関する豊富な知識・経験を活かして、当社経営への有効な助言を実施していただくため、社外取締役中光 弘氏は弁護士としての専門的見地から、コンプライアンス等企業統治においての監査・監督を担っていただくため、また、社外取締役井関新吾氏は公認会計士として財務会計に関する職務に携わり、その経歴を通じて培った専門家としての見識に基づく監査・監督を担っていただくため選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役である監査等委員は、内部監査室、会計監査人と監査結果の報告や意見交換等を定期的に行い、監督・監査の実効性の向上に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査、内部監査の状況
当社の監査等委員会監査は、社外監査等委員３名により実施しております。監査等委員は、監査等委員会監査方針及び監査等委員会監査計画に基づき取締役会及びその他の重要な会議に出席し、法令、定款に反する行為や株主利益を侵害する決定がなされていないかどうかについて監査を実施しております。
なお、社外監査等委員山口宏一氏は、金融機関及びコンサルティング会社での業務で培ってきた企業経営やファイナンスに関する豊富な知識・経験を有しております。社外監査等委員中光 弘氏は、弁護士としての専門的見地から、コンプライアンス等企業統治に対する知見を有しております。社外監査等委員井関新吾氏は、公認会計士としての専門的見地から、財務及び会計に対する知見を有しております。
また、内部監査室、監査等委員会、会計監査人の三者間でも監査結果の報告や意見交換等を定期的に行い、監査の実効性の向上に努めております。
当社の内部監査は、社長直属の内部監査室を設け１名を配置し、監査等委員会との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。監査結果は内部監査室に集約され、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人と監査結果に基づいて意見交換を行い、業務改善に向けた助言や勧告を行っております。
イ．監査等委員会の構成、並びに取締役会・監査等委員会の出席状況等
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区分 |
氏名 |
取締役会・監査等委員会の出席状況等 |
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社外取締役(監査等委員) |
山口 宏一 |
当事業年度開催の取締役会16回全てに出席し、また、当事業年度開催の監査等委員会14回全てに出席しており、主に企業経営およびファイナンスの専門家としての見地から発言を適宜行っております。 |
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社外取締役(監査等委員) |
中光 弘 |
当事業年度開催の取締役会16回全てに出席し、また、当事業年度開催の監査等委員会14回全てに出席しており、主に弁護士としての専門的見地から発言を適宜行っております。 |
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社外取締役(監査等委員) |
井関 新吾 |
当事業年度開催の取締役会16回のうち15回に出席し、また、当事業年度開催の監査等委員会14回全てに出席しており、主に公認会計士としての専門的見地から発言を適宜行っております。なお、欠席した取締役会についても他の監査等委員から会議の決議事項等について説明を受け、内容の把握に努めております。 |
(注)上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第２項に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。
ロ．監査等委員会における主な検討事項・活動状況等
・監査の年度方針、役割分担の決定を行っております。
・業務執行取締役との会合を行い、事業の報告・意見交換・問題点の指摘等を行っております。
・子会社について、子会社の取締役から事業の報告を受け、情報交換・質問・指摘等を実施しております。
・会計監査人から財務諸表監査・四半期レビュー・内部統制監査に関する報告を受け、意見交換・情報共有を実施しております。
・会計監査人の監査手続の適切性の評価、再任の可否及び監査報酬の妥当性を検討しております。
・内部監査室と定期的に会合を行い、情報交換・質問・指摘等を実施しております。
ハ．監査等委員の活動状況
・重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からの職務の執行状況の報告を受け、必要に応じて質問・指摘等を実施しております。
・重要な決裁書類の閲覧を実施しております。
・本社及び主要な事業所においての業務及び財産の状況を調査しております。
・子会社について、子会社の取締役から事業の報告を受け、情報交換・質問・指摘等を実施しております。
② 会計監査の状況
a．監査法人の名称
監査法人Ks Lab.
b．継続監査期間
１年間
c．業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 八田 和信
指定社員 業務執行社員 走出 広章
d．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 ３名
e．責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人監査法人Ks Lab.は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
f．監査公認会計士の選定方針と選定した理由
監査等委員会は、監査公認会計士等の選定については、当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等を総合的に検討し、適切な監査が実施できると判断した先に決定しております。
g．監査等委員会による監査公認会計士等の評価
監査等委員会は、監査実施状況や監査報告等を通じ、独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているかについて検証をしております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性及び必要な専門性を有することについても検証しております。
h．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 ＯＡＧ監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 監査法人Ks Lab.
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
１．選任する監査公認会計士等の名称
監査法人Ks Lab.
２．退任する監査公認会計士等の名称
ＯＡＧ監査法人
(2）当該異動の年月日
2020年２月27日(第69回定時株主総会開催予定日)
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2010年２月25日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるＯＡＧ監査法人は、2020年２月27日開催予定の第69回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となることから、会計監査人が異動することとなりました。監査法人Ks Lab.を会計監査人の候補者とした理由は、現任会計監査人の在任期間が長期に渡ったことから、会計監査人の変更により新たな視点での監査が期待できることに加え、当社の方針である海外事業強化への対応、同法人の当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等を総合的に検討し、適任であると判断したためであります。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見
１．退任する公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
２．監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
③ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b. 監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等より監査計画の提示・説明を受けた後、その具体的内容（監査日程・監査項目・報酬金額等）について協議・吟味したうえで、監査等委員会の同意を得て決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、実施する監査の内容等を検討した結果、妥当な金額であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬の額は、取締役(監査等委員を除く)及び取締役(監査等委員)の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役(監査等委員を除く)の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、業績貢献や業務執行状況を勘案して決定し、各取締役(監査等委員)の報酬額は、監査等委員会の協議により決定しております。
現時点で業績連動報酬等のインセンティブの付与は実施しておりません。今後、中長期的な業績等と明確に連動するような報酬制度を必要に応じて検討してまいります。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針に係る事項
役職ごとの方針の定めはありません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内 容及び裁量の範囲
取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、固定報酬の決定であります。
取締役(監査等委員)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査等委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、固定報酬の決定であります。
また、退職慰労金については、株主総会において支給が承認された後に規程に基づいて金額を計算し、支給額、支給日及び支給方法については取締役会又は監査等委員会の協議により決定しております。
④ 役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容
取締役(監査等委員を除く)の報酬については、報酬限度額の範囲内において代表取締役に一任しているため、取締役会では具体的な決定過程や方法について審議しておりません。また、取締役(監査等委員)の報酬は、監査等委員会にて審議の上、最終決定を行っております。
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 (人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストック オプション |
退職慰労金 |
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取締役(監査等委員を除く) （社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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(注)１．上記には、2020年11月26日付で辞任した取締役(監査等委員を除く)１名を含めております。
２．上記の取締役の報酬等には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
３．退職慰労金には、役員退職慰労引当金の当事業年度繰入額を記載しております。
４．取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2016年２月26日開催の第65回定時株主総会において年額80百万円以内と決議をいただいております。
５．取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年２月26日開催の第65回定時株主総会において年額20百万円以内と決議をいただいております。
６．2020年11月26日付で取締役社長(代表取締役)を退任した町元孝二氏より退職慰労金を辞退する申し出があり、これを受理したため、役員退職慰労引当金戻入額14,848千円を特別利益に計上しております。
⑦ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
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10,800 |
3 |
使用人分としての給与であります。 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、その価値の変動や配当により利益を享受するために保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の理由により保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との良好な関係の維持・強化を図るうえにおいて、当社の企業価値の向上に資するかどうかの観点から、必要と判断する企業の株式を保有する方針であります。なお、保有していた株式については、取締役会で個別銘柄ごとに保有目的、取引状況、配当等を総合的に検証した結果、前連結会計年度にすべて売却いたしました。
ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。