2022年９月22日に提出いたしました有価証券届出書及び2022年９月26日に提出いたしました有価証券届出書の訂正届出書につきまして、記載に誤りがございましたのでこれを訂正するため、及び添付書類である「取締役会議事録」に誤りがありましたので、これを差し替えるため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
５ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）
(3）新株予約権証券の引受け
６ 新規発行による手取金の使途
(2）手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
３ 発行条件に関する事項
５ 第三者割当後の大株主の状況
６ 大規模な第三者割当の必要性
（添付書類の差し替え）
取締役会議事録
（本資金調達方法（第三者割当による新株式の発行及び新株予約権発行）の特徴）
（訂正前）
本資金調達方法は当面の資金需要に対応しつつ、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっている点が特徴であり、現時点において他の資金調達と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権の割当予定先に求めた点として、ⅰ純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、ⅱ株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、ⅲ大株主として長期保有しないこと、ⅳ株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、ⅴ環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、そのデメリットを考慮しても、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
＜中略＞
流動性の向上
（訂正後）
本資金調達方法は当面の資金需要に対応しつつ、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっている点が特徴であり、現時点において他の資金調達と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権の割当予定先に求めた点として、ⅰ純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、ⅱ株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、ⅲ大株主として長期保有しないこと、ⅳ株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株式を相対取引ではなく市場で売却すること、ⅴ環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、そのデメリットを考慮しても、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
＜中略＞
② 流動性の向上
（本資金調達方法のデメリット）
（訂正前）
③ 資金調達の時期の不確実性
当社の株価が本新株予約 権の行使価額を超えている場合でも、本新株予約権の割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
（訂正後）
③ 資金調達の時期の不確実性
当社の株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、本新株予約権の割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
（具体的な使途について）
② 企業買収や出資に向けた資金：300百万円
（訂正前）
経営陣を刷新して、星野和也を代表取締役に迎えた2022年11月期を新たな第２創業年度とし、新規事業立ち上げのための出資や買収資金とすることを企図しております。本第三者割当増資の合計700百万円の資金調達の使途を検討した際に、衛生機器・洗面機器事業国内事業向け運転資金として200百万円及び借入金返済資金として191百万円が必要と考えておりましたので、残りの300百万円を企業買収や出資資金として予算化を致しました。具体的には、従来から無水トイレ事業を扱っている企業買収又は出資資金として100百万円、IoT／次世代商品関連の事業を推進するにあたり、経営目標をスピーディーに達成するために、従来から当該事業を扱っている企業の買収を企図しており、当社の企業規模を鑑みて、調達コスト又は企業買収用資金として100百万円、リフォーム施行会社の企業買収又は出資資金として100百万円を予定しております。 しかしながら、企業買収又は出資先につきまして、現状では具体的な候補先が見つかっていないこと、また新株予約権の行使状況と企業買収又は出資先の候補先が見つかる時期が必ずしも合うとも限りませんので、企業買収又は出資の見通しが立たない可能性があります。その場合は自社で事業を行うことも想定しているため、その際には速やかに資金使途変更の開示をいたします。
（訂正後）
経営陣を刷新して、星野和也を代表取締役に迎えた2022年11月期を新たな第２創業年度とし、新規事業立ち上げのための出資や買収資金とすることを企図しております。本第三者割当増資の合計687百万円の資金調達の使途を検討した際に、衛生機器・洗面機器事業国内事業向け運転資金として200百万円及び借入金返済資金として187百万円が必要と考えておりましたので、残りの300百万円を企業買収や出資資金として予算化を致しました。具体的には、従来から無水トイレ事業を扱っている企業買収又は出資資金として100百万円、IoT／次世代商品関連の事業を推進するにあたり、経営目標をスピーディーに達成するために、従来から当該事業を扱っている企業の買収を企図しており、当社の企業規模を鑑みて、調達コスト又は企業買収用資金として100百万円、リフォーム施工会社の企業買収又は出資資金として100百万円を予定しております。 しかしながら、企業買収又は出資先につきまして、現状では具体的な候補先が見つかっていないこと、また新株予約権の行使状況と企業買収又は出資先の候補先が見つかる時期が必ずしも合うとも限りませんので、企業買収又は出資の見通しが立たない可能性があります。その場合は自社で事業を行うことも想定しているため、その際には速やかに資金使途変更の開示をいたします。
ｃ．割当予定先の選定理由
＜割当予定先を選定した理由＞
（訂正前）
当社は、今回2022年６月10日に開示した中期経営計画に基づき、新たな成長戦略である事業多様化戦略の下で事業展開を図ることと致しました。この中期経営計画の沿った事業展開のための所要資金資金の調達は不可欠であり、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。
＜後略＞
（訂正後）
当社は、今回2022年６月10日に開示した中期経営計画に基づき、新たな成長戦略である事業多様化戦略の下で事業展開を図ることと致しました。この中期経営計画の沿った事業展開のための所要資金の調達は不可欠であり、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。
＜後略＞
ｅ．株券等の保有方針
（訂正前）
＜前略＞
また、割当予定先は本新株予約権の引き受けに際して、上記第一部「証券情報」 第１ 募集要項 （本資金調達の目的） (2）本新株予約権の概要についてのとおり本契約に基づいて、東京証券取引所において当社普通株式の連続する20取引日の終値の平均値が行使価額の130％を超過した場合、当社は、当該20取引日の平均出来高の20％を上限に本新株予約権の行使指示ができることとなっており、当社の機動的な資金調達要請に応ずることとなっております。
なお、当社は、割当予定先との間で、本新株式の割当日2022年10月８日）から起算して２年以内において、本新株式により発行される新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を取得する予定です。
（訂正後）
＜前略＞
また、割当予定先は本新株予約権の引き受けに際して、上記第一部「証券情報 第１ 募集要項 （本資金調達の目的） (2）本新株予約権の概要について」のとおり本契約に基づいて、東京証券取引所において当社普通株式の連続する20取引日の終値の平均値が行使価額の130％を超過した場合、当社は、当該20取引日の平均出来高の20％を上限に本新株予約権の行使指示ができることとなっており、当社の機動的な資金調達要請に応ずることとなっております。
なお、当社は、割当予定先との間で、本新株式の割当日（2022年10月12日）から起算して２年以内において、本新株式により発行される新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を取得する予定です。
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株式
（訂正前）
本新株式の発行価額につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日（2022年９月21日）の終値を基準基準に、１株437円といたしました。
本新株式の発行価額は、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均455.59円に対する乖離率は4.72％、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均464.53円に対する乖離率は6.99％、取締役会決議日の前取引日までの６か月間の終値平均457.58円に対する乖離率は5.22％となっております。
かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。加えて、当該発行価額の妥当性の判断の基準として参考とするため、当社、カントリーガーデンジャパン及び創展環球有限公司から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（東京都港区元赤坂一丁目1番8号赤坂コミュニティビル4階代表取締役黒崎知岳）に当社株式価値の算定を依頼し、DCF法等一般的な価値算定手法を用いて株式価値の評価を実施した株式価値算定書（以下「本算定書」といいます。）を受領しております。
なお、本第三者割当増資に係る取締役会決議に出席した当社監査等委員である取締役全員から、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、かつ、本算定書の算定レンジの範囲内にあること、及び日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案して決定されていることから、特に有利な発行価額には該当 しない旨の意見を得ております。
（訂正後）
本新株式の発行価額につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日（2022年９月21日）の終値を基準に、１株437円といたしました。
本新株式の発行価額は、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均455.59円に対する乖離率は4.08％、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均463.81円に対する乖離率は5.78％、取締役会決議日の前取引日までの６か月間の終値平均471.74円に対する乖離率は7.36％となっております。
かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。加えて、当該発行価額の妥当性の判断の基準として参考とするため、当社、カントリーガーデン・ジャパン及び創展環球有限公司から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（東京都港区元赤坂一丁目１番８号赤坂コミュニティビル４階代表取締役黒崎知岳）に当社株式価値の算定を依頼し、DCF法等一般的な価値算定手法を用いて株式価値の評価を実施した株式価値算定書（以下「本算定書」といいます。）を受領しております。
なお、本第三者割当増資に係る取締役会決議に出席した当社監査等委員である取締役全員から、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、かつ、本算定書の算定レンジの範囲内にあること、及び日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案して決定されていることから、特に有利な発行価額には該当しない旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
（訂正前）
＜前略＞
なお、カントリーガーデン・ジャパンにかかる新株予約権の行使価額は、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均455.59円に対する乖離率は4.72％、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均464.53円に対する乖離率は6.99％、取締役会決議日の前取引日までの６か月間の終値平均457.58円に対する乖離率は5.22％となっており、創展環球有限公司にかかる新株予約権の行使価額は、取締役会決議日の前取引日の終値437円に対する乖離率は10.0％、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均455.59円に対する乖離率は15.63％、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均464.53円に対する乖離率は17.90％、取締役会決議日の前取引日までの６か月間の終値平均457.58円に対する乖離率は16.14％となっております。
（訂正後）
＜前略＞
なお、カントリーガーデン・ジャパンにかかる新株予約権の行使価額は、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均455.59円に対する乖離率は4.08％、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均463.81円に対する乖離率は5.78％、取締役会決議日の前取引日までの６か月間の終値平均471.74円に対する乖離率は7.36％となっており、創展環球有限公司にかかる新株予約権の行使価額は、取締役会決議日の前取引日の終値437円に対する乖離率は9.84％、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均455.59円に対する乖離率は13.52％、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均463.81円に対する乖離率は15.05％、取締役会決議日の前取引日までの６か月間の終値平均471.74円に対する乖離率は16.48％となっております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
（訂正前）
第三者割当により発行される本新株式は228,900株であり、2022年８月31日現在の当社発行済株式総数3,287,200株に対し6.96％（2022年５月31日現在の当社議決権個数32,822個（同日現在の自己株）に対しては6.97％）、本新株予約権の行使による発行株式数は1,410,600株であり、2022年８月31日現在の当社発行済株式総数3,287,200株に対し42.91％（2022年５月31日現在の当社議決権個数32,822個に対しては42.98％）であり、本資金調達による希薄化の割合の合計は49.95％であり、これにより既存株主の株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。
＜中略＞
なお、本新株予約権の行使価額は固定されており、カントリーガーデン・ジャパンは１株当たり440 円、創展環球有限公司は396円であります。これは2021年11月期の１株当たり純資産361.81円を上回っております。よって、市場株価が行使価額を上回って推移するよう経営努力を先行させ、本新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強され、１株当たり純資産の改善を図ることが可能であると考えております。
また、当社の１株当たり当期純損益は、2018年11月期△257.12円、2019年11月期△220.26円、2020年11月期7.56円と、2020年11月期においては7.56円とわずかにプラスに転じたものの、それまではマイナスで推移しており、2021年11月期において再び△13.54円とマイナスに転じております。調達した資金をアサヒ衛陶の運転資金等に集中的に投下し、また積極的にシナジー効果の期待できるM&Aを仕掛けることで最終損益の黒字転換を果たすことにより、１株当たり当期純損益の改善を図ることが可能であると考えております。
さらに、本新株式及び本新株予約権の行使による発行株式の総数1,639,500株に対し、当社普通株式の過去２年間における１日当たり平均出来高は71,023株、直近１か月の平均取引高は30,518株であり、一定の流動性を有しております。
＜後略＞
（訂正後）
第三者割当により発行される本新株式は228,900株であり、2022年８月31日現在の当社発行済株式総数3,287,200株に対し6.96％（2022年５月31日現在の当社議決権個数32,822個に対しては6.97％）、本新株予約権の行使による発行株式数は1,410,600株であり、2022年８月31日現在の当社発行済株式総数3,287,200株に対し42.91％（2022年５月31日現在の当社議決権個数32,822個に対しては42.98％）であり、本資金調達による希薄化の割合の合計は49.88％であり、これにより既存株主の株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。
＜中略＞
なお、本新株予約権の行使価額は固定されており、カントリーガーデン・ジャパンは１株当たり437円、創展環球有限公司は394円であります。これは2021年11月期の１株当たり純資産361.81円を上回っております。よって、市場株価が行使価額を上回って推移するよう経営努力を先行させ、本新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強され、１株当たり純資産の改善を図ることが可能であると考えております。
また、当社の１株当たり当期純損益は、2018年11月期△257.12円、2019年11月期△220.26円、2020年11月期7.56円と、2020年11月期においては7.56円とわずかにプラスに転じたものの、それまではマイナスで推移しており、2021年11月期において再び△13.54円とマイナスに転じております。調達した資金を当社の運転資金等に集中的に投下し、また積極的にシナジー効果の期待できるM＆Aを仕掛けることで最終損益の黒字転換を果たすことにより、１株当たり当期純損益の改善を図ることが可能であると考えております。
さらに、本新株式及び本新株予約権の行使による発行株式の総数1,639,500株に対し、当社普通株式の過去２年間における１日当たり平均取引高は70,896株、直近１か月の平均取引高は30,518株であり、一定の流動性を有しております。
＜後略＞
（訂正前）
（注）１．2022年５月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年８月31日現在の発行済株式総数3,287,200株（議決権32,822個）に、割当予定先に割当てる本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数1,639,500株（議決権16,395個）を加えて算定しております。
（訂正後）
（注）１．2022年５月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年８月31日現在の発行済株式総数3,287,200株（2022年５月31日現在の議決権32,822個）に、割当予定先に割当てる本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数1,639,500株（議決権16,395個）を加えて算定しております。
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
（訂正前）
＜前略＞
従来の単一セグメントの住宅設備メーカーから、取り扱う住宅設備も、関連する製品も、住宅までも手掛けられる企業への転換を目指すという目標を掲げ、企業力・企業規模・事業展開をスピーディーにアップ＝向上させる事で企業価値向上を図ります。その基本戦略となる事業多様化のテーマは「住まいと暮らし」の創造となります。より具体的には、従来は住宅設備機器事業のみの単一セグメントでしたが、今後は新たなセグメントとしてグループ企業を中心に展開される「ライフスタイル事業」を新設しました。アサヒニノス株式会社においては生活関連製品等の輸出入販売と、ＥＳＧ経営の一環として資源リサイクル事業及び脱プラスティック素材の取扱いを行って参ります。また、株式会社アサヒホームテクノにおいては、主にＥＳＧ経営の一環として太陽光発電システム・蓄電池システムの販売及び施工、新電力代理店事業、経営企画本部との連携プロジェクトとしてのＥⅤ充電器プロジェクトを展開し、また住宅リフォーム事業も外部企業との協業により展開していく計画としております。また、ライフスタイル関連事業として健康食品の取扱いも計画しております。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
従来の単一セグメントの住宅設備メーカーから、取り扱う住宅設備も、関連する製品も、住宅までも手掛けられる企業への転換を目指すという目標を掲げ、企業力・企業規模・事業展開をスピーディーにアップ＝向上させる事で企業価値向上を図ります。その基本戦略となる事業多様化のテーマは「住まいと暮らし」の創造となります。より具体的には、従来は住宅設備機器事業のみの単一セグメントでしたが、今後は新たなセグメントとしてグループ企業を中心に展開される「ライフスタイル事業」を新設しました。アサヒニノスにおいては生活関連製品等の輸出入販売と、ＥＳＧ経営の一環として資源リサイクル事業及び脱プラスティック素材の取扱いを行って参ります。また、株式会社アサヒホームテクノにおいては、主にＥＳＧ経営の一環として太陽光発電システム・蓄電池システムの販売及び施工、新電力代理店事業、経営企画本部との連携プロジェクトとしてのＥⅤ充電器プロジェクトを展開し、また住宅リフォーム事業も外部企業との協業により展開していく計画としております。また、ライフスタイル関連事業として健康食品の取扱いも計画しております。
＜後略＞
(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
（訂正前）
＜前略＞
カントリーガーデン・ジャパン以外の割当予定先（創展環球有限公司）は、純投資目的であり、取得した株式は市場への影響を考慮しながら順次売却する予定のため当社株価への下落要因となります。しかし、当社の過去２年間における１取引日当たりの平均取引高は約71,023株、直近１か月の平均取引高は30,518株であるため、一定の流動性を維持しております。加えて、本新株予約権は、一定条件を満たせば、取得条項に基づき、残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得するこができるため、株式の急激な希薄化は一定程度抑制されるものと考えております。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
カントリーガーデン・ジャパン以外の割当予定先（創展環球有限公司）は、純投資目的であり、取得した株式は市場への影響を考慮しながら順次売却する予定のため当社株価への下落要因となります。しかし、当社の過去２年間における１取引日当たりの平均取引高は約70,896株、直近１か月の平均取引高は30,518株であるため、一定の流動性を維持しております。加えて、本新株予約権は、一定条件を満たせば、取得条項に基づき、残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することができるため、株式の急激な希薄化は一定程度抑制されるものと考えております。
＜後略＞
＜本委員会による意見の概要＞
（訂正前）
＜前略＞
以上の具体的な戦略、施策を実施することは、貴社の収益を拡大して株主利益の最大化及び企業価値の向上のために必要とのことです。そしてそのために必要となる資金は、合計約７億円とのことで、その内訳は以下のとおりです。
a. 国内事業向け運転資金 ２億円
b. 企業買収又は出資に向けた資金 ３億円
c. 借入金返済資金 １．9億円
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
以上の具体的な戦略、施策を実施することは、貴社の収益を拡大して株主利益の最大化及び企業価値の向上のために必要とのことです。そしてそのために必要となる資金は、合計約７億円とのことで、その内訳は以下のとおりです。
a. 国内事業向け運転資金 ２億円
b. 企業買収又は出資に向けた資金 ３億円
c. 借入金返済資金 １．８７億円
＜後略＞