１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年12月１日から2023年２月28日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年12月１日から2023年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2022年11月30日) |
当第１四半期連結会計期間 (2023年２月28日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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電子記録債権 |
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受取手形及び売掛金 |
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有価証券 |
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商品及び製品 |
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前渡金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物（純額） |
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構築物（純額） |
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機械及び装置（純額） |
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車両運搬具（純額） |
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工具、器具及び備品（純額） |
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土地 |
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リース資産（純額） |
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建設仮勘定 |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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ソフトウエア |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資不動産（純額） |
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投資有価証券 |
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出資金 |
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生命保険積立金 |
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差入保証金 |
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その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2022年11月30日) |
当第１四半期連結会計期間 (2023年２月28日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形及び買掛金 |
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短期借入金 |
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１年内返済予定の長期借入金 |
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未払金 |
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未払費用 |
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未払法人税等 |
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未払消費税等 |
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賞与引当金 |
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製品保証引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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退職給付に係る負債 |
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役員退職慰労引当金 |
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預り営業保証金 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
△ |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
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その他の包括利益累計額合計 |
△ |
△ |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第１四半期連結累計期間 (自 2021年12月１日 至 2022年２月28日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年２月28日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失（△） |
△ |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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仕入割引 |
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業務受託料 |
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雑収入 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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為替差損 |
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支払保証料 |
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資金調達費用 |
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有価証券評価損 |
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雑支出 |
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営業外費用合計 |
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経常損失（△） |
△ |
△ |
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税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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法人税等 |
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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（単位：千円） |
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前第１四半期連結累計期間 (自 2021年12月１日 至 2022年２月28日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年２月28日) |
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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その他の包括利益 |
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為替換算調整勘定 |
△ |
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その他の包括利益合計 |
△ |
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四半期包括利益 |
△ |
△ |
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（内訳） |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
△ |
当社グループは、「中期経営計画2022年～2024年」を策定し、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多角化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図っております。
しかしながら、当第１四半期連結累計期間においても、海外事業が引き続き新型コロナウイルス感染症等の影響により伸び悩んでいること等、十分な収益力及び財務体質の改善に至っていない状況にあります。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。このような状況を早期に解消すべく、下記に記載の対応策を実施することにより、収益性及び財務体質の改善を図って参ります。
・今後の事業戦略について
事業成長と安定した収益基盤の整備に必要な資金を調達するため、2022年９月22日開催の取締役会において、2022年10月12日を割当日とする第三者割当による第５回新株予約権並びに第６回新株予約権の発行を決議し、当第１四半期連結累計期間以降においても新株予約権の行使による資金調達を行ってまいります。
しかしながら、これらの対応策は進捗の途上であって、今後の事業の進捗状況によっては、資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があり、また、第５回新株予約権並びに第６回新株予約権による調達についても計画通りの行使が確約されているものではなく、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（法人税等の算定方法）
当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果になる場合には、税引前四半期純損益に一時差異等に該当しない重要な差異を加減したうえで、法定実効税率を乗じて計算しております。
(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りについて)
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りに関する仮定について、重要な変更はありません。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）の償却額は、次のとおりであります。
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前第１四半期連結累計期間 （自 2021年12月１日 至 2022年２月28日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2022年12月１日 至 2023年２月28日） |
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減価償却費 |
6,032千円 |
6,050千円 |
１．前第１四半期連結累計期間（自2021年12月１日 至2022年２月28日）
当第１四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により資本金が33,116千円、資本剰余金が33,116千円増加しております。これにより、当第１四半期連結会計期間末の資本金は1,885,236千円、資本剰余金は481,986千円となっております。
２．当第１四半期連結累計期間（自2022年12月１日 至2023年２月28日）
当第１四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により資本金が15,076千円、資本剰余金が15,076千円増加しております。これにより、当第１四半期連結会計期間末の資本金は1,985,691千円、資本剰余金は583,481千円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2021年12月１日 至 2022年２月28日)
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年２月28日)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
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(単位：千円) |
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前第１四半期連結累計期間 (自 2021年12月１日 至 2022年２月28日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年２月28日) |
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衛生機器 |
251,619 |
342,442 |
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洗面機器 |
163,305 |
186,116 |
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リサイクル事業 |
－ |
136,248 |
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その他 |
500 |
44,412 |
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顧客との契約から生じる収益 |
415,426 |
709,219 |
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その他の収益 |
1,548 |
1,548 |
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外部顧客への売上高 |
416,974 |
710,767 |
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第１四半期連結累計期間 （自 2021年12月１日 至 2022年２月28日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2022年12月１日 至 2023年２月28日） |
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１株当たり四半期純損失（△） |
△10円81銭 |
△20円09銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） |
△34,724 |
△74,421 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） |
△34,724 |
△74,421 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
3,211,927 |
3,704,129 |
(注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（簡易株式交付による日本ライフエレベーション株式会社の子会社化）
当社は、2023年３月15日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、日本ライフエレベーション株式会社（以下「NLE社」といいます。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）を行うことを決議いたしました。
（１）本株式交付の要旨
①本株式交付の日程
株式交付計画承認の当社取締役会 2023年３月15日（水曜日）
株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日 2023年３月20日（月曜日）
株式交付の効力発生日 2023年４月５日（水曜日）
(注１) 本株式交付は、会社法第816 条の4 第1 項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により当社の株主総会の決議による承認を受けずに行うことを予定しております。
（注２）本株式交付の手続進行上その他の事由により日程を変更することがあります。
②本株式交付の方式
当社を株式交付親会社、NLE社を株式交付子会社とする株式交付です。本株式交付は、会社法第816 条の4 第1 項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により当社の株主総会の決議による承認を受けずに行うことを予定しております。また、当社は、本株式交付に係る株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日である2023年３月20日までに、NLE社の株主との間で、NLE社の発行済株式300 株のうち153株（51％）について、当社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の総数として譲渡しを受ける旨の総数譲渡し契約を締結することを予定しております。かかる総数譲渡し契約が締結された場合には、会社法第774 条の６の規定に基づき、同法第774 条の４（株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み）及び同法第774 条の５（株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の株式の割当て）に定める手続は行いません。
③本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）
当社は、NLE社の普通株式１株に対して、当社の普通株式965株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付によりNLE社の株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式です。なお、当社が譲り受けるNLE社の普通株式の数の下限は、153株とします。本株式交付に際して当社がNLE社の株式の譲渡人に交付する当社の株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234 条の規定により、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する当社の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該譲渡人に交付いたします。
これにより発行される当社の株式は、147,645株となり、その希薄化率は、3.92％（新株予約権が全て行使された場合の希薄化率は、2.71％）となります。
なお、今件は、2022年９月22日公表の第三者割当増資時の資金の使途として予定しておらず、簡易株式交付による手法を選択いたしました。さらに希薄化をすることとなりますが、安定的に収益が見込め、連結業績に寄与することにより既存株主にとって、希薄化という不利益を超えるメリットがあると考えております。
（２）本株式交付に係る割当ての内容の根拠等
①割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びNLE社並びにこれらの関連会社から独立した第三者算定機関である株式会社ブリッジフィールドアドバイザリー（東京都新宿区新宿１－３－８ 代表取締役橋本誠志）（以下「ブリッジフィールド」といいます。）を選定いたしました。
当社においては、2023 年３ 月14日付で当社及びにNLE社並びにこれらの関連会社から独立した第三者算定機関であるブリッジフィールドから提出を受けた本株式交付比率算定報告書の内容の検討を重ねた結果、本株式交付比率が、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。上記のほか、当社は、NLE社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等に加えて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に、上記「（１）本株式交付の要旨③本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）」記載の本株式交付比率の元となる株価が、ブリッジフィールドが算定した株価レンジ内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
なお、本株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当社及びNLE社の株主との間の協議により変更することがあります。
②算定に関する事項
a 算定機関の名称並びに当社及びNLE社との関係
ブリッジフィールドは、当社及びNLE社の関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
b.算定の概要
ブリッジフィールドは、当社については、当社の普通株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在し取引市場での流動性も高いことから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。NLE社については非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）を採用して算定を行いました。
NLE社の株主価値の算定結果は以下のとおりです。
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一株当たり株主価値の算定結果 |
579,225円～646,181円 |
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株主価値 |
173,767,465円～193,854,208円 |
当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の、NLE社の普通株式１株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりです。
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株式交付比率の算定結果 |
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普通株式 |
811.44～1,096.72 |
市場株価法においては、2023 年３月14日を算定基準日として、当社の東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値、直近１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を基に、同社の株式価値を分析しております。DCF法においては、NLE社から提供を受けた2024年６月期から2028年６月期までの事業計画に基づき、NLE社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてNLE社の株式価値を分析しております。NLE社の事業ステージに鑑み、計画期間におけるフリー・キャッシュ・フローの現在価値については、割引率を11.2％～12.2％として算定しています。また、計画期間以降の継続価値については、永続成長率法を採用し、評価時点において想定可能な計画期間以降の事業成長の水準を踏まえ、永続成長率を０％として算定し、計画期間以降のフリー・キャッシュ・フローの現在価値については割引率を9.1％～11.1％として算定しております。また計画期間以降の継続価値については、永続成長率法を採用し、評価時点において想定可能な計画期間以降の事業成長の水準を踏まえ、永続成長率を-0.5%～0.5％として算定しています。この結果をもとに当社の市場株価法を用いた評価結果との比較に基づく株式交付比率のレンジを、普通株式１株に対して811.44株～1,096.72株 として算定しております。
なお、当該事業計画は、本株式交付の実施を前提としておりません。また、ブリッジフィールドによる株式交付比率の算定結果は、本株式交付における株式交付比率の公正性について意見を表明するものではなく、当社は、本株式交付における本株式交付比率が当社の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（３）本株式交付の当事会社の概要
①株式交付親会社
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（１）商号 |
アサヒ衛陶株式会社 |
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（２）所在地 |
大阪市中央区常盤町一丁目３番８号 |
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（３）代表者の役職・氏名 |
代表取締役 星野 和也 |
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（４）事業内容（営業品目） |
衛生機器（衛生陶器、附属器具、水洗便器、その他関連機器） 洗面機器（洗面化粧台、化粧鏡、天板、その他関連機器） 上記各号に附帯する一切の業務 |
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（５）資本金 |
1,970,615,161円（2022年11月30日現在） |
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（６）設立年月日 |
1950年12月20日 |
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|
（７）発行済株式総数 |
3,769,700株（2023年２月28日現在） |
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（８）決算期 |
11月30日 |
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（９）従業員数（単体） |
54名 |
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（10）主要取引先 |
コーナン商事（株） |
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（11）主要取引銀行 |
みずほ銀行 三井住友銀行 |
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（12）大株主及び持株比率 （2022年11月30日現在） |
カントリーガーデン・ジャパン株式会社 |
6.20％ |
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日本証券金融株式会社 |
5.22％ |
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金井 和彦 |
3.54％ |
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星野 和也 |
3.19％ |
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BANK JULIUS BAER AND CO. LTD. SINGAPORE CLIENTS |
3.02％ |
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楽天証券株式会社 |
2.88％ |
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創展環球有限公司 |
2.75％ |
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田中 威之 |
2.71％ |
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伸和工業株式会社 |
2.25％ |
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プラスワンホールディングス株式会社 |
2.11％ |
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（13）当事会社間の関係 （2022年11月30日現在） |
資本関係 |
該当事項はありません。 |
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人的関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
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関連当事者への該当状況 |
該当事項はありません。 |
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（14）当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 |
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決算期 |
2020年11月期 |
2021年11月期 |
2022年11月期 |
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連結純資産（千円） |
971,928 |
1,140,678 |
1,210,443 |
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連結総資産（千円） |
1,960,152 |
2,053,245 |
2,072,272 |
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１株当たりの純資産（円） |
350.26 |
359.86 |
321.75 |
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連結売上高（千円） |
2,002,305 |
1,765,872 |
2,282,859 |
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連結経常利益（千円） |
13,897 |
6,639 |
△159,346 |
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親会社に帰属する当期純利益又は親会社に帰属する当期純損失（千円） |
17,245 |
△41,922 |
△163,435 |
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１株当たりの当期純利益 |
7.56 |
△13.54 |
△49.46 |
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1株当たりの配当金（円） |
－ |
－ |
－ |
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②株式交付子会社
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（１）商号 |
日本ライフエレベーション株式会社 |
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（２）所在地 |
福岡県北九州市小倉北区魚町二丁目６番１０号４階 |
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（３）代表者の役職・氏名 |
代表取締役 丸尾 義則 |
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（４）事業内容 |
太陽光発電システムの施工・オール電化システムの施工・建築物の内外装及び営繕工事 |
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（５）資本金 |
3,000千円 |
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（６）設立年月日 |
2012年７月２日 |
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（７）発行済株式総数 |
300株 |
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（８）決算期 |
６月末日 |
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（９）従業員数 |
14名 |
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（10）大株主及び持株比率 |
瀬戸口 正章 100％ |
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(11)主要取引先 |
日本ライフサポート、デンコーテック、ライフォード、エコアース、シンクスタッフ、テックレイム等 |
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(12)主要取引銀行 |
西日本シティ銀行、福岡中央銀行 |
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（13）株式交付親会社との関係 |
資本関係 |
該当事項はありません。 |
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人的関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
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関連当事者への該当状況 |
該当事項はありません。 |
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（４）本株式交付後の状況
①本株式交付による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。
②本株式交付によるNLE社の名称、所在地、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。
（５）本株式交付に伴う会計処理の概要
本株式交付に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当する見込みです。また、本株式交付により発生するのれん(又は負ののれん)の金額に関しては、現時点においては未定です。
該当事項はありません。