第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

572,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、当社の単元株式数は100株であります。

 (注)1.上記普通株式(以下、「本新株式」といいます。)は2024年8月23日開催の当社取締役会決議にて発行を決議しております。

2.振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

572,000株

200,200,000

100,100,000

一般募集

計(総発行株式)

572,000株

200,200,000

100,100,000

 (注)1.本新株式の募集は第三者割当の方法によります。(以下、「本株式第三者割当増資」といいます。)

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、100,100,000円であります。

 

(2)【募集の条件】

発行価額

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期日

申込証拠金

(円)

払込期日

350

175

100株

2024年9月9日(月)

2024年9月9日(月)

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。(割当予定先につきましては、「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 」をご参照ください。)

2.発行価額は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に当社と割当予定先との間で、本新株式に係る新株引受契約(以下、「本新株引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

4.払込期日までに割当予定先との間で本新株引受契約を締結しない場合、これらの者に対する第三者割当による本新株式の発行は行われないこととなります。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

ASAHI EITOホールディングス株式会社 経営管理部

大阪市中央区常盤町一丁目3番8号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 難波支店

大阪市中央区難波四丁目4番1号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

22,860個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

2,834,640円

発行価額

新株予約権1個につき124円(新株予約権の目的である株式1株当たり1.24円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年9月9日(月)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

ASAHI EITOホールディングス株式会社 経営管理部

大阪市中央区常盤町一丁目3番8号

払込期日

2024年9月9日(月)

割当日

2024年9月9日(月)

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 難波支店

 (注)1.本有価証券届出書により募集する第10回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行(以下「本新株予約権第三者割当増資」といい、本株式第三者割当増資と合わせて「本第三者割当増資」といいます。)については、2024年8月23日に開催された当社取締役会において決議されております。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

4.本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

ASAHI EITOホールディングス株式会社 普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、当社の単元株式数は100株であります。

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,286,000株とします(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とします。)。但し、本欄第2項及び第3項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。

 

2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額(同欄第2項に定義します。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

 

 

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

 

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行うものとします。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。但し、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。

 

2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」といいます。)場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」といいます。)は、350円とします。

 

3.行使価額の調整

 

(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整します。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数+

交付株式数×1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+交付株式数

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによるものとします。

 

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含みます。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

 

② 普通株式について株式の分割により株式を交付する場合

 

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

 

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)を発行又は付与する場合

 

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

 

⑤ 本号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用します。

 

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとします。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合に1株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行いません。

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。

 

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとします。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除きます。)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とします。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとします。

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。

 

(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。

 

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行うものとします。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

802,934,640円

(注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とします。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。

新株予約権の行使期間

2024年9月10日から2026年9月9日(但し、2026年9月9日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とします。但し、別記「組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできません。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の1ヶ月前までに通知します。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

ASAHI EITOホールディングス株式会社 経営管理部

大阪市中央区常盤町一丁目3番8号

 

2.新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項はありません。

 

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

株式会社みずほ銀行 難波支店

新株予約権の行使の条件

1.割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、本契約により、東京証券取引所において当社普通株式の連続する10取引日の終値の平均値が行使価額の125%を超過した場合、当社は、当該10取引日の平均出来高の 20%を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。上記行使指示を受けた割当予定先は、原則として5取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。

 

2.本新株予約権の発行決議日(2024年8月23日)時点における当社発行済株式総数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。

 

3. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 

4.本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.前項1号の行使指示を行ったにもかかわらず、5取引日以内に行使されない場合その他   やむを得ない事情により、行使を行うことが難しい状況となった場合には、当社は、新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個あたりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。

 

2.本新株予約権の割当日から6か月を経過した日以降、取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」といいます。)を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額(発行価額)と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選により行うものとします。

 

3.新株予約権者が本新株予約権を行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は本新株予約権1個につき予約権払込金額と同額で本新株予約権を取得することができるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称します。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称します。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとします。

 

① 新たに交付される新株予約権の数

 

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の1個未満の端数は切り捨てます。

 

② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

 

再編当事会社の同種の株式

 

③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

 

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の1株未満の端数は切り上げます。

 

④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の1円未満の端数は切り上げます。

 

⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

 

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定します。

 

⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

 

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要します。

 (注)1.本新株予約権の行使指示

 当社は、割当予定先と締結される引受契約(以下、「本契約」といいます。)に基づき、東京証券取引所において当社普通株式の連続する10取引日の終値の平均値が行使価額の125%を超過した場合、当該10取引日の平均出来高の20%を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。上記行使指示を受けた割当予定先は、原則として5取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するものとします。

 第5回新株予約権にも同様の行使指示条項がございましたが、当時の割当先とは日常的に情報のやり取りをしており、当社の事情を伝え、先方のその時の事情は常に把握しているような状況で、当社の資金的事情により行使指示と、すぐに行使できる方への譲渡をほぼ同時に行ったような状況でありました。

 今後の発行においては、そのような事態になった時には行使指示手続きを厳格に行います。

2.本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以下、「振替法」といいます。)第131条第3項に定める特別口座を除きます。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(2)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとします。

3.本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、上記2「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金されたときに発生します。

4.本新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。

5.その他

(1)会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(2)上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任するものとします。

(3)本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

(本資金調達の目的)

(1)本資金調達の目的

 当社は、2022年6月10日に開示した中期経営計画(2022年11月期~2024年11月期)において、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』を標榜し、計画の達成に向け邁進してまいりました。

 しかしながら、コロナ禍に起因する社会環境及び事業環境の変化、世界的な情勢不安、大幅な円安によるエネルギー、素材の価格高騰等の影響を受け、2022年11月期、2023年11月期は計画値に対して大幅な未達に終わり、依然厳しい状況が継続しております。当社に対する「継続企業の前提に関する注記」は継続しており、財務面でも厳しい状況となっております。キャッシュポジションも楽観できる状況ではなく、取引金融機関との協議も難航しております。

 そのような状況下で当社は、2023年6月より組織改編を行い、事業体制につきホールディングス化に移行し、中期経営計画の事業多様化による企業グループ構築という基本方針に従い、フラグシップス株式会社(ビル管理事業他)、山本窯業化工株式会社(建築用内外装塗材類の製造販売)を子会社化し、企業グループ化に取り組んでまいりました。また、この当社のホールディングス化に伴ない、中期経営計画の修正を行うこととしました。対象期間は変更せず、最終年度である今期につきましては単年度予算として現実的な数値目標に修正し、更に従来の住宅設備という単一セグメントを経営計画に沿ったものへ変更し、新たなグループ体制にて事業を推進してまいります。  2025年11月期より始まる新たな中期計画につきましては、2024年10月を目途に策定し、策定後速やかに開示することと致します。

 当社にとって厳しい状況が続く中、今期は是が非でも黒字を達成すべく、また、来期以降の事業基盤の構築のために、今一定の事業資金を調達し、業況を好転させることが喫緊の課題であると判断し  、今回、周辺事業への多角化、海外拠点を活用した生産コストの圧縮、海外売上拡大等、当社の事業及びビジョンに理解を示していただいた  方々を割当先として第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を行なうこととし、事業多様化による企業グループ構築という基本方針に沿って  事業展開し、企業価値を高めていく所存です。

 なお、過去の新株式及び新株予約権発行の資金調達による資金使途及び充当の状況は下記のとおりです。

 

(2022年10月の新株式及び第5回新株予約権、第6回新株予約権の資金使途・充当状況)

具体的な使途

金額(百万円)

支出時期

衛生機器・洗面機器事業向け運転資金

200

(充当額:147)

2022年12月~2024年8月

企業買収又は出資に向けた資金

300

(充当額:144)

2023年2月~2024年8月

借入金返済資金

187

(充当額:187)

2023年2月~2024年8月

 

合計

687

(充当額:478)

 

 (注)1.第5回新株予約権の178,700株分(行使価格@437円)が未行使であります。

2.第5回新株予約権については、当社取締役会の承認決議を得た上で譲渡されておりますが、本譲渡に付き、有価証券上場規程に基づく適時開示を行えておりませんでした。本件、2024年6月21日に開示させていただきましたが、同時に再発防止についても議論をはじめ手を打ち始めております。2024年7月12日の取締役会においてASAHI EITOホールディングスの管理体制刷新のための組織変更を行い、また、取締役会上程、適時開示についてのルールを明確にし、マニュアルを改訂いたしました。

3.第5回新株予約権につきまして、発行された新株予約権が大量に譲渡されるという事態について重く受け止め、今回の割当先につきましては、自身で行使されることを強く要請するとともに、その意思を確認しております。  また、前回においても、今回同様行使指示の条項がございましたが、前回の割当先との関係等から、手続きが徹底されておりませんでした。今後は手続きを徹底するとともに、割当先についてはファイナンスの審査過程を勘案しても、本来安易に譲渡するべきものではない旨、重ねて説明しております。

4.第5回新株予約権については、2024年7月26日の取締役会において買入消却を決議し、2024年8月13日に残り全ての消却を実施いたしました。

5.第6回新株予約権については、すべて行使されております。

 

 

(2)本新株予約権の概要について

 本新株予約権の概要は以下のとおりです。

① 行使指示条項

 本契約においては、以下の行使指示条項が規定されております。

 割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、本契約により、東京証券取引所において当社普通株式の連続する10取引日の終値の平均値が行使価額の125%を超過した場合、当社は、当該10取引日の平均出来高の20%を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。

 上記行使指示を受けた割当予定先は、原則として5取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。

 

② 取得条項

 本新株予約権には、本新株予約権の割当日から6か月を経過した日以降、一定の手続を経て、当社が本新株予約権1個当たりにつき本新株予約権1個当たりの払込金額(発行価額)で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。

 かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達方法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。

 なお、本新株予約権者が本新株予約権を行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は本新株予約権1個につき払込金額と同額で本新株予約権を取得することができる旨の取得条項も付されており、本新株予約権の発行後も、組織再編の議論の柔軟性についても確保しております。

 

③ 譲渡制限

 本新株予約権については、割当先に対し、本新株予約権の割当日から起算して2年以内において、やむを得ない事情により、行使を行うことが難しい状況となった場合を想定し、当社に対して優先買取権を付与する旨を引受契約にて定めることに同意いただいております。尚、本新株予約権の譲渡承認申請を当社に対して行う場合には、事前に譲渡理由、譲受人に関する情報(氏名及び住所)、譲渡契約の内容(譲渡数、譲渡価格、譲渡方法等)と譲受人による当該新株予約権の行使価額に関する資金証明を書面にて当社に提出すること、また、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき、確約書により予め承諾頂いております。本新株予約権について、取締役会の承認がなければ譲渡できないこと、譲渡の承認にあたっては、上記の通り、取締役会の全面的な裁量により厳格な審査をされることについて異議がないことも同意いただいております。譲渡が承認されるためには、(ア)当社の本新株予約権発行要項12.(1)の行使指示に従わない場合に限ること、(イ)割当予定先において行使が行うことが難しくなった合理的な理由を証明すること、(ウ)審査のために、当社において①譲受人の本人確認、②反社会的勢力等でないことの確認、③行使の払込原資確認を行うこと、(エ)譲受人が譲渡後速やかに行使する方針であること、(オ)予約権の発行価額と同額で譲渡が行われること、(カ)譲渡契約書に予約権の買戻し特約を付与しないこと、(キ)譲渡契約書の文案を予め当社に提出することを最低条件とし、その条件を満たしても承認されない場合があることも予め承知頂きました。また、当社が譲渡の承認にあたっては、当社が東京証券取引所その他関係当局に事前相談を行うこと、予約権譲渡を承認した場合には速やかに適時開示を行うことも予め承認頂きました。尚、予約権の譲渡が承認されなかった場合には、会社や指定買受人に買い取りを請求することができないことも承知頂きました。

 

(3)本資金調達方法を選択した理由

 当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、当社は、下記「その他の資金調達方法の検討」に記載した比較検討、及び下記「本資金調達方法の特徴」に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、第三者割当による本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達方法が最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。

 

(その他の資金調達方法の検討)

 当社は、本資金調達に際して、銀行借入、社債、公募増資、株主割当増資、転換社債型新株予約権付社債等の資金調達方法を検討いたしました。

 当社の現況において、間接金融(銀行借入)による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また自己資本比率の低下を招くおそれがあることから本資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

 社債による資金調達については、必要額を確実に調達できるメリットがありますが、当社の負債額を全体として増加させることとなり、財務健全性へ悪影響を及ぼすこととなり、銀行借入と同様に自己資本比率の低下を招くことから、本資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

 そのため、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融に依拠せざるを得ない状況であります。そこで、数あるエクイティ・ファイナンス手法から資金調達手法を選択するにあたり、昨今の相場環境を勘案し、既存株主の皆様の利益に充分配慮した仕組みを備えた手法であるかどうかを重視して以下の資金調達方法を検討いたしました。

 公募増資及び株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三者割当による株式及び新株予約権の発行より割高であること、また、同時に将来の1株当たりの期待利益の希薄化も一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、2020年11月期においては6期ぶりに最終利益黒字化を果たしたものの、2021年11月期、2022年11月期、2023年11月期において再び最終利益赤字を計上した当社の業績や無配が続いている現状及び昨今の金融情勢・資本市場の状況を勘案した結果、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

 転換社債型新株予約権付社債については、発行時点で必要額を確実に調達できるという社債と同様のメリットはありますが、発行後に転換が進まない場合の返済原資を担保する資産がないこと、また、当社の負債額が全体として増加し、財務健全性へ悪影響を及ぼすことから、本資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債は、相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定される構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で、不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債も本資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

 この点、今回の割当予定先に対する本新株式の発行と上記「(2)本新株予約権の概要について」に記載した条項の付いた本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達方法は、当社の当面の資金需要に対処するとともに、株価への下落圧力を可及的に軽減し、既存株主の皆様の利益に充分に配慮しながらキャッシュ・フロー改善と事業改善を実施したいという当社のニーズを充足し得るものであり、現時点における最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。

 

(本資金調達方法(第三者割当による新株式の発行及び新株予約権発行)の特徴)

 本資金調達方法は当面の資金需要に対応しつつ、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっている点が特徴であり、現時点において他の資金調達と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権の割当予定先に求めた点として、ⅰ純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、ⅱ株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、ⅲ大株主として長期保有しないこと、ⅳ株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、ⅴ環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達方法を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、そのデメリットを考慮しても、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。

① 株式価値希薄化への配慮

 本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要に対応しつつも、急激な希薄化を抑制することができます。また、割当予定先からは、純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行わない意向である旨の表明を受けております。

 他方で、株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、割当予定先から長期保有する意思がなく、大株主として当社の経営に介入する意思がないこと、市場動向に配慮しながら売却する方針であることを確認しております。

 

② 流動性の向上

 本新株式の発行によって増加する株式数(572,000株)は2024年5月31日現在の当社発行済株式総数5,006,669株の11.42%であり、本新株予約権の全てが行使された場合に増加する株式数(2,286,000株)は、同発行済株式総数の45.66%であります。割当予定先が本新株式及び本新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。

 

③ 取得条項と資金調達の柔軟性

 本新株予約権には、本新株予約権の割当日から6か月を経過した日以降、一定の手続を経て、当社は本新株予約権1個当たりにつき本新株予約権1個当たりの払込金額(発行価額)で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。

 かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達方法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。

 

(本資金調達方法のデメリット)

① 当初の満額の資金調達ができない

 新株予約権発行分については、権利行使されるまで資金調達がされないため、発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

 

② 資金調達額が減少する可能性

 本新株予約権の行使期間中、当社の株価が行使価額を下回って推移し、本新株予約権の割当予定先による行使が期待できない場合等、資金調達額が減少する可能性があります。

 

③ 資金調達の時期の不確実性

 当社の株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、本新株予約権の割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,003,134,640

12,100,000

991,034,640

 (注)1.払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額200,200,000円、並びに新株予約権の発行価額の総額2,834,640円及び新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額800,100,000円を合算した合計額1,003,134,640円であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、第三者意見関連費用●5,000,000円、弁護士・新株予約権評価費用●1,000,000円、有価証券届出書作成費用、登記費用関連費用●4,800,000円、その他諸費用(株式事務手数料・外部調査費用)●1,300,000円となります。

4.本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。

 

(2)【手取金の使途】

新株発行による調達資金

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

アサヒ衛陶に対する貸付

6

2024年9月~2024年9月

山本窯業化工に対する貸付

13

2024年9月~2024年9月

アサヒホームテクノに対する貸付

1

2024年9月~2024年9月

企業買収又は出資に向けた資金

100

2024年9月~2024年9月

経営高度化資金

17

2024年9月~2024年9月

借入金返済

50

2024年9月~2024年9月

合計

187

 

 

新株予約権による調達金額

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

アサヒ衛陶に対する貸付

88

2024年9月~2025年8月

VINA ASAHIに対する貸付

238

2024年9月~2025年8月

山本窯業化工に対する貸付

51

2024年9月~2025年11月

アサヒホームテクノに対する貸付

52

2024年9月~2025年11月

企業買収又は出資に向けた資金

300

2024年9月~2025年11月

経営高度化資金

75

2024年9月~2025年2月

合計

804

 

※ 単位未満につきましては、四捨五入しております。

 

(具体的な使途について)

当社は2023年6月1日よりホールディングス化しておりますので、今回調達した資金は、当社の資金使途以外については、各事業会社に対して貸付金及び場合によっては出資にて提供していくことと致しました。よって具体的な資金使途について、大項目としては各事業会社への貸付金とし、各事業会社における具体的な資金使途を下記のとおりに記載致しました。

 

① アサヒ衛陶に対する貸付:94百万円

 現在の中核業務を担うアサヒ衛陶に対して貸付し、純損失が2022年11月期△193,209千円、2023年11月期△234,867千円と厳しい状況にある衛生陶器・洗面機器事業のテコ入れを図ります。製造コストの更なる低減を図るため、ベトナム工場の移転・増設費用として15百万円、新商品開発費用としまして79百万円見込んでおります。

 

② VINA ASAHIに対する貸付:238百万円

 ベトナムでの事業展開を本格化すべく、提携代理店のショールーム工事、商品展示費用、マーケティング費用として90百万円、新商品開発費用として28百万円、新商材取り扱いに関する費用として120百万円を見込んでおります。

 

③ 山本窯業化工に対する貸付:64百万円

 壁材・壁塗材事業の100%子会社山本窯業化工株式会社のベトナム現地法人を設立し、ベトナム市場に進出する方針であります。そのための合弁会社設立費用、事務所の家賃・什器備品、運転資金等として64百万円を見込んでおります。

 

④ アサヒホームテクノに対する貸付:53百万円

 EV事業をアサヒ衛陶よりアサヒホームテクノに移管し、かつEV関連事業も総合的に取り扱う事業体制への再構築を図かっていくための資金として39百万円を計上します。また、新事業として雨水を有効活用するシステムの取り扱いを模索しております。そのための費用としまして14百万円を見込んでおります。

 

⑤ 企業買収又は出資に向けた資金: 400百万円

 当社は昨年度、フラグシップス株式会社(ビル管理事業他)、山本窯業化工株式会社(建築用内外装塗材類の製造販売)を子会社化し、経営方針に基づき、グループ企業体への転換を進めております。今後も事業多様化戦略に基づく、グループ企業体としての企業力及び収益の向上、企業価値向上に取り組んでいくために、企業買収、出資に積極的に行って参ります。そのための事業予算として当該予算を資金使途といたしました。現時点で検討している先は数社ございますが、ほぼ決定している案件といたしましては、昨年度51%を取得し子会社化しましたフラグシップ株式会社につきまして、残りの49%を取得し100%子会社といたします。他の検討先としましては、住宅設備機器の販売・施工の会社がございますが、こちらにつきましては最終決定しておりませんので、詳細についてはまだ開示できませんが、   最終的に決定した場合には速やかに開示をいたします。本件が合意に至らなかった場合には、当社の事業領域である「住まい」と「暮らし」において、主に後継者問題を起因としたM&A案件で、シナジー効果が期待できるものを、積極的に検討してまいります。

 

⑥ 経営高度化資金:92百万円

 当社のホールディングスとしての機能を充実させるために特に経営管理部門の強化を図るための資金として92百万円を資金使途として計上致します。主にはアサヒ衛陶からの管理部人員8名の転籍に係る費用625万円及び人員補充に係る費用((年収500万円+エージェントフィー35%)×10人想定)6,750万円を見込んでおります。また、内部管理体制の再構築のため専門家の指導を受ける費用としまして1,825万円を予定しております。

 

⑦ 借入金返済資金:50百万円

 当社は「継続企業の前提に関する注記」の記載が続く経営状況にあり、このような状況の中で当社に対する金融機関の対応は厳しいものがあり、現時点では追加融資やつなぎ資金といった関接金融による調達は非常に難しい状況にあります。よって現在の借入金の約定返済を怠らず、金融機関からの信用を維持し、正常な金融取引開始に向けた準備を怠らないようにしておくことは財務基盤強化に不可欠と判断し、借入金の返済としての使途に織り込みました。

 

 当社は、上記項目への資金の活用により事業基盤の安定化を図ると同時に、中長期の事業構築の動きを確実に行うことで永続的企業グループとしての礎を築き、株主をはじめとするステークホルダー各位のご期待に応えていきたいと考えております。

 なお、新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。そのため、本新株予約権の行使にて調達する差引手取概算額により変更がありうることから、上記資金使途の内容について変更する場合があります。また、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。新株予約権が行使されずに調達金額が確保できない場合には、間接金融の可能性を模索することや新株予約権を割当先より取得、消却して新たな新株発行の可能性も検討し、対応して参ります。尚、新株予約権の取得につきましては発行要項に記載の通りに割当予定先と合意済みであります。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要

① Global Semiconductor Special Gas Limited

名称

Global Semiconductor Special Gas Limited

本店の所在地

Suite 2710-08,27/F., Shui On Center, Nos.6-8 Harbour Road, Wanchai Hong Kong

代表者の役職及び氏名

董事 盧華威

資本金

1香港ドル

事業の内容

資産管理事業

主たる出資者及びその出資比率

盧華威 100%

 

② 山川株式会社

名称

山川株式会社

本店の所在地

大阪市中央区淡路町一丁目3番2-803号

代表者の役職及び氏名

木山 青

資本金

500万円

事業の内容

不動産業

主たる出資者及びその出資比率

木山 青 100%

 

③ 李 敏行

名称

李 敏行

住所

Hong Kong MID LEVELS 5 CONDUIT ROAD

職業

勤務先の名称

JUPITER EV HK Ltd

所在地

1916 Asia Trade Centre, Lei Muk Road, Kwai Chung, new Territories, Hong Kong

役職

Director

事業の概要

電動自動車製造販売

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

① Global Semiconductor Special Gas Limited

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

② 山川株式会社

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

③ 李 敏行

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

※ 割当予定先、本割当予定先の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力等とは一切関係がないことを独自に専門の調査機関、株式会社セキュリティ&リサーチ(住所:東京都港区赤坂二丁目16番6号、代表取締役:羽田寿次)に調査を依頼し、確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。

 

c.割当予定先の選定理由

<本新株式及び新株予約権の発行の目的及び理由>

 本項目については、「第1 募集要項 (本資金調達の目的) (1)本資金調達の目的」を参照下さい。

 

<割当予定先を選定した理由>

 当社は、2022年6月10日に開示した中期経営計画(2022年11月期~2024年11月期)において、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』を標榜し、計画の達成に向け邁進してまいりましたが、2022年11月期、2023年11月期は計画値に対して大幅な未達に終わり、中期計画の最終年度である2024年11月期も依然厳しい状況が継続しております。2023年6月より、組織改編を行い、事業体制をホールディングス化に移行して再スタートを切り、立て直しのための種まきを進めており、少しずつではありますが手ごたえを感じております。

 しかしながら、依然、世界的な情勢不安、大幅な円安によるエネルギー、素材の価格高騰等の影響を受けており、当社に対する「継続企業の前提に関する注記」は継続しております。業容復活の手ごたえを確かなものにすべく、そのための所要資金の調達は不可欠であり、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。結果として第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による調達が最も効率的かつ即効性のある方法であるとの結論となり、当社の基本方針を理解していただき、一定期間ステークホルダーとして当社に寄り添っていただけるような割当予定先の選定を行うことと致しました。よってその選定にあたっては、第一に当社の事業内容や経営方針を尊重していただけること、第二に純投資を目的として、最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、第三に資金調達が適時に行われること、つまり新株予約権の行使について、当社が必要な資金を必要な時期に確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。

 そのような状況の中、当社代表取締役星野の10年来の知人であり、香港の会計士で投資会社等を営む盧華威氏に2023年11月1日に来社いただき、当社の経営方針や事業内容、本第三者割当増資の目的や意図をご説明し、経営支配権を求めない純投資目的として、当社の事業内容及び資金ニーズにご理解をいただいて、引受けにつき、前向きな回答を得ました。当社としては価値観を共有できる割当予定先であると判断したことから、本新株式及び本新株予約権の割当先として適当であると判断いたしました。盧華威氏の自己資金よるものでありますが、、香港の法人は年次報告書の提出が義務づけられているため、盧氏の管理下の会社であるGlobal Semiconductor Special Gas Limitedを経由した出資とした方が透明性があり、また、中国では投資案件ごとに会社を設立し、その会社を通じて投資を行うことが通例とのことで、盧氏も税務リスク等の管理が容易との判断から法人経由とした投資としたい旨の申し入れがあり、Global Semiconductor Special Gas Limitedを割当予定先とすることと致しました。尚、盧氏より保有方針については純投資であることから、一定期間保有を経て、市場内で売却することを確認しております。

 山川株式会社の代表木山青氏は、2023年10月に当社代表取締役星野の古くからの知己である不動産会社の方よりご紹介いただき知り合いました。その後、2024年2月26日に、当社の現状、今後の方針、事業の進捗に応じた機動的な資金調達の必要性等につき、説明させていただき、第三者割当増資の新株予約権の割当予定先となることに前向きな回答を得、引受けに合意頂きました。当社の現状及び今後の事業に関して理解をいただいていることから、信頼に足る本新株予約権の割当先として適当であると判断いたしました。尚、山川株式会社としての保有方針については純投資であり、新株予約権については適時行使を行い、当社の資金ニーズに応じた資金調達に協力し、また新株予約権を行使して取得した株式についても市場にて適時売却していくことも合わせて表明していただいております。

 李敏行氏は、第6回新株予約権をお引き受け頂いた、創展環球有限公司で、オーナーより委託を受けて、事務管理を受託していた公認会計士  の方(鄭氏)の紹介で知り合い、2023年の末頃からのお付き合いになります。李氏は香港でEVの会社を経営する実業家です。当社のEV事業においてもご意見を伺う間柄であります。李氏につきましては、2024年1月19日に行使が可能であるかの資産状況を確認し、第5回新株予約権915個の譲渡先として取締役会で承認いたしました。その後、2024年2月に686個(68,600株分)行使頂いておりますが、李氏の投資方針や資金状況に変化があったことから、229個が譲渡先に買い戻しされております。今回の当社の新株予約権について2024年5月に、機動的な資金調達の必要性があることを説明し、その引受けについて打診したところ、前向きな回答を得たために、引受けにつき正式に依頼致し、合意に至りました。当社としては、直近で恒生銀行(HANG SENG BANK)より李氏のプライベートバンクの資金証明を入手し、今回のファイナンスの引受に十分な資金を保有していることを確認し、これまでの李氏との関係からも、機動的な資金調達に対応いただける、信頼に足る割当予定先として、また、ファイナンスの重要性等説明し、第5回新株予約権については、譲受、買い戻しといった事態となりましたが、今回の新株予約権の引き受けにあたっては行使まで責任を持ってご自身で行っていただけるとのコメントを頂きましたので、適当であると判断いたしました。

 

 以上から、当社は本新株式及び本新株予約権の割当予定先としてGlobal Semiconductor Special Gas Limited、山川株式会社、李敏行を選定することが当社の企業価値及び株式価値の向上並びに既存株主の皆様の利益に資するものと判断いたしました。

 

d.割り当てようとする株式の数

① Global Semiconductor Special Gas Limited

本新株式 572,000株

本新株予約権の目的である株式の数 1,143,000株

 

② 山川株式会社

本新株予約権の目的である株式の数 914,000株

 

③ 李 敏行

本新株予約権の目的である株式の数 229,000株

 

e.株券等の保有方針

 割当予定先との間に保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、基本的に純投資であり、長期保有する意思がなく、大株主として当社の経営に介入する意思がないこと、市場動向に配慮しながら売却する方針と伺っております。

 なお、本新株予約権には、その譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限が付されております。

 また、本割当予定先は、本新株予約権の引き受けに際して、各者との本契約に基づいて、当社の機動的な資金調達要請に応ずることに合意いただいております。 なお、当社は、各割当予定先との間で、本新株予約権の割当日(2024年9月9日)から起算して2年 以内において、本新株式及び本新株予約権の権利行使により発行される新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を取得する予定です。

 また、第5回新株予約権については、当社取締役会の承認決議を得た上で譲渡されておりますが、本譲渡に付き、有価証券上場規程に基づく適時開示が行えておりませんでした。本件、2024年6月21日に開示させていただきましたが、同時に再発防止についても議論をはじめ手を打ち始めております。また、前回のファイナンス時に発行された新株予約権が大量に譲渡されるという事態についても重く受け止め、今回の割当先につきましては、自身で行使されることを強く要請するとともに、その意思を確認しております。

 

f.払込みに要する資金等の状況

 割当予定先であるGlobal Semiconductor Special Gas Limitedの発行価額の払込に要する資金の原資は、当社代表取締役である星野和也が、代表取締役である盧華威氏もしくは同氏の関連企業より、盧華威氏もしくは同氏関連企業の自己資金をGlobal Semiconductor Special Gas Limitedに貸し付けて実施する旨伺っております。

 なお、当社は、Global Semiconductor Special Gas Limited代表取締役の盧華威氏より、盧華威氏もしくは同氏の関連企業の銀行預金口座の口座情報を入手し、確認しております。

 また、山川株式会社及び李敏行氏からも通帳のコピー、銀行発行の残高証明を入手し、確認しております。

 以上より、当社は割当予定先が一定の資金を有していることを確認し、投資方針のヒアリングにより本新株予約権については、行使、売却の繰り返しにより対応すること、また、当社の機動的な資金調達の要請には可能な限り応じていただく旨、確約書を提出いただいております。以上により、本新株式及び本新株予約権の発行価額総額の払込に関して差し支えないものと判断いたしました。

 

g.割当予定先の実態

 当社は、割当予定先及びその関連法人及び役員について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(住所:東京都港区赤坂二丁目16番6号、代表取締役:羽田寿次)に調査を依頼しました。公開情報と各種データベース(主な情報ソース:各種公開情報・公簿/デスクトップサーチ(各種有料データベース、メディア記事、ウェブ上でアクセス可能な情報等))から遍く関連情報を収集するとともに、必要に応じ人的情報源を通じた情報収集の調査を行ったとの報告を受けております。

 これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を受領しております。

 したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を市場で売却することを妨げません。

3【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容

① 本新株式

 本新株式の発行価額につきましては、当社を取り巻く事業環境、業績動向、財務状況、株価動向等を総合的に勘案し、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日(2024年8月22日)の終値の4.89%ディスカウントの1株350円といたしました。

 取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とした理由につきましては、直前営業日の終値が現在の当社の企業価値を最も適正に反映していると考えたこと、また日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その発行価額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決議の直前営業日の価額を基準として決定することとされていることからであります。

 なお、本新株式の発行価額を発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社株式の終値の95.11%とした理由は、当社の業績、当社業界の事業環境、直近6カ月間の当社株価の動向、割当先における株価下落のリスク等を勘案し、また割当予定先との協議もふまえて総合的に判断したからであります。その結果、発行価額は過去1ヶ月間の終値単純平均値である361円(1円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の算出について同じとします)に対して96.95%(小数点以下第3位を四捨五入)相当額で3.05%ディスカウント、過去3ヶ月間の終値単純平均値である387円に対して90.44%(小数点以下第3位を四捨五入)相当額で9.56%のディスカウント及び過去6ヶ月間の終値単純平均値である405円に対して86.42%(小数点以下第3位を四捨五入)相当額で13.58%のディスカウントとなっております。本新株式の発行価額につきましては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」により、取締役会決議の直前営業日の価格に0.9を乗じた額以上の価額であることとされていることからしても、本新株発行に係る本新株式の発行価額は、特に有利なものとは言えず、合理的なものと判断しております。また、本新株発行に係る取締役会に出席した当社監査等委員である取締役3名(うち3名は社外監査等委員である取締役)全員に意見を求めたところ、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したうえで、取締役会決議の直前営業日における終値を基準として割当予定先と交渉が行われていること、及び日本証券業協会の指針に準拠して決定されていること等を考慮すると、特に有利な払込金額には該当しないとの判断をしたことについて合理的である旨の意見を得ております。

 本第三者割当増資に係る取締役会決議に出席した当社監査等委員である取締役全員から、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格(前日の終値)としており、特に有利な発行価額には該当しない旨の意見を得ております。

 

② 本新株予約権

 本新株予約権の発行価額については、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とした第三者評価機関である株式会社わかば経営会計による評価書を参考に、第10回新株予約権の1個当たりの払込金額を第三者評価機関による評価額と同額の124円(1株当たり1.24円)といたしました。なお、本新株予約権の評価額は、現時点における本新株予約権の本源的価値(直ちに全ての本新株予約権を権利行使し現時点での株価で全て売却できたとした仮定した場合の価値)を下回ることになります。即ち、本新株予約権の評価に当たっては、一定の処分コスト(マーケット・インパクト)を発生させながら一日当たり出来高の一定割合の行使・売却が実施されることを想定しており、本新株予約権の行使完了までに相当程度の期間を要することが想定されております。その結果、株式会社わかば経営会計によるシミュレーションにおいては相当程度の新株予約権が未行使の状態で期間を満了するシナリオが発生することが想定されているからであります。

 また、本新株予約権の行使価額については、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日(2024年8月22日)の終値を基準に、1株350円とし、行使価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向、具体的な使途、支出額、支出予定時期、本新株予約権の行使により発行される株式数及び割当予定先の保有方針、本新株予約権の行使期間等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断し、本新株の払込金額と同額といたしました。

 当該判断に当たっては、前述のとおり第三者評価機関による評価書を参考に、同額に決定しております。また、当社の監査等委員である取締役全員より、発行条件が特に有利な金額には該当しないとの取締役会の判断を相当とする旨の意見を得ております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 第三者割当により発行される本新株式は572,000株であり、2024年7月31日現在の当社発行済株式総数5,006,669株に対し11.42%(2024年7月31日現在の当社議決権個数49,998個に対しては11.44%)、本新株予約権の行使による発行株式数は2,286,000株であり、2024年7月31日現在の当社発行済株式総数5,006,669株に対し45.66%(2024年7月31日現在の当社議決権個数49,998個に対しては45.72%)であり、本資金調達による希薄化の割合の合計は57.08%であり、これにより既存株主の株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、1株当たり純資産額が低下するおそれがあります。

 しかしながら、前述のとおり、当社は2015年11月期以降収益が悪化し、5期連続で連結営業損失、連結経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の各損失の計上に至っており、「継続企業の前提に関する注記」を記載する事態となり、各取引金融機関とも借入金元本の一定期間の返済猶予を受ける状況にあるため、金融機関からの新規借入を実現することは難しい状況であります。2020年11月期において最終利益17百万円の黒字化を果たしたものの、2021年11月期、2022年11月期、2023年11月期においては再び赤字を計上しました。上記の状況を踏まえて、昨今の世界情勢による円安の等により海外から調達する資材、製品は高騰しており、これは住宅設備関連事業の業況に直接的な大きなインパクトを与える状況となっております。そうした当社を取り巻く事業環境を乗り越え、成長戦略を見出す必要があると考え、当社は新経営体制の下、当社が従前から取り組んできた基幹となる衛陶事業に加えて、新たな事業を展開する事業多様化戦略の下で企業価値向上を目指す事として参りました。その方針の下で、企業買収を通じた、新たな事業展開も開始しております。そこで、この成長戦略である事業多様化戦略に基づく事業展開のためには当該資金の確保は絶対に必要であり、また今後も継続的安定的に収益を計上していく企業となるためには、当該資金調達は必須であると考えております。

 また、前述の[本新株予約権の特徴について]に記載のとおり、本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となり、一方で当社の普通株式の連続する10取引日の終値の平均値が行使価額の125%を超過した場合には、当該10取引日の平均出来高の20%を上限に割当予定先の行使を指示することも可能なため機動的な資金調達が期待でき、また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段の可能性が生じた場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得する予定です。

 なお、割当予定先への行使指示につきましては、行使指示に係る条件が満たされた場合に直ちに書面にて行います。さらに、割当予定先に対しては、前回の新株予約権の発行において同行使指示が明確でなかったこと、それに伴い多数の譲渡が発生した事態について説明し、また、上場会社のファイナンスにおいて、割当先として開示されることのについてその趣旨も説明し、原則、容易に譲渡するべきものでない旨の説明を行い、ご理解を得たものと考えております。

 なお、本新株予約権の行使価額は350円に固定されております。これは2023年11月期の1株当たり純資産216.55円を上回っております。よって、市場株価が行使価額を上回って推移するよう経営努力を先行させ、本新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強され、1株当たり純資産の改善を図ることが可能であると考えております。

 また、当社の1株当たり当期純損益は、2021年11月期、2022年11月期、2023年11月期にマイナスに推移しております。調達した資金をグループの運転資金等に集中的に投下し、また積極的にシナジー効果の期待できるM&Aを仕掛けることで最終損益の黒字転換を果たすことにより、1株当たり当期純損益の改善を図ることが可能であると考えております。

 さらに、本新株式及び本新株予約権の行使による発行株式の総数2,856,000株に対し、当社普通株式の過去2年間における1日当たり平均出来高は72,920株、直近1か月の平均出来高は20,936株であり、一定の流動性を有しております。

 以上の理由により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 割当予定先に割当てる本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数2,858,000株に係る議決権数は28,580個となり、当社の総議決権数49,998個に占める割合が57.16%と25%以上となることから、今回の第三者割当による本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当致します。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

Global Semiconductor Special Gas Limited

Suite 2710-08,27/F., Shui On Center, Nos.6-8 Harbour Road, Wanchai Hong Kong

1,715,000

21.83

山川株式会社

大阪市中央区淡路町一丁目3番2-803号

914,000

11.63

楽天証券株式会社

東京都港区青山2丁目6番21号

241,700

4.83

241,700

3.06

李敏行

Hong Kong MID LEVELS 5 CONDUIT ROAD

229,000

2.91

PHILLIP SECURITIES (HONG KONG) LIMITED

(常任代理人 フィリップ証券株式会社)

UNITED CTR 11/EENSWAY 95 ADMIRALTY HONGKONG

(東京都中央区日本橋兜町4-2)

205,100

4.10

205,100

2.61

CHINA GALAXY INTERNATIONAL SECURITIES (HONG KONG) CO., LIMITED-MARGIN CLIENT ACCOUNT

(常任代理人 シティバンク エヌ・エイ東京支店)

UNIT 2710-03, 27/F, INFINITUSPLAZA, 199 DES VOEUX ROADCENTRAL, SHEUNG WAN, HK

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

141,800

2.84

141,800

1.80

星野 和也

大阪市都島区

135,600

2.71

135,600

1.73

金井 和彦

東京都港区

130,600

2.61

130,600

1.66

瀬戸口 正章

福岡県北九州市小倉北区

125,000

2.50

125,000

1.59

MKホールディングス有限責任事業組合

組合員  小澤 常浩

東京都港区南青山6丁目6-22クレスト・イシイ2階

114,100

2.28

114,100

1.45

江田 尚之

東京都足立区

107,000

2.14

107,000

1.36

田中 威之

大阪府大阪市都島区

100,000

2.00

100,000

1.27

岡部 宏明

大阪府枚方市

93,024

1.86

93,024

1.18

1,393,924

27.88

4,251,924

54.11

 (注)1.2024年5月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年5月31日現在の発行済株式総数5,006,669株(議決権数49,998個)に、割当予定先に割当てる本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数2,858,000株(議決権数28,580個)を加えて算定しております。

3.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

4.本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由

 当社は2015年11月期以降5期連続で連結営業損失、連結経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の各損失の計上に至っております。また、営業活動によるキャッシュ・フローにつきましても5期連続でマイナスとなり、継続企業の前提に重要な疑義が存在するとして連結財務諸表に関する注記事項には、「継続企業の前提に関する注記」を記載する事態となり、各取引金融機関とも借入金元本の一定期間の返済猶予を受ける状況となりました。

 その後2020年11月期には辛うじて連結経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計上したものの、世界的なパンデミックや、世界情勢の悪化、円安の影響を受け、世界経済の冷え込みに加え原材料やエネルギー価格が高騰し2021年11月期以降再び3期連続で赤字となり苦境に立たされております。

 こういった状況の中、当社は2022年6月10日に中期経営計画を公表し、抜本的な改革を進めるために株式の発行並びに第5回、第6回の新株予約権を発行いたしました。この調達した資金を①衛生機器・洗面機器事業向け運転資金に200百万円、②企業買収又は出資に向けた資金に300百万円、③借入金返済資金に187百万円充当し、事業の収益強化に取り組む予定でした。しかしながら、株価の低迷から実際の資金調達額(差引手取額)が609百万円と当初の調達予定額687百万円を下回ることとなりました。現時点で131百万円の未充当分はありますが、金融機関の対応等を考慮しながら慎重に充当先を検討しております。②企業買収又は出資に向けた資金については、約144百万円を充当し、フラグシップス株式会社、山本窯業化工株式会社のグループ化を実現しております。③借入金返済資金については、金融機関への借入金返済、預金担保差し入れで187百万円充当しております。

 過去の新株予約権においても当初の予定と比較して調達額が少なくなっており、海外事業を中心に成長を目指す前中期経営計画の達成が困難になっておりました。これらの点を踏まえて、新たに策定した中期経営計画を是が非でも達成させるべく、上記「第一部証券情報 第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載の国内事業及び海外事業向け運転資金、並びに海外事業向け商品の生産体制の充実を図るための設備投資資金として、本資金調達を実施する必要性があると判断いたしました。

 当社は資金を調達する方法として、「第一部 証券情報 第1 募集要項 (本資金調達の目的) (3)本資金調達方法を選択した理由」に記載の通り、株主への希薄化の影響のない銀行借入も検討いたしました。しかし、上記の通り返済の猶予を受けているという状況の下では新たな借入を行うことは難しく、また自己資本比率の低下ももたらすことから適当ではないと判断いたしました。そこで、上記の必要資金を調達するためには相当程度の希薄化が必要となることは理解しつつも株式や新株予約権の発行による資金調達を行うこととし、その中でも行使価額修正条項付きの新株予約権よりは株主への希薄化の影響が少ないことから、株式発行と行使価額を固定した新株予約権による本第三者割当の方法を選択いたしました。また割当予定先は、純投資を目的としており、当初行使以降に本第三者割当による新株予約権を行使して取得した株式は、株価の推移を見ながら市場に売却する意向である旨伺っておりますので、これによって当社の株式の流通株式数が増加し、株主数の増加、流通株式時価総額の向上が期待できると考えております。こうしたことから、大規模な第三者割当を割当予定先に対して行うことは、上記の希薄化の規模を考慮しても当社及び株主にとって利益があると判断いたしました。以上のような理由から、当社は、大規模な第三者割当を行うことといたしました。

 

(2)大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

 本新株式及び本新株予約権の行使による発行株式数は2,858,000株であり、2024年7月31日現在の当社発行済株式総数5,006,669株に対する希薄化は57.08%(2024年7月31日現在の当社議決権個数49,998個に対しては57.16%)となり、既存株主の株主価値の希薄化が生じます。

 割当予定先は、純投資目的であり、取得した株式は市場への影響を考慮しながら順次売却する予定のため当社株価への下落要因となります。しかし、当社の過去2年間における1取引日当たりの平均出来高は約72,920株、直近1か月の平均出来高は20,936株であるため、一定の流動性を維持しております。加えて、本新株予約権は、一定条件を満たせば、取得条項に基づき、残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得するこができるため、株式の急激な希薄化は一定程度抑制されるものと考えております。

 また、本第三者割当は、当面の運転資金の確保、海外市場の本格的な事業拡大に備えた販売網の確立のための資金として必要な資金調達であり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が解消されれば、当社の企業価値の維持は向上し、中長期的にみれば既存株主の利益に資すると考えられるため、大規模な株式の希薄化が生じる点を考慮しても既存株主の利益に資するものと考えております。

 以上のことから、当社取締役会は、本第三者割当は一定の希薄化をもたらすものの、本資金調達は当社の企業価値の向上を通じて中長期的には既存株主様の利益に資するため、既存株主への影響は合理的な範囲であると判断いたしました。

 

(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

 前述の通り、本新株式及び本新株予約権の行使による発行株式数は2,858,000株であり、2024年7月31日現在の当社発行済株式総数5,006,669株に対して57.08%(2024年7月31日現在の当社議決権個数49,998個に対しては57.16%)の割合となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、本資金調達は大規模な第三者割当に該当いたします。従いまして、本資金調達を行うには、株主総会決議による株主の意思確認の手続を行うか、または経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見のいずれかが必要となります。

 そのため当社は、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

 具体的には、当社の経営者から独立し、特別な利害関係を有しない第三者である東京南青山法律事務所の吉原慎一氏(弁護士)と堀内法律事務所の真木泰生氏(弁護士)並びに当社社外取締役(監査等委員)の棟朝英美氏の3名で構成する第三者委員会(以下「本委員会」といいます。)を設置し、本第三者割当による本新株予約権の発行の必要性及び相当性について意見を求めました。

 当社が、本委員会から2024年8月22日付で入手した本第三者割当に関する意見の概要は以下の通りです。

 

<本委員会による意見の概要>

1 結論

 本株式及び新株予約権の第三者割当による資金調達については、その必要性及び相当性はそれぞれ認められる。

 

2 理由

(1)必要性

 上記「第1 募集要項 (本資金調達の目的)」記載の資金調達の目的及び理由、及び「第1 募集要項 5新規発行による手取金の使途」記載の調達資金の使途を踏まえると、本第三者割当の目的及び理由は、具体的であり、特に不合理な点は見出しておらず、これらが、修正後の中期経営計画を実現させるという目的との整合性が認められ、資金調達の必要性が認められる。

 

(2)相当性

① 他の資金調達方法との比較

 貴社では、本スキームである新株の第三者割当及び新株予約権の第三者割当という手段の他に、①銀行借入、②社債、③公募増資、④株主割当増資、⑤転換社債型新株予約権付社債等を検討したとのことである。

 しかし、①借入については、㋐貴社の与信の問題や㋑借入コストがかかること、さらに、㋒調達額が全額負債計上されるため、自己資本比率の低下を招くこと、②社債についても自己資本比率低下となること、③公募増資及び④株主割当増資については、㋐調達に要する時間及びコストが相対的に割高となることが見込まれ、かつ、㋑実現した場合に希薄化が一気に進行することや、そもそも㋒資金調達の実現の不確実性があること、⑤転換社債型新株予約権付社債については、㋐転換がされないと償還の必要が出てくるリスクがあること、㋑とりわけMSCBについては、転換完了まで株式総数が確定せず株価への影響が大きいことなどから、それぞれ適当でないと判断したとのことである。

 さらに、新株式と新株予約権を組み合わせて発行するという今回の調達方法は、初期に一定額が調達でき、かつ、希薄化が一度に現実化しないこと、株式市場における株式の流動性の向上に寄与すること、新株予約権については取得条項があるため資金調達ニーズが後退したときや他の調達方法が確保できたときは新株予約権を取得することができ柔軟な資本政策に対応することできることなどのメリットが認められ、これらのメリットは資金調達額の不確実性等のデメリットを上回るものであると判断しているが、以上の判断過程にも合理性が認められる。

 

② 割当予定先の選定

⑴ 貴社の説明によると、貴社は、①貴社の事業内容・経営方針を尊重すること、②純投資目的であり、市場売却により流動性向上に寄与すること、③新株予約権の行使について貴社の資金需要に合わせて行使してくれる可能性が高いことを前提として割当先を探し、Global Semiconductor Special Gas Limited(以下、GSSG社という。)、山川株式会社及び李敏行の3者を選定したとのことである。これらの3者と資金支援元からは、今回の引受が純投資目的であり資金需要に可及的に応えるように新株予約権を行使する等を確約する確約書の差し入れを受けている。

 

⑵ また、資金的な裏付けについては、以下のとおり確認している。

ア GSSG社については、今回の引受のための資金をBMI FUNDS MANAGEMENT LIMITED(以下、BFM社という。)からの融資により調達するとのことであり、BFM社名義のみずほ銀行香港支店及びHSBC Hay Wah Building支店の残高証明書により、新株及び新株予約権の引受に十分な2億1000万円を超える資金が確保されていることを確認している。

 なお、新株予約権の行使資金は、引受後の新株を売却して調達し、さらに予約権行使後取得した株式を売却することを複数回繰り返して調達する予定である。

 BFM社からも当社の資金調達に協力する旨の確約書を差し入れて貰っている。

イ 山川株式会社については、2023年5月期の法人税確定申告書の提出を受けたほか、同社の大阪シティ信用金庫の約4540万円(2024年7月29日時点)の預金通帳の写し、同社代表者である木山青氏のSBI証券の株式の残高証明書(2024年4月3日時点で参考価格約711万円)、三菱UFJ銀行浅草橋支店の普通預金の残高証明書(7月25日時点で約1576万円)、住信SBIネット銀行リンゴ支店の普通預金の残高証明書(同日時点で約1445万円)、ゆうちょ銀行の通常貯金の残高証明書(6月30日時点で2825万円)の提出を受けており、合計して1億1097万円の資金が確保されていることが裏付けられている。

 新株予約権の行使には3億2000万円を要するが、今後2年間の資金需要に合わせて行われるため、山川株式会社としては、上記資金で新株予約権を一部行使し、これにより取得した資金によりさらに新株予約権を行使し、これを3回以上繰り返して全ての新株予約権を行使するとのことである。

ウ 李敏行氏については、同氏の香港恒生銀行の残高証明書の提出を受けており、2024年4月30日時点で936,972香港ドル(約1900万円)の残高があることを確認している。また、香港恒生銀行からは、李氏との銀行取引に関連する資金が500万香港ドル(約1億円)以上であるとの書簡が発行されている。

 新株予約権の行使には8000万円を要するが、今後2年間の資金需要に合わせて行われるため、李敏行氏としては、上記資金で新株予約権を一部行使し、これにより取得した資金によりさらに新株予約権を行使し、これを繰り返して全ての新株予約権を行使することが十分に可能であるとのことである。

⑶ なお、貴社は、上記引受先と資金融資元が反社会的勢力に該当するかどうかについて第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチに調査を依頼し、対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を受領しており、また、各社・各人からも反社会的勢力とは一切関係がない旨の表明保証書を取得しており、貴社においてこれらの引受先・資金拠出者が反社会的勢力とは無関係であると判断したことは合理的である。

⑷ 以上より、第三者委員会としては、GSSG社、山川株式会社及び李敏行氏を本件スキームの割当予定先として選定したことについての貴社の説明に不合理な点はないものと判断した。

 

③ 発行条件の相当性

⑴ ディスカウント率の相当性

新株の第三者割当については、割当先が、発行日の直前日の終値368円の95.11%である350円で引き受けるというものである。当該発行価額のディスカウント率は、過去1ヶ月間の終値単純平均値である361円(1円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の算出について同じ。)に対して3.05%(小数点以下第3位を四捨五入。以下同様。)、過去3ヶ月間の終値単純平均値である387円に対して9.56%、及び過去6ヶ月間の終値単純平均値である405円に対して13.58%となり、過去6ヶ月間の終値単純平均値に対してのみ10%を超えている。

かかる発行価額は、貴社の業績、貴社の業界の事業環境、直近6カ月間の貴社株価の動向、割当先における株価下落のリスク等を勘案し、また割当予定先との協議もふまえて総合的に判断したからであると説明している。

この発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」で示された基準を満たした金額であり、発行価額は特に有利なものとはいえず、合理的である。

特に、昨今のボラティリティの高い株式市場の状況に鑑みると、発行価額・行使価額につきある程度のディスカウントはやむを得ないといえ、前日終値に対して4.89%のディスカウントは合理的であるというべきである。

なお、貴社の監査等委員全員から、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で、日本証券業協会の指針に準拠して発行価額が決定されていることから、特に有利な払込金額には該当しないとの判断をしたことについて合理的であるとの意見書 を得ているとのことである。

⑵ 発行条件の付与

また、本新株予約権については、既述のような発行条件が付されている。

⑶ 第三者による新株予約権の評価

ア また、貴社は、本新株予約権の評価を、貴社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社わかば経営会計に依頼した上で、2024年8月22日付評価報告書を受領している。

 評価報告書によると株式会社わかば経営会計は、本新株予約権の各発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の第三者割当契約証書に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的なオプション評価方法であるモンテカルロ・シミュレーションを用いて、貴社の株価、発行株式数、行使価格、無リスク金利、株価変動性(日次)、予定配当率等についての一定の前提を想定して評価を実施している。

かかる算定方法は、本新株予約権の評価において、一般的に公正妥当と考えられる算定方法及び手順で検討されており、不合理な点は見受けられない。

そして、貴社は、同社が算定した評価額に従って、割当予定先との協議の上、払込金額を決定している。

イ 新株予約権の行使価額については、新株の発行価額と同額となっているが、直近の株価を基準として日本証券業協会の指針に従い決定されており、監査等委員全員から相当であるとのが出されており、有利発行には当たらないと貴社は判断している。

ウ 上記の判断過程に特に特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。

⑷ 貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を踏まえ、本第三者割当による新株の発行価額並びに、新株予約権の払込金額及び行使価額には相当性が認められるといえる。

 

④ 希薄化について

  本件第三者割当における希薄化率を試算すると、本スキームにより発行される株式総数は2,858,000株であり、発行済株式総数は5,006,669個であるから、希薄化率は57.08%(少数第3位四捨五入)となる。

  確かに、割当予定先の株式保有目的は純投資であり、新株予約権の行使のためには保有している株式を市場で順次売却する必要があり、これらの事象は株価を下落させる要因ともなる。しかし、割当予定先は、貴社の資金需要に応じて新株予約権を行使する旨を確約しており、今後2年間で順次行使することが予想されることを踏まえると、希薄化が一気に進行する可能性は低く、そのリスクは一定程度抑えられているといえる。

  他方で、事業の多角化等貴社の経営方針の実現のためには今回の資金調達の必要性が認められ、貴社において財務状況を向上させるとともに、かかる投資を行うことにより黒字化が実現すれば、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況の解消に繋がるものであり、それは中長期的には既存株主の利益に資するものと考えられる。

  よって、貴社としても、本スキームは一定の希薄化をもたらすものの、貴社の企業価値の向上につながり既存株主への影響は合理的範囲に留まるものであると貴社としても考えているとのことである。

  上記の説明について特に不合理な点は見いだせず、第三者委員会としては、本第三者割当による資金調達には、既存株主にとって、希薄化という不利益を超えるメリットがあると思料する。

 

(3)まとめ

 以上より、本スキームには必要性・合理性が認められるとの判断は正当かつ適切であり妥当な判断である。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1.事業等のリスクについて

 後記「第四部 組込情報」の第73期有価証券報告書に記載された事業等のリスクについて、当該有価証券報告書及び四半期報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書及び四半期報告書の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出について

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第73期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年8月23日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。

・2024年2月27日提出の臨時報告書

1[提出理由]

 2024年2月27日開催の当社第73回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2[報告内容]

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年2月27日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

将来の事業拡大に備えた機動的な資本政策の実行を可能とするため、発行可能株式総数の変更を行うものであります。

 

第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件

星野和也、浅野宣之、上野泰志、成田豊、田中威之及び何君雄を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。

 

第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

三村淳司、米津航及び棟朝英美を監査等委員である取締役に選任するものであります。

 

 

第4号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

宮崎忠雄を補欠の監査等委員である取締役に選任するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

16,735

413

(注)1

可決 97.59

第2号議案

 

 

 

 

 

星野 和也

16,867

281

(注)2

可決 98.36

浅野 宣之

16,842

306

(注)2

可決 98.22

上野 泰志

16,833

315

(注)2

可決 98.16

成田 豊

16,866

282

(注)2

可決 98.36

田中 威之

16,833

315

(注)2

可決 98.16

何 君雄

16,860

288

(注)2

可決 98.32

第3号議案

 

 

 

 

 

三村 淳司

16,890

258

(注)2

可決 98.50

米津 航

16,887

261

(注)2

可決 98.48

棟朝 英美

16,892

256

(注)2

可決 98.51

第4号議案

16,970

178

(注)2

可決 98.96

 (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第73期)

自 2022年12月1日

至 2023年11月30日

2024年2月28日

近畿財務局長に提出

訂正有価証券報告書

事業年度

(第73期)

自 2022年12月1日

至 2023年11月30日

2024年8月15日

近畿財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第74期)

自 2024年3月1日

至 2024年5月31日

2024年7月12日

近畿財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。