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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
18,000,000 |
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計 |
18,000,000 |
(注)2024年2月27日開催の株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より9,000,000株増加し、18,000,000株となっております。
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2023年11月30日) |
提出日現在発行数(株) (2024年2月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
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東京証券取引所 (スタンダード市場) |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(第5回新株予約権)
|
決議年月日 |
2022年9月22日 |
|
新株予約権の数(個)※ |
6,690 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 669,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1株当たり437 |
|
新株予約権の行使期間※ |
2022年10月12日から2024年10月12日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
(注) |
|
新株予約権の行使の条件※ |
本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
- |
※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
(2024年1月31日)にかけて1,247個(124,700株)行使されております。
(注)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額
1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価額
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的であ
る株式の種類と数」欄記載の株式の数で除した額とする。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
(第7回新株予約権)
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決議年月日 |
2022年11月11日 |
|
新株予約権の数(個)※ |
3,192 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 319,200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1株当たり556 |
|
新株予約権の行使期間※ |
2022年12月5日から2032年12月4日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
(注) |
|
新株予約権の行使の条件※ |
本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないもの とする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
- |
※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
(2023年1月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額
1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価額
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的であ
る株式の種類と数」欄記載の株式の数で除した額とする。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
(第8回新株予約権)
|
決議年月日 |
2023年2月10日 |
|
新株予約権の数(個)※ |
1,740 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 174,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1株当たり750 |
|
新株予約権の行使期間※ |
2023年3月16日から2033年3月15日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
(注) |
|
新株予約権の行使の条件※ |
本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
- |
※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
(2024年1月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額
1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価額
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的であ
る株式の種類と数」欄記載の株式の数で除した額とする。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
(第9回新株予約権)
|
決議年月日 |
2023年2月27日 |
|
新株予約権の数(個)※ |
1,950 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 195,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
発行日(割当日)における企業会計上の構成な評価額相当の取締役の報酬として発行するため、新株予約権と引き換えに金銭の払込は要しない。 |
|
新株予約権の行使期間※ |
2023年3月17日から2053年3月16日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
(注) |
|
新株予約権の行使の条件※ |
本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
- |
※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
(2024年1月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額
1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価額
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的であ
る株式の種類と数」欄記載の株式の数で除した額とする。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普
通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加
限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本
金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2017年12月1日~ 2018年11月30日 (注)1 |
88,700 |
1,582,700 |
52,983 |
1,456,234 |
52,983 |
52,983 |
|
2018年12月1日~ 2019年11月30日 (注)1 |
233,300 |
1,816,000 |
78,306 |
1,534,540 |
78,306 |
131,289 |
|
2019年12月1日~ 2020年11月30日 (注)1 |
631,000 |
2,447,000 |
129,351 |
1,663,892 |
129,351 |
260,641 |
|
2020年9月16日 (注)2 |
320,500 |
2,767,500 |
74,997 |
1,738,889 |
74,997 |
335,638 |
|
2020年12月1日~ 2021年11月30日 (注)1 |
402,100 |
3,169,600 |
113,231 |
1,852,120 |
113,231 |
448,870 |
|
2022年1月26日 (注)3 |
117,600 |
3,287,200 |
33,116 |
1,885,236 |
33,116 |
481,986 |
|
2022年10月12日 (注)4 |
228,900 |
3,516,100 |
50,014 |
1,935,251 |
50,014 |
532,000 |
|
2022年11月1日~ 2022年11月30日 (注)1 |
177,800 |
3,693,900 |
35,363 |
1,970,615 |
35,363 |
567,364 |
|
2022年12月1日~ 2023年2月28日 (注)1 |
75,800 |
3,769,700 |
15,076 |
1,985,691 |
15,076 |
582,440 |
|
2023年4月5日 (注)5 |
147,645 |
3,917,345 |
45,917 |
2,031,608 |
45,917 |
628,358 |
|
2023年6月1日~ 2023年8月18日 (注)1 |
488,000 |
4,405,345 |
104,484 |
2,136,093 |
104,484 |
732,842 |
|
2023年8月22日 (注)5 |
93,024 |
4,498,369 |
37,070 |
2,173,163 |
37,070 |
769,912 |
|
2023年11月10日 (注)1 |
18,000 |
4,516,369 |
5,127 |
2,178,290 |
5,127 |
775,039 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.有償第三者割当 320,500株
発行価格 468円
資本組入額 234円
割当先 星野 和也氏、プラスワンホールディングス株式会社、辛 澤氏
3.2021年12月1日から2022年1月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が117,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ33,116千円増加しております。
4.有償第三者割当 228,900株
発行価格 437円
資本組入額 218.5円
割当先 カントリーガーデン・ジャパン株式会社
5.簡易株式交付による増加であります。
6.2023年12月1日から2024年1月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が124,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ27,367千円増加しております。
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2023年11月30日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注)1.自己株式 2,136株は、「個人その他」に21単元「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載しております。
2.上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式2単元が含まれております。
|
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|
2023年11月30日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
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GALAXY INTERNATIONAL SECURITIES (HONH KONG) CO., LIMITED-MARGIN CLIENT ACCOUNT (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
UNIT 2701-03,27/F,INFINITUSPLAZA,199 DES VOEUX ROADCENTRAL,SHEUNG WAN,HK (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) |
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JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERAND8098 (東京都千代田区丸の内2丁目7-1) |
|
|
|
計 |
- |
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2023年11月30日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
|
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|
普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)完全議決権株式(その他)には、証券保管振替機構名義の株式200株(議決権の数2個)が含まれております。
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2023年11月30日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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(自己保有株式)
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計 |
- |
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(注)2023年11月30日現在の自己株式数は、2,136株であります。
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第192条第1項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1 |
0 |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)「当期間における取得自己株式」欄には、2024年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
2,136 |
- |
2,136 |
- |
(注)「保有自己株式数」欄の当期間については、2024年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式数及び単元未満株式の買増請求により処分した自己株式数は含めておりません。
当社は、会社の健全経営を図るため、事業計画に基づく再投資のための内部留保に意を用いつつ、株主への利益の還元を重要な課題と認識し、業績などを総合的に判断して配当を実施していくことを考えております。このような考えに基づき、安定的な配当を継続して行う事を基本方針としております。
当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当については、会社法第461条に定める分配可能額が存在しないため無配となりました。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は「社会に役立つ企業づくり」を経営理念とし、企業経営活動の維持向上の指針として「労使の信頼」、「品質の向上」、「商品の開発」、「収益の確保」を掲げ、これらを経営上の最も重要な課題として位置付けております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
取締役会は、会社経営方針をはじめ重要事項の審議・決定をするとともに、業務の執行を監督する機関として位置付け、毎月1回定期的に開催のほか、必要に応じて随時開催しております。
監査等委員会は毎月1回定期的に開催し、社外監査等委員3名にて監査に関する重要事項について協議・決裁をするとともに、監査等委員は取締役会及びその他重要な会議への出席並びに業務監査等により、取締役の業務の執行を監視しております。
内部監査室は1名を配置し、監査等委員との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。
また、経営環境に機動的に対応するため、業務運営上の重要課題を審議する取締役、執行役員及び取締役が必要と認めた者により構成される執行役員会議を毎月定期的に開催しております。
なお、コーポレート・ガバナンス体制の充実等については、顧問弁護士などの専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制を採っております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、従来からコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えておりましたので、監査等委員会設置会社へ移行することにより、社外取締役による客観的・中立な立場からの経営の監視・監督によって取締役会の経営監督機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが可能であると判断したためであります。
ハ.設置機関の目的、権限及び構成員の氏名
(取締役会)
・目的、権限
法令または定款に定める事項、取締役会規程に定められた事項及びその他経営に重要な影響を与える事項につき、審議・決定を行う機関。
・構成員
星野和也(議長・代表取締役)、浅野宣之、上野泰志、成田豊、田中威之、何 君雄、三村淳司(社外監査等委員)、米津航(社外監査等委員)、棟朝英美(社外監査等委員)
(監査等委員会)
・目的、権限
監査等委員会で定めた監査計画に基づき、取締役会及びその他重要な会議への参加・発言を行い、各部門・各拠点を訪問して質問・視察及び意見交換等を実施することで、取締役の業務執行の監査を行う機関。
・構成員
三村淳司(委員長・社外監査等委員)、米津航(社外監査等委員)、棟朝英美(社外監査等委員)
当社の業務執行及び経営の監視体制の模式図は次のとおりであります。
ニ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての整備状況は次のとおりであります。
a.当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役、使用人を含めた行動指針として法令遵守、社会規範、社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
取締役会は、取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を制定し、取締役、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
内部監査室を設置し、コンプライアンス体制の構築及び維持向上を推進する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関する情報及び文書の取扱いについて、文書取扱規程に従い保存及び管理することとする。取締役は、これらの情報を閲覧できるものとする。
c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び海外子会社の損失の危険については、リスク管理に関する基本方針をリスク管理規程に定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備・構築する。各部門はリスク管理規程に定義されたリスクに対して管理を行い、経営管理部が各部門のリスク管理を横断的に管理・支援する。内部監査室は、各部門が効果的にリスク管理を行えるように助言・調整を行うとともに、経営管理部と連携して実施状況の監査を行うものとする。また経営上重要な事項については、リスク管理規程に従い執行役員会において定期的に審議を行うほか、取締役会に報告を行うものとする。
d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は毎月1回定期的に開催のほか、必要に応じて随時開催して、会社経営方針をはじめ重要事項の審議・決定を行うものとする。
取締役、執行役員及び取締役が必要と認めた者により構成される執行役員会を毎月定期的に開催し、経営に重要な影響を及ぼす事項又は全社に関係する重要な事項の審議を行うとともに、各部署の主要な施策と事業計画に関する予算実績の進捗状況の確認を行うものとする。
e.当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制
当社及び海外子会社における業務の適正を確保するために、共通の経営理念及び行動指針の周知徹底を取締役・使用人に図る。また、「海外子会社管理規程」を制定し、海外子会社の管理運営体制を構築している。
海外子会社の取締役・使用人が、重大な法令・定款違反及び不正行為を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、当社取締役会に報告する。当社取締役会は、当該事項について審議を行い、必要と認める場合、海外子会社に対し適切な措置を講じるように指示する。
f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く体制と当該使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、当該使用人の人選、異動等人事権に係る事項の決定には監査等委員会の同意を得ることとする。
また、当該使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に帰属するものとする。
g.監査等委員会への報告に関する体制
当社及び海外子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は取締役会等の重要な会議において随時業務の状況を報告するとともに、当社及び海外子会社に重大な影響を及ぼす事実が発生した場合はその内容を速やかに監査等委員会に報告することとする。
また、当社及び海外子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項及びその他の重要な事項について報告を求められたときは、速やかにかつ適正に対応するものとする。
h.監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制
当社は、監査等委員会に対して報告を行った当社及び海外子会社の役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。
i.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は業務上重要な会議への出席並びに議事録等の関連資料の閲覧を自由に行うことができる。
また、監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び重要な使用人から、個別ヒアリングの機会を設けるとともに、定期的に監査法人及び内部監査室との意見交換を行い、必要に応じて代表取締役と意見交換を行うことができる。
k.当該体制の運用状況
取締役会の議決権を有する監査等委員が行うことによる監査・監督機能の強化およびコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。内部監査室は、監査等委員および会計監査人と連携して内部監査計画に基づき、財務に係る内部統制の評価を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに必要に応じて改善策の指導・支援を行っております。
また、内部監査室は、コンプライアンス意識の向上と不正行為の防止を図るため、取締役・使用人に対しコンプライアンスに関する研修を実施するなど啓蒙活動を実施しております。
ホ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、取締役会、監査等委員会、内部監査室及び執行役員会議の連携のもとにリスク情報の共有化を図り、事業の推進に伴って生じる損失の把握、分析を行いこれに対応しております。また、必要に応じて会計監査人及び顧問弁護士などの専門家から助言を受けております。
へ.責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名から10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
④ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑤ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が業務に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害が補償されます。
ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補償されない等、一定の免責事由があります。
⑧ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業の本質、当社の企業理念及び当社企業価値の源泉、取引先企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係の重要性を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
2023年2月開催の定時株主総会においてご決議いただきました「買収防衛策」に従って対応いたします。
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業の本質、当社の企業理念及び当社企業価値の源泉、取引先企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係の重要性を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。当社は、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
Ⅱ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、大規模買付者に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、大規模買付者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えています。
当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えています。当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランの導入が必要であるとの結論に達しました。
Ⅲ.取組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。なお、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反する虞がある等の事情があると認める場合には、対抗措置発動の決議を行い、又は不発動の決議を行わず、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく、当社株主総会を招集することができるものとします。
また、当社取締役会が対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(i)大規模買付者が大規模買付行為等を中止した場合、又は(ii)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置発動の停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、対抗措置の発動の要否に関する当社取締役会の評価、判断及び意見を含む当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。
⑨ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
星野 和也 |
20回 |
20回 |
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山口 和秋 |
20回 |
20回 |
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成田 豊 |
20回 |
20回 |
|
田中 威之 |
20回 |
16回 |
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三村 淳司 |
20回 |
19回 |
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米津 航 |
20回 |
20回 |
|
棟朝 英美 |
20回 |
19回 |
取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項を決議し、当社グループの経営方針と戦略、及び組織再編や重要な業務執行についての審議・決裁を行っております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役会長兼 社長執行役員 (代表取締役) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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計 |
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2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 三村淳司 委員 米津 航 委員 棟朝英美
当社は、監査等委員会が内部監査室との連携を強化して、内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名であります。何 君雄氏、三村淳司氏、米津 航氏及び棟朝英美氏については、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、監査等委員である取締役の社外取締役3名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役が企業統治において果たす機能と役割は、業務執行取締役から独立の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割であると考えております。社外取締役三村淳司氏は公認会計士としての専門的見地及びコンサルタントに関する豊富な知識・経験を活かして、当社経営への有効な助言を実施していただくため、社外取締役米津 航氏は弁護士としての専門的見地から、コンプライアンス等企業統治においての監査・監督を担っていただくため、また、社外取締役棟朝英美氏は税理士としての専門的見地及び長年国税局や税務署での税務行政を通じて培った豊富な知識・経験を活かして当社経営への監査・監督を担っていただくため選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門
との関係
社外取締役である監査等委員は、内部監査室、会計監査人と監査結果の報告や意見交換等を定期的に行い、監督・監査の実効性の向上に努めております。
① 監査等委員会監査、内部監査の状況
当社の監査等委員会監査は、社外監査等委員3名により実施しております。監査等委員は、監査等委員会監査方針及び監査等委員会監査計画に基づき取締役会及びその他の重要な会議に出席し、法令、定款に反する行為や株主利益を侵害する決定がなされていないかどうかについて監査を実施しております。
なお、社外監査等委員三村淳司氏は、公認会計士として多くの企業のコンサルティング、M&A関連業務、決算・内部管理体制構築支援などに携わってきた豊富な知識・経験を有しております。社外監査等委員米津航氏は、弁護士としての専門的見地から、コンプライアンス等企業統治に対する知見を有しております。社外監査等委員棟朝英美氏は、長年国税局や税務署などでの税務行政に携わってきた豊富な経験・実績を有しております。また、税理士としての専門的見地から、財務及び会計に対する知見を有しております。
また、内部監査室、監査等委員会、会計監査人の三者間でも監査結果の報告や意見交換等を定期的に行い、監査の実効性の向上に努めております。
当社の内部監査は、代表取締役直属の内部監査室を設け1名を配置し、監査等委員会との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。監査結果は内部監査室に集約され、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人と監査結果に基づいて意見交換を行い、代表取締役のみならず、取締役会及び監査等委員会において報告を行い、業務改善に向けた助言や勧告を行っております。
イ.監査等委員会の構成、並びに取締役会・監査等委員会の出席状況等
|
区分 |
氏名 |
取締役会・監査等委員会の出席状況等 |
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社外取締役(監査等委員) |
三村淳司 |
当事業年度開催の取締役会20回中19回に出席し、また、当事業年度開催の監査等委員会18回全てに出席しており、主に公認会計士としての専門的見地から発言を適宜行っておりました。さらに、上記以外の社内の会議にも参加して適宜助言・指導を行うなど、期待される役割を果たして参りました。 |
|
社外取締役(監査等委員) |
米津 航 |
当事業年度開催の取締役会20回全てに出席し、また、当事業年度開催の監査等委員会18回中17回に出席しており、主に弁護士としての専門的見地から発言を適宜行っておりました。さらに、上記の会議以外においても個別に助言・指導を行うなど、期待される役割を果たして参りました。 |
|
社外取締役(監査等委員) |
棟朝英美 |
当事業年度開催の取締役会20回中19回に出席し、また、当事業年度開催の監査等委員会18回中17回に出席しており、主に税理士としての専門的見地から発言を適宜行っておりました。さらに、上記の会議以外においても個別に助言・指導を行うなど、期待される役割を果たして参りました。 |
(注)上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第2項に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が11回ありました。
ロ.監査等委員会における具体的な検討事項・活動状況等
・監査の年度方針、役割分担の決定を行っております。
・業務執行取締役との会合を行い、事業の報告・意見交換・問題点の指摘等を行っております。
・子会社について、子会社の取締役から事業の報告を受け、情報交換・質問・指摘等を実施しております。
・会計監査人から財務諸表監査・四半期レビュー・内部統制監査に関する報告を受け、意見交換・情報共有を実施しております。
・会計監査人の監査手続の適切性の評価、再任の可否及び監査報酬の妥当性を検討しております。
・内部監査室と定期的に会合を行い、情報交換・質問・指摘等を実施しております。
ハ.監査等委員の活動状況
・重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からの職務の執行状況の報告を受け、必要に応じて質問・指摘等を実施しております。
・重要な決裁書類の閲覧を実施しております。
・本社及び主要な事業所においての業務及び財産の状況を調査しております。
・子会社について、子会社の取締役から事業の報告を受け、情報交換・質問・指摘等を実施しております。
② 会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人アリア
b.継続監査期間
2年間
c.業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員 茂木 秀俊
代表社員 業務執行社員 山中 康之
d.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名
その他 6名
e.責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人監査法人アリアは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
f.監査公認会計士の選定方針と選定した理由
監査等委員会は、監査公認会計士等の選定については、当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等を総合的に検討し、適切な監査が実施できると判断した先に決定しております。
g.監査等委員会による監査公認会計士等の評価
監査等委員会は、監査実施状況や監査報告等を通じ、独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているかについて検証をしております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性及び必要な専門性を有することについても検証しております。
h.監査法人の異動
該当事項はありません。
③ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b. 監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等より監査計画の提示・説明を受けた後、その具体的内容(監査日程・監査項目・報酬金額等)について協議・吟味したうえで、監査等委員会の同意を得て決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、実施する監査の内容等を検討した結果、妥当な金額であると判断したためであります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
取締役の報酬の額は、取締役(監査等委員を除く)及び取締役(監査等委員)の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役(監査等委員を除く)の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、業績貢献や業務執行状況を勘案して決定し、各取締役(監査等委員)の報酬額は、監査等委員会の協議により決定しております。
現時点で業績連動報酬等のインセンティブの付与は実施しておりません。今後、中長期的な業績等と明確に連動するような報酬制度を必要に応じて検討してまいります。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針に係る事項
役職ごとの方針の定めはありません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内 容及び裁量の範囲
取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、固定報酬の決定であります。
取締役(監査等委員)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査等委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、固定報酬の決定であります。
また、退職慰労金については、株主総会において支給が承認された後に規程に基づいて金額を計算し、支給額、支給日及び支給方法については取締役会又は監査等委員会の協議により決定しております。
④ 役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容
取締役(監査等委員を除く)の報酬については、報酬限度額の範囲内において代表取締役に一任しているため、取締役会では具体的な決定過程や方法について審議しておりません。また、取締役(監査等委員)の報酬は、監査等委員会にて審議の上、最終決定を行っております。
⑤ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
個人別の報酬額につき代表取締役が算定した金額・内容については、社外取締役である監査等委員である取締役が問題ないことを確認した上で決定していることから、取締役会としては当該内容が決定方針に沿うもの
であると判断しております。
⑥ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑦ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストック オプション |
退職慰労金 |
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取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.当事業年度の取締役の個人別報酬等の内容決定の委任に関する事項は以下のとおりであります。
・委任を受けた者の氏名、地位、担当
代表取締役会長兼社長 星野和也
・委任された権限の内容
株主総会が決定した報酬総額の限度内における取締役の個人別報酬等の決定に関する一切の事項
・権限を委任した理由
当社全体の事業を把握しており、各取締役の業務について評価を行うのは代表取締役が適任であると判断したためであります。
2.上記の取締役の報酬等には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
3.退職慰労金には、役員退職慰労引当金の当事業年度繰入額を記載しております。
4.取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2016年2月26日開催の第65回定時株主総会において年額80百万円以内と決議をいただいております。当該定時株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は3名であります。
5.取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年2月26日開催の第65回定時株主総会において年額20百万円以内と決議をいただいております。当該定時株主総会終結時の取締役(監査等委員)の員数は3名であります。
⑧ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
内容 |
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6,000 |
1 |
使用人分としての給与であります。 |
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、その価値の変動や配当により利益を享受するために保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の理由により保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との良好な関係の維持・強化を図るうえにおいて、当社の企業価値の向上に資するかどうかの観点から、必要と判断する企業の株式を保有する方針であります。
ロ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。