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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
300,000株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．上記普通株式（以下「本新株式」といいます。）は2025年11月21日（金）開催の当社取締役会決議において発行を決議しております。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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株主割当 |
－ |
－ |
－ |
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その他の者に対する割当 |
300,000株 |
90,000,000 |
45,000,000 |
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一般募集 |
－ |
－ |
－ |
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計（総発行株式） |
300,000株 |
90,000,000 |
45,000,000 |
（注）１．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、45,000,000円であります。
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発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期日 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
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300 |
150 |
100株 |
2025年12月８日（月） |
－ |
2025年12月８日（月） |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合には、これら割当予定先に対する第三者割当による本新株式の発行は行われないこととなります。
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店名 |
所在地 |
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ASAHI EITOホールディングス株式会社 経営管理部 |
大阪市中央区常盤町一丁目３番８号 |
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店名 |
所在地 |
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株式会社みずほ銀行 難波支店 |
大阪市浪速区難波中一丁目６番８号 |
該当事項はありません。
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発行数 |
60,000個（新株予約権１個につき100株） |
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発行価額の総額 |
1,680,000円 |
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発行価格 |
新株予約権１個につき28円 （新株予約権の目的である株式１株につき0.28円） |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期日 |
2025年12月８日（月） |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
ASAHI EITOホールディングス株式会社 経営管理部 大阪市中央区常盤町一丁目３番８号 |
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払込期日 |
2025年12月８日（月） |
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割当日 |
2025年12月８日（月） |
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払込取扱場所 |
株式会社みずほ銀行 難波支店 |
（注）１．第12回新株予約権証券（以下「第12回新株予約権」といい、第13回新株予約権証券（以下「第13回新株予約権」といいます。）と個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）については、2025年11月21日開催の当社取締役会決議において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、EVO FUND（ケイマン諸島、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム。以下「EVO FUND」といい、星野和也（大阪市。以下「星野氏」といいます。）と個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権の買取契約を締結した上で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に各割当予定先との間で総数引受契約（以下、EVO FUNDとの間の当該買取契約及び各割当予定先との間の総数引受契約を個別に又は総称して「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第12回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．第12回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１．第12回新株予約権の目的となる株式の総数は6,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、第12回新株予約権の行使価額は本欄第２項のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、第12回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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２．行使価額の修正基準 |
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(1）行使価額は、第12回新株予約権の割当日の１取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）後に初回の修正がされ、割当日の２取引日後に２回目の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、初回の修正においては、行使価額は、2025年11月21日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、当該修正日に先立つ３連続取引日（以下、2025年11月21日とあわせて、個別に又は総称して「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定期間内において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。 |
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(2）本項第(1)号にかかわらず、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日（当日を含む。）から当該株主確定日等（当日を含む。）までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により第12回新株予約権の行使ができない期間（以下「株主確定期間」という。但し、株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間とする。）及び当該株主確定期間の末日の１取引日後においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。 |
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３．行使価額の修正頻度 |
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本欄第２項の記載に従い修正される。 |
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４．行使価額の下限 |
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「下限行使価額」は、当初150円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 |
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５．割当株式数の上限 |
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6,000,000株（2025年11月７日現在の発行済株式総数6,544,419株に対する割合は91.68％） |
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６．第12回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて第12回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） |
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901,680,000円（但し、第12回新株予約権は行使されない可能性がある。） |
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７．第12回新株予約権の全部の取得を可能とする条項 |
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第12回新株予約権には、第12回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は普通株式の１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
第12回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株（第12回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「４ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。 |
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なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第12回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第12回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 |
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調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率 |
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その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１．第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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第12回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 |
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２．第12回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「４ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初、300円（以下「当初行使価額」という。）とする。 |
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３．行使価額の修正 |
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(1）行使価額は、第12回新株予約権の割当日の１取引日後に初回の修正がされ、割当日の２取引日後に２回目の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、初回の修正においては、行使価額は、2025年11月21日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、価格算定期間の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定期間内において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。 |
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(2）本項第(1)号にかかわらず、株主確定期間及び当該株主確定期間の末日の１取引日後においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。 |
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４．行使価額の調整 |
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(1）当社は、第12回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本「４ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。 |
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(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社若しくはその関係会社の役職員に対して譲渡制限付株式報酬として当社普通株式を交付する場合、無償割当による場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合、又は2025年11月21日の当社取締役会決議に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 |
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、当社又はその関係会社の役職員に対して交付されるストックオプション及び第13回新株予約権を除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第12回新株予約権を行使した第12回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第12回新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。 |
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この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
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(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 |
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(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 |
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① 0.1円未満の端数を四捨五入する。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 |
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(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 |
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本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第12回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
1,801,680,000円 |
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（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第12回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
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第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第12回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第12回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第12回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
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２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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第12回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2025年12月９日から2028年12月11日までとする。 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
１．第12回新株予約権の行使請求の受付場所 |
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みずほ信託銀行株式会社 証券代行部 |
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２．行使請求の取次場所 |
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該当事項なし。 |
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３．行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社みずほ銀行 難波支店 |
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新株予約権の行使の条件 |
第12回新株予約権の一部行使はできない。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
１．当社は、第12回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第１回無担保普通社債（私募債）（以下「本社債」という。）を当社が全て償還した日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第12回新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の11取引日以上前に第12回新株予約権者又は第12回新株予約権者の関係会社に通知することにより（但し、通知が当該日の16時までに第12回新株予約権者又は第12回新株予約権者の関係会社に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。）、第12回新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる第12回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する第12回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第12回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
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２．別記「新株予約権の行使期間」欄で定める第12回新株予約権の行使期間の末日において第12回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第12回新株予約権の全てを第12回新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる第12回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項なし。なお、本買取契約において、第12回新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項なし。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項なし。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4）本資金調達の特徴」及び「(5）他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、第三者割当の方法による本新株予約権及び本社債の発行に係る資金調達方法（以下本新株予約権及び本社債の発行並びに本買取契約の締結を総称して「本第三者割当」といい、本新株予約権及び本社債の発行並びに本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。なお、本資金調達により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。
(1）資金調達の目的
当社グループは、「住宅設備メーカー企業から『住まいと暮らし』創造企業グループへ」を基本経営方針として掲げ、住宅設備機器製造事業から派生する新規事業や付加価値事業の創出を通じて、より幅広く、より多くのお客さまに、より良い「住まいと暮らし」を提供できる企業体へと転換を図っております。
この方針の下、当社グループは、2025年７月11日付適時開示「祖業の黒字化への取り組み、アジア戦略の見直し等の事業構造改革について」で公表しておりますとおり、以下の重点項目を掲げて経営改革を推進しております。
(1）祖業であるアサヒ衛陶株式会社の黒字化
(2）グループとしてのアジア展開見直し
(3）新しい挑戦への取り組み
当社グループは、近年において継続して営業損失を計上しており、また、「継続企業の前提に関する注記」も継続しているなか、従来型の事業構造だけでは持続的な収益確保が困難な状況にあります。そのような中、2024年８月23日付適時開示「第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行並びに引受契約締結に関するお知らせ」にて公表したとおり、周辺事業への多角化、海外拠点を活用した生産コストの圧縮、海外売上拡大等を目的として、各事業会社への貸付資金や企業買収又は出資に向けた資金を確保するための資金調達を行い、これらに充当してまいりました。一方で、株価の低迷等で第10回新株予約権の行使が想定どおり進まなかったことや、2025年７月11日付適時開示「祖業の黒字化への取り組み、アジア戦略の見直し等の事業構造改革について」にて公表したとおり、当社グループでのアジア戦略の見直しを行い、資金面の喫緊の対応が必要でなくなったことから、2025年７月29日付適時開示「（開示事項の経過）第10回新株予約権の一部取得及び消却に関するお知らせ」にて公表したとおり、一部新株予約権の取得及び消却を行い、現在残存する第10回新株予約権の個数は1,430個となっております。
このような環境下においても祖業であるアサヒ衛陶株式会社の事業構造改革は着実に進んでおり、売上高の伸長により営業損失は縮小しております。当社は成長性の高い事業ポートフォリオの転換を積極的に推進し、既存事業の再生と並行して、成長可能性の高い新領域への投資を通じて収益基盤の多様化を図る「新しい挑戦」として下記①及び②に取り組むため、新たに本資金調達を実施するものです。
① 希ガス事業
当社グループは、製造業の枠を超えた新たな成長領域への参入を果たすため、2024年７月12日付適時開示「子会社設立及び新たな事業の開始に関するお知らせ」で公表したとおり、連結子会社株式会社アサヒピュアケミを2024年７月31日に設立し、「希ガス」事業に取り組んでまいりました。その中で、2025年９月16日付開示「新しい挑戦「希ガス」、杭氧特種气体有限公司との協同事業開始および戦略的協力枠組協定締結について」で公表しましたとおり、当社は、2025年９月12日、杭氧特種气体有限公司（Hangyang Special Gases Co., Ltd.）との間で戦略的協力枠組協定を締結し（有効期間：契約日より５年間）、これにより、当社グループの「希ガス」事業は、杭氧特種气体有限公司及び親会社である杭氧集団股份有限公司（Hangyang Group Co., Ltd.）の日本進出にあたっての「ヘリウム及び希ガス製品群」の独占的パートナーとして、ビジネスを展開することが可能となっております。当社は、杭氧集団股份有限公司（Hangyang Group Co., Ltd.）及びその連結子会社である衢州杭氧特種气体有限公司（Hangyang Special Gases Co., Ltd.）と協同し、今後、日本国内における「希ガス」事業に注力してまいります（以下、杭氧集団股份有限公司及び衢州杭氧特種气体有限公司を総称して「杭氧特種」といいます。）。
本事業は、杭氧特種が日本を拠点として、将来的に日本を中心とした東アジアで3,000億円～5,000億円の市場規模があるとされる（出典：Global Market Insights(GMI)／2024（Global Rare Gas Market））「希ガス」事業への参入を、当社と協同して行うものです。杭氧特種は、将来的に当社との取り組みの中で、同市場規模の10％～15％を獲得することを目標としております。
その第一段階として、当社は今回の調達資金より「高純度ヘリウム事業」への投資を行います。香川県のアサヒ衛陶株式会社香川工場の敷地内にて、「高純度ヘリウム」の分装工場（以下「香川工場」といいます。）を設立する予定です。具体的には、杭氧特種の技術力・調達力を活かし、中国から液化ヘリウムを輸入し、国内で分充填・分装・販売を行う拠点を設立します。
香川工場は、広大な面積を持ちながら、衛生陶器製造をベトナムに生産委託する体制に移行していることから、余剰の土地がございます。当社が保有する土地であることから、賃料が発生せず、また、分装工場に必要な設備・機械・機材に関しては、杭氧特種の全面協力の下、既に米国・ＥＵ圏にて杭氧特種が使用しているものを調達し、低コストでの分装工場の早期設立を実現します。今後のスケジュールにつきましては、2026年４月に香川工場の建築設計案の確定及び設計契約の締結、2027年５月に香川工場の建設着工、2027年12月に香川工場竣工、2028年２月から「高純度ヘリウム」の分装及び出荷開始を予定しております。また、将来的には同工場にて、「高純度ヘリウム」以外の「希ガス」の取り扱いを段階的に行っていき、杭氧特種との協業目標値である300億円～500億円の売上計上を2030年には達成できるよう目指してまいります。なお、最初に手掛ける希ガス商品は「ヘリウム」であり、ヘリウムを製造するには、大規模で特殊な設備が必要となりますが、日本において行うのは「液体ヘリウムを日本に輸入して、香川工場で分装して日本において販売を行う」という作業です。そのため、香川工場は比較的小規模となる予定です。
また、「高圧ガス製造保安責任者」の資格を有した「希ガス」事業専門人材の確保を既に行っており（2025年11月に１名確保済み）、日本での事業推進を行える体制を整えております。そのため、同事業においては香川工場の完成を待たずとも、専門人材が有する営業ネットワークを有効活用し、杭氧特種から製品化されたヘリウムガスを仕入れ国内法人への販売を進めてまいります。製品化されたヘリウムガスは輸送コストが高いため、利益率が低くなりますが、香川工場完成後の本事業が早期に進捗するよう、先立って顧客開拓等を進めてまいります。なお、本事業の運営実務は、当社連結子会社株式会社アサヒノーブルガスを主体に当社連結子会社株式会社アサヒピュアケミと連携して行い、セグメントは従来の暮らしの事業となる予定であります。
香川工場を活用した本格的なヘリウム事業での売上計上は、2028年11月期からを予定しており、将来的なヘリウムの年間取扱高は70万㎥を予定しております。
この事業を推進するため、本新株式及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使による調達資金のうち250百万円を、「希ガス」事業における工場改修費用、人材採用費用、設計監理・申請費用、用地調査費、外注費・予備費、運転資金等に、本社債の発行による調達資金150百万円を、「希ガス」事業における建物改修工事費・付帯工事費及び運転資金に、優先的に充当いたします。
② トレジャリー事業（暗号資産流動性提供事業を中核とする）
当社グループは、過去数期にわたり営業損失を計上しており、既存事業の再生は進展しているものの、製造事業単体では十分な収益性を確保することが難しく、財務基盤の脆弱化、自己資本比率の低下、資本効率（ＲＯＥ・ＲＯＡ）の伸び悩みが課題となっております。手元資金の安定確保と資本効率向上が経営上の喫緊の課題であり、従来の製造・販売事業だけでは限界があることから、安定収益を得られる新たな財務運用モデルの確立を目指し、トレジャリー事業への参入を決定しました。
世界的にインフレ進行・金利変動・円安傾向が続く中、現預金や円建資産のみを保有することにより、時間の経過とともに物価上昇により同一金額で取得できる商品やサービスの量が減少するため、実質的な購買力が低下するリスクが高まっています。したがって、名目金額が変わらない現預金等を一定割合で保有し続けることは、実質的な資産価値の毀損につながる懸念がございます。
このような環境下において、欧米の上場企業では、余剰資金の一部を暗号資産等の分散型金融資産で運用する「トレジャリー運用」を導入し、ステーキング報酬や値上がり益、流動性提供による手数料収入を通じて資本効率を高める取り組みが広がっています。当社グループはこの潮流を好機と捉え、財務基盤の強化及び安定収益の確保を目的として、暗号資産流動性提供事業（Liquidity Providing、以下「ＬＰ事業」といいます。）を中核としたトレジャリー事業に参入することで、新たな収益の柱を確立することを目指します。トレジャリー事業への参入にあたり、当社は、金融庁登録の暗号資産交換業者を始めとする暗号資産関連事業を行う企業との業務提携を行うことを想定しております。
ＬＰ事業とは、分散型取引所（ＤＥＸ）に暗号資産を預け入れ、取引の流動性を提供する代わりに取引手数料やインセンティブ報酬を獲得する仕組みです。当社は、イーサリアム（ＥＴＨ）及びソラナ（ＳＯＬ）をそれぞれの主要な分散型取引所（ＤＥＸ）（例：Uniswap、Jupiter等）における主要なＤＥＸプールへ預け入れ、スワップ取引等から発生する手数料・報酬を収益化してまいります。主要なＤＥＸプールでは、年間利回り５～20％程度の実績があり、当社も本新株予約権の行使による調達資金の投資額に対して、平均運用利回り５～20％程度を目標として運用を行う計画です。また、ＬＰ事業に加え、国内大手取引所を活用し、暗号資産の保有・管理及びステーキング運用を行います。
本事業において当社が暗号資産を取得・運用するにあたっては、価格変動による短期的な投機を目的とするものではなく、①中長期的に保有・運用可能な基盤性、②一定の市場規模と流動性、③当社グループの今後の事業展開との親和性の３点を重視して投資対象を選定しております。これらの観点から、当社は現時点において、イーサリアム（ＥＴＨ）、ソラナ（ＳＯＬ）及びスマートポケット（ＳＰ）を主たる投資対象として取得する方針といたしました。
１．イーサリアム（ＥＴＨ）を選定した理由
イーサリアムは、世界的に最も広く利用されているスマートコントラクト基盤であり、分散型金融（ＤｅＦｉ）、ＮＦＴ、ゲーム等の多様なアプリケーションの土台となっており、ステーキングによる安定的な報酬獲得が可能な点が特徴です。
加えて、世界的な時価総額及び流動性が高く、企業がバランスシート上で保有する財務資産として実務上の信頼性・透明性が高いことから、当社の財務運用ポートフォリオにおける「基軸資産」として適していると判断いたしました。
２．ソラナ（ＳＯＬ）を選定した理由
ソラナ（ＳＯＬ）は、世界で最も高速かつ低コストなブロックチェーンの一つとして、分散型金融（ＤｅＦｉ）、ＮＦＴ、ゲーム等の多様な分野で急成長を遂げており、圧倒的なトランザクション性能と拡張性を有しています。その高い処理能力とエコシステムの拡大スピードは他の主要チェーンを凌駕しており、将来的な実需と価値向上の両面で極めて有望な資産であり、戦略的投資に適していると判断しました。
３．スマートポケット（ＳＰ）を選定した理由
スマートポケット（ＳＰ）は、ソラナ基盤上で展開される新興トークンであり、「トークン経済×ＩＰコンテンツ×ユーザー報酬」を融合した次世代型エコシステムの構築を目指しており、当社は、ソラナ（ＳＯＬ）への分散投資の一部として、スマートポケット（ＳＰ）に戦略的に投資いたします。
本トークンは、単なる投資対象ではなく、実際のユーザー参加やＩＰ拡張に連動して価値が形成される「実需型トークン」である点に特徴があり、当社が掲げる「製造×デジタル×コンテンツ」戦略との親和性が高いと考えております。さらに、当社はスマートポケット（ＳＰ）エコシステム内で成長する多様なＩＰの発展に参画することで、将来的にそれらのＩＰを活用した新たな事業展開（コンテンツ制作、マーチャンダイズ事業、デジタルグッズ販売等）を視野に入れることが可能となります。当社は、初期段階からこのエコシステムの成長に参画することで、中長期的なリターン及び戦略的優位性の獲得を目指します。
なお、ＳＰはＥＴＨやＳＯＬに比べ市場規模が小さいため、当社ではあくまで戦略的投資枠の一部として限定的に保有し、リスク管理の下で運用する方針です。
本事業における暗号資産の保有・運用は、当社の資本政策上、既存事業の再生と並行して財務の安定化を支える新たな運用事業として位置づけています。これは、本新株予約権の行使による調達資金を中長期的に運用し、財務収益及び資本効率（ＲＯＥ・ＲＯＡ）の改善を図るための戦略的財務施策です。暗号資産の保有・投資規模は、最大で2,682百万円を資金調達の進捗や市場環境を見ながら段階的に実施する計画であります。投資配分は、イーサリアム（ＥＴＨ）50％、ソラナ（ＳＯＬ）50％（うち一部をスマートポケットに転換）を基本方針とし、安定性と成長性の両立を図ります。
本事業の推進にあたり、本新株予約権の行使によって調達される資金2,682百万円をイーサリアム（ＥＴＨ）、ソラナ（ＳＯＬ）及びスマートポケット（ＳＰ）等の暗号資産の購入費用、運用費用並びに戦略的投資費用に充当する予定です。暗号資産のステーキングや流動性提供等による運用は、少額でも実施可能ですが、運用規模が小さい場合には短期的な市場変動の影響が損益に反映されやすく、また、利回りによる収益も少額になります。特に複数銘柄への資産分散や取得価額の平準化、価格変動に対するリスク許容度の確保といった運用効果を得るためには、一定以上の投資規模が必要になります。したがって、イーサリアム（ＥＴＨ）、ソラナ（ＳＯＬ）、スマートポケット（ＳＰ）といった異なる成長領域・市場循環性を持つ資産に配分しつつ、中長期的な利回りの平準化と価格変動リスクへの耐性を確保するための運用規模として、必要かつ妥当な規模と判断しております。
暗号資産については、市場動向を見極めつつ、段階的に取得・保有し取得単価を平準化し、リスクを最小限に抑制するとともにステーキングやＬＰ事業による報酬獲得を通じて、長期的・安定的な収益確保を目指します。
また、取得した暗号資産は、国内登録の暗号資産交換業者又は信頼性の高いカストディ業者にて保管し、長期保有型の安定運用を基本方針といたします。
本事業は、当社代表取締役直轄のもとに2025年11月中に新設する予定の「トレジャリー事業部（仮称）」が統括します。現時点では、具体的な人員構成や配置については検討中でありますが、事業開始時には、財務・経理・内部統制に精通した既存管理部門の人材を中心に数名規模で編成し、外部アドバイザーの助言を受けながら運営いたします。運用・保管・リスク管理等に係る知見は、金融庁国内登録の暗号資産交換業者を始めとする暗号資産関連事業を行う企業との業務提携 を通じて補完する予定です。提携先の選定にあたっては、信頼性、内部統制体制の整備状況、反社会的勢力との無関係性、並びに暗号資産の運用支援実績等を総合的に勘案し、検討する方針です。また、監査法人とも連携し、会計処理及び内部統制の適正性を確認しつつ、安全かつ適切な運用を実施できる体制を構築していきます。
主な業務内容としては、①暗号資産の取得・保有・ステーキング運用及び流動性提供運用の実施、②資産の評価・モニタリング及びリスク管理、③関連法令・会計基準に基づく内部統制及び開示体制の整備を予定しております。当社は、今後の事業拡大フェーズに応じて、外部専門家の招聘や人員の増強を適宜検討し、ガバナンス・リスク管理・コンプライアンスを徹底した運営体制を構築してまいります。
上記の取り組みを進めることにより、当社グループは「製造×エネルギー×金融」を融合した新たな事業モデルを確立し、中長期的な企業価値の最大化を図ることができると判断しております。
一方で、「継続企業の前提に関する注記」が継続するなか、金融機関等からの融資は困難であるため、その資金を確保するために、本資金調達を行うことを決定いたしました。
(2）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がEVO FUNDに対し行使価額修正条項の付された第12回新株予約権、星野氏に対し行使価額が固定された第13回新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使に伴って段階的に調達が行われることとなり（なお、第13回新株予約権に係る本買取契約において、EVO FUNDが第12回新株予約権を保有している期間中は、事前の承諾を得た場合を除き、第13回新株予約権を行使しないものとする旨が規定されています。）、調達の時期が不確定なものであるため、下記「６ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の資金使途に必要な資金を速やかに調達できるよう、2025年12月８日付で星野氏に対して本新株式を発行する予定であり、また、2026年１月30日付でEVO FUNDに対して以下に記載の概要にて発行価額総額最大150,000,000円の本社債を発行する予定です。本新株式、本新株予約権及び本社債の発行並びに本新株予約権の行使による調達資金は、全て希ガス事業に優先して充当してまいります。なお、第12回新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、本社債の償還に用いられる見込みです。
＜本社債の概要＞
１．名称 ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス株式会社第１回無担保普通社債
２．社債の総額 金150,000,000円から、2025年12月８日に発行を予定している第12回新株予約権の全部又は一部が2026年１月29日までに行使された場合、当該行使に際して出資された金銭の合計額に相当する金額を控除（但し、3,750,000円毎での控除とし、3,750,000円に満たない額は控除の対象としません。）した金額
３．各社債の金額 金3,750,000円
４．払込期日 2026年１月30日（金）
５．償還期日 2028年12月11日（月）
６．利率 年率0.0％
７．発行価額 額面100円につき金100円
８．償還価額 額面100円につき金100円
９．償還方法 満期一括償還
(1）当社は、繰上償還を希望する日（以下「繰上償還日」といいます。）の５営業日（「営業日」とは、取引所において売買立会が行われており、かつ東京において一般に銀行が営業を行っている日をいいます。以下同じです。）前までに本社債に係る社債権者（以下「本社債権者」といいます。）に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます。
(2）2026年２月２日（当日を含みます。）以降、当社普通株式の取引所における普通取引の終値が基準金額（以下に定義します。）以下となった場合、本社債権者は、当該日以降いつでも、繰上償還日の２週間前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。
「基準金額」は150円とします。但し、当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合その他当社の発行済普通株式数の変更が生じる事由の発生により、当該営業日における基準金額の調整を必要とするときには、当社は基準金額について必要な調整を行います。
(3）当社が、当社株式又は当社株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行う場合、デット・エクイティ・スワップ等の実行による当社株式の発行又は当社株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行う場合、本社債権者は、繰上償還日の５営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。但し、本請求は、当社が当社のストックオプション制度又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の新株予約権若しくは普通株式を当社の役職員に発行若しくは交付する場合、本新株予約権を発行する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されません。
(4）当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ第12回新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限ります。）、又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、本社債権者の書面による請求があったときには、当該請求日の翌営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。
(5）当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。
(6）当社において、50％を超える議決権を単独で若しくは共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項及び第６項に規定するものを意味します。）とともに直接若しくは間接的に保有する株主が新たに出現した場合、本社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。
(7）当社において、当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義されます。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、本社債権者は、その選択により、当社に対して、償還を希望する日（以下、本号において「繰上償還日」という。）の２週間以上前に事前通知を行ったうえで、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を、各社債の金額100円につき100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。
(8）本号(2)乃至(7)にかかわらず、本社債権者は、本社債の払込日から６か月が経過した日以降いつでも、繰上償還日の２週間前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。
(9）第12回新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金銭の額の第12回新株予約権の発行日以降の累計額から(ⅰ)当該時点において当社が本号に基づき繰上償還した本社債の額面額の累計額及び(ⅱ)上記「２．社債の総額」に基づき金150,000,000円から控除された金額の合計額を控除した額が、各社債の金額（3,750,000円）の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債を、第12回新株予約権の行使に伴い当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の３営業日後の日（当日を含みます。）又は当社と本社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還します。
10．総額引受人 EVO FUND
11．資金使途 本社債の発行により調達する資金の額は、150百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
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希ガス事業における建物改修工事費・付帯工事費及び運転資金 |
150 |
2026年３月～2027年３月 |
調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。
希ガス事業における建物改修工事費・付帯工事費及び運転資金
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資金使途 |
金額（百万円） |
見積算定根拠 |
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建物改修工事費 |
60 |
香川工場の一部を充填棟・精製棟・制御室として利用するため、建屋内部の耐震補強、内装改修、電気・配管の更新を行う。国内建築費調査によると、工場や倉庫の建築費はここ数年で大きく上昇しており、改修でも数十万円／坪が必要になることから、この単価をもとに費用を算出した。 |
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付帯工事費 |
40 |
基礎工事、クレーン設置、搬送路整備、屋外配管、上下水・電源・排水設備整備等の費用。各項目について施工業者の単価や過去実績を参照し、数百万円単位で積算。 |
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運転資金 |
50 |
工場稼働初期に必要な原材料や資材の購入に充てる。具体的には、原料ヘリウムや窒素ガスの購入費、容器・バルブ・配管材等の設備部品、消耗品及びスペアパーツの調達費を想定している。液体ヘリウムの市場価格は１㎥当たり30～40米ドル程度とされることから、必要量をもとに仕入れ費用を試算した。 |
（注） 金額については、今後、施工業者等に正式発注を行い確定するため、差異が生じる可能性があります。
当社は、第12回新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
① 行使価額の修正
第12回新株予約権の行使価額は、割当日の１取引日後に初回の修正がされ、割当日の２取引日後に２回目の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正されます。行使価額が修正される場合、初回の修正においては、行使価額は、2025年11月21日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されます。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、価格算定期間の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されます。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行いません。また、価格算定期間内において上記「４ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券） (2) 新株予約権の内容等 「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。また、株主確定期間及び当該株主確定期間の末日の１取引日後においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含みます。）の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、上記に準じて行使価額は修正されます。行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、発行会社の普通株式の普通取引の終値からディスカウントされることが一般的ですが、第12回新株予約権においては、ディスカウントが行われない設計となっております。ディスカウントがなされない設計により、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、第12回新株予約権は、既存株主の皆様への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にもできる限り配慮された設計となっております。また、第12回新株予約権においては、上記のとおりディスカウントがなされないことから、その行使により調達できる額がより大きくなることが期待されます。
下限行使価額は当初150円としますが、上記「４ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券） (2) 新株予約権の内容等 「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に基づく行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、同種の資金調達案件との比較検討に加え、資金調達の蓋然性を高めるために、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
② 制限超過行使の禁止
本買取契約には以下の内容が含まれます。
(a）当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が第12回新株予約権を行使することにより取得される株式数が、第12回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る第12回新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。
(b）割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第12回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第12回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、第12回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(c）割当予定先は、第12回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(d）上記(c)に従い第12回新株予約権が譲渡された場合、当社は当該譲渡先との間でも上記(a)乃至(c)と同様の内容を約し、当該譲渡先がさらに他の第三者に譲渡する場合も同様の内容を約するものとすること。
また、当社は、第13回新株予約権について、割当予定先である星野氏との間で、下記の内容を含む買取契約を締結する予定です。
当社が割当予定先である星野氏に対して行使期間を６年間とする第13回新株予約権40,000個を発行し、割当予定先である星野氏による第13回新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。
第13回新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、第13回新株予約権の目的となる株式の総数は4,000,000株です。また、第13回新株予約権の行使価額は2025年11月20日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％の金額で固定されています。
(3）資金調達方法の選択理由
当社は、上記「(1）資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う、早期に多額の資金を調達可能な資金調達の方法を検討するにあたり、本年８月にEVOLUTION JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン）（以下「ＥＪＳ」といいます。）に相談したところ、同社から、本新株式、本新株予約権及び本社債の発行を組み合わせた資金調達手法である本スキームの提案を受けました。
同社より提案を受けた本スキームは、本新株式及び本社債によって早期に必要な資金の調達が一部確約されていることに加え、本新株予約権により手元で必要な資金を高い蓋然性をもって調達できる一方で、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができると考えております。また、本新株式、本社債及び本新株予約権を組み合わせることにより、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。
そして、下記「(4）本資金調達の特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5）他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが下記「６ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。なお、本資金調達により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。
(4）本資金調達の特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 即座の資金調達
本新株式及び本社債の発行により、当社はそれぞれの払込期日において、当座必要な手元資金の確保が可能となります。また、本社債は無担保であり、当社は下記「６ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の計画に応じて、当該資金を自由に用いることができます。
② 資金調達コストの削減
本新株式、本新株予約権及び本社債の発行を一度に行うことで、それぞれ個別に複数回の決議・発行の手続きを経るよりも、調達に係るコストを削減する事が可能となります。
③ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計10,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
④ ディスカウントなしでの株式発行
通常、行使価額修正条項付の新株予約権の場合、基準となる株価から、８～10％程度のディスカウントがなされた上で株式の交付が行われますが、第12回新株予約権の行使価額は、２回目以降の修正では、価格算定期間の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）と設定されているため、基準となる株価からディスカウントがなされません。また、株価上昇時においては当該単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額が修正日前日終値の株価の90％を下回る可能性はあるものの、株価下降時においては当該単純平均値の100％が修正日の直前取引日終値の100％を上回る可能性があり、修正頻度や直前取引日の終値と期間の単純平均値のどちらを採用するかによって当社にとって有利な条件があるか否かが決定されるものではないと考えられます。したがって、参照株価からディスカウントがなされない第12回新株予約権においては、市場株価から乖離が少ない価額での行使が期待されるため、株価からの乖離をなくすことにより、ディスカウントがなされた場合に比べ株価への影響も軽減され、既存株主の利益にできる限り配慮した設計となっております。また、上記のとおり、基準となる株価からディスカウントがなされないことから、直前取引日の終値を基準とするディスカウントがある場合よりも行使により調達できる額が大きくなることが期待されます。なお、発行決議後に株価が上昇した場合に行使の蓋然性を高めるべく、第12回新株予約権の行使価額は、割当日の１取引日後は発行決議日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額とし、発行決議後に株価が下落した場合にも行使がなされるよう、割当日の２取引日後以降は行使価額の修正条件に従って行使価額を修正するスキームとしております。取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第５項第４号において、行使価額が発行決議日の終値以上の場合は、上記「(2）資金調達方法の概要② 制限超過行使の禁止」に記載した制限超過行使の禁止の適用除外とする旨を買取契約に定めることができることになっており、本買取契約においてもその旨定めております。
⑤ 株価への影響の軽減
第12回新株予約権においては下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
⑥ 株価上昇時の調達額の増額
第12回新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑦ 株価上昇時の行使促進効果
第12回新株予約権の行使により発行を予定している6,000,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
⑧ 取得条項
将来的に第12回新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、本社債の全てを償還した日の翌日以降であれば、当社取締役会が第12回新株予約権を取得する日を定めて割当予定先に対し通知することにより、残存する第12回新株予約権の全部又は一部を取得することが可能です。取得額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は発生いたしません。
⑨ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡に際し、当社取締役会の決議における当社の事前の書面による承認を要します。そのため、当社の事前の書面による承認がない限り、割当予定先から第三者へ本新株予約権が譲渡されることはありません。
⑩ 異なる行使価額の設計の組み合わせによる柔軟な資金調達
本スキームにおいては、新株予約権を２回のシリーズに分け、行使価額について異なる設計を設けているため、上記「(3）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、株価動向に応じた柔軟な資金調達が可能となります。
(a）株価に応じて修正される行使価額による資金調達
行使期間中に株価が上昇する場合、第12回新株予約権の行使により速やかに行使を行う可能性があり、迅速に一定の資金調達が実施されることが期待されます。
(b）固定の行使価額による資金調達
第13回新株予約権は、発行当初から行使価額は原則として固定されており（行使価額は2025年11月20日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％の金額）、いわゆるＭＳワラントのように将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。また、第13回新株予約権の対象株式数についても発行当初から固定されており（4,000,000株）、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
⑪ 行使時期の分散
本スキームにおいて本新株予約権は同時に発行するものの、これらの行使期間及び行使価額修正方法が異なることから、それぞれの行使がされる期間や当該行使によって交付される株式が市場で重複して売却される可能性は低く、一時期に発生する希薄化も限定的となることが期待できます。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価下落・低迷時に行使が進まない可能性
第12回新株予約権には下限行使価額が設定されており、第13回新株予約権の行使価額は固定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。
③ 資金調達額の減少
第12回新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場合、資金調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
④ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性（本スキーム設計上の下落リスク）
EVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、また、星野氏は第13回新株予約権の行使に要する資金を確保する目的で、本新株予約権の行使により取得した株式を市場で売却する可能性があります。そのため、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑤ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式であり、割当予定先のみに対する発行であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
⑥ 希薄化の発生
本新株式の発行数及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数の合計は10,300,000株（議決権数103,000個）であり、2025年11月７日現在の当社発行済株式総数6,544,419株及び議決権総数65,385個を分母とする希薄化率は157.39％（議決権ベースの希薄化率は157.53％）に相当します（なお、2025年11月７日現在の議決権総数は、2025年５月31日現在の議決権総数58,589個に、2025年６月１日以降の新株予約権の行使により発行した当社株式437,000株及び当社の連結子会社であるアサヒエレベーション株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換により2025年11月７日に発行した当社株式242,550株に係る議決権数を加えた数です。以下同じです。）。そのため、本新株式及び本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当程度の希薄化が生じることになります。但し、本新株予約権のうち第12回新株予約権は、原則として約３年間、第13回新株予約権は、原則として約６年間にわたって段階的に行使される予定であり、かかる希薄化が一度に生じるものではありません。
(5）他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a）公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。さらに、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ、実際にもかかる提案を証券会社からは受けておりません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b）株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(c）包括的新株発行プログラム（“ＳＴＥＰ”）
新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しておりますが、ＳＴＥＰにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔軟性に欠ける点があります。一方で、本資金調達は割当予定先の裁量により新株予約権が行使されるため、かかる論点がなく、積極的に、業務提携等の重要事実の検討・推進をすることができます。
② 新株予約権付社債（ＭＳＣＢ含む。）
新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに転換がなされない場合、満期が到来する際には償還する必要があります。またＭＳＣＢの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 借入れ・社債のみによる資金調達
借入れ・社債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下し、今後の資金調達の余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。なお、上記「(2）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社は、本新株予約権の行使により調達した資金を本社債への償還金として優先的に充当する予定であることから、本社債の発行手取金は本新株予約権の行使による資金調達までのつなぎ資金の性質を有しております。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社はEVO FUNDとの間で、上記「（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社株主であり、かつ当社代表取締役会長兼社長グループＣＥＯである星野氏は、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です（契約期間：2025年12月８日～2028年12月18日、貸借株数（上限）：300,000株、貸借料：年率０％、担保：無し）。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第12回新株予約権の行使請求の方法
(1）第12回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）第12回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第12回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）第12回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第12回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．第12回新株予約権に係る株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、第12回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第12回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第12回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第12回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
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発行数 |
40,000個（新株予約権１個につき100株） |
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発行価額の総額 |
360,000円 |
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発行価格 |
新株予約権１個につき９円 （新株予約権の目的である株式１株につき0.09円） |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期日 |
2025年12月８日（月） |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
ASAHI EITOホールディングス株式会社 経営管理部 大阪市中央区常盤町一丁目３番８号 |
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払込期日 |
2025年12月８日（月） |
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割当日 |
2025年12月８日（月） |
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払込取扱場所 |
株式会社みずほ銀行 難波支店 |
（注）１．第13回新株予約権については、2025年11月21日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に星野氏との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第13回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．第13回新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は普通株式の１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
第13回新株予約権の目的である株式の総数は4,000,000株（第13回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「５ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。 |
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なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第13回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第13回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 |
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調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率 |
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その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１．第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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第13回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 |
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２．第13回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「５ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、300円とする。 |
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３．行使価額の修正 |
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行使価額の修正は行わない。 |
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４．行使価額の調整 |
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(1）当社は、第13回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本「５ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。 |
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(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社若しくはその関係会社の役職員に対して譲渡制限付株式報酬として当社普通株式を交付する場合、無償割当による場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合、又は2025年11月21日の当社取締役会決議に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 |
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、当社又はその関係会社の役職員に対して交付されるストックオプション及び第12回新株予約権を除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第13回新株予約権を行使した第13回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第13回新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。 |
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この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
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(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 |
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(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 |
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① 0.1円未満の端数を四捨五入する。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 |
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(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第13回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
1,200,360,000円 |
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（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により、行使価額が調整された場合には、第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第13回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
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第13回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第13回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第13回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第13回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
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２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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第13回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2025年12月９日から2031年12月９日までとする。 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
１．第13回新株予約権の行使請求の受付場所 |
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ASAHI EITOホールディングス株式会社 経営管理部 |
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大阪市中央区常盤町一丁目３番８号 |
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２．行使請求の取次場所 |
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該当事項なし。 |
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３．行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社みずほ銀行 難波支店 |
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新株予約権の行使の条件 |
第13回新株予約権の一部行使はできない。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
別記「新株予約権の行使期間」欄で定める第13回新株予約権の行使期間の末日において第13回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第13回新株予約権の全てを第13回新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる第13回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項なし。なお、本買取契約において、第13回新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項なし。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項なし。 |
（注）１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「４ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」を参照。
２．第13回新株予約権の行使請求の方法
(1）第13回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）第13回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第13回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）第13回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第13回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
３．第13回新株予約権に係る株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、第13回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第13回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
上記「４ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」を参照。
該当事項はありません。
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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3,092,040,000 |
9,130,000 |
3,082,910,000 |
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株式の払込金額の総額（90,000,000円）に、本新株予約権の払込金額の総額（第12回新株予約権1,680,000円、第13回新株予約権360,000円、合計2,040,000円）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額（第12回新株予約権1,800,000,000円、第13回新株予約権1,200,000,000円、合計3,000,000,000円）を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権及び本社債の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信用調査の外部委託費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
本新株式及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約3,082百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
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① 希ガス事業における工場改修費用、人材採用費用、設計監理・申請費用、用地調査費、外注費・予備費、運転資金等 |
250 |
2025年12月～2027年３月 |
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② トレジャリー事業における暗号資産（ソラナ（ＳＯＬ）、イーサリアム（ＥＴＨ）及びスマートポケット（ＳＰ））等の購入費用、運用費用及び戦略的投資費用 |
2,682 |
2025年12月～2031年12月 |
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③ 本社債の償還 |
150 |
2025年12月～2028年12月 |
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合計 |
3,082 |
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（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。
調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。
① 希ガス事業における工場改修費用、人材採用費用、設計監理・申請費用、用地調査費、外注費・予備費、運転資金等
本新株式及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使による調達資金のうち250百万円を、当社連結子会社である株式会社アサヒノーブルガスに対して貸し付け、同社において、2025年12月から2027年３月にかけて、希ガス事業における工場改修費用、人材採用費用、設計監理・申請費用、用地調査費、外注費・予備費、運転資金等に充当する予定です。
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資金使途 |
金額（百万円） |
見積算定根拠 |
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人材採用費用 |
30 |
国内外で高圧ガスの取り扱いや設備メンテナンスに精通した技術者を採用するためには、求人広告費や人材紹介会社への成功報酬が必要となる。成功報酬は採用者の年収の30〜40％が相場であるため、年収1,000万円程度の技術者を数名採用するケースを想定して予算を算出した。 |
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設計監理・申請費用 |
35 |
建築・設備の基本設計・実施設計、施工監理、許認可申請にかかる費用。また高圧ガス設備の危害予防規程の作成や行政書類の作成代行費を含めている。 |
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用地調査費 |
10 |
香川工場の地盤調査費での用地調査費、敷金・保証金。地盤調査はボーリング等で行うことを想定して見積り。 |
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外注費・予備費 |
35 |
設備据付工事の委託費及び在庫管理や出荷管理システムの開発・保守費用。 また、建設・設備プロジェクトでは物価変動や設計変更等不測の支出が必ず発生するため、総予算の５〜10％を予備費として確保するのが民間建築工事の見積実務においても一般的とされる。本計画では総額４億円の５％に相当する20百万円を予備費として計上した。 |
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運転資金 |
140 |
工場稼働初期に必要な原材料や資材の購入に充てる。具体的には、原料ヘリウムや窒素ガスの購入費、容器・バルブ・配管材等の設備部品、消耗品及びスペアパーツの調達費を想定している。液体ヘリウムの市場価格は１㎥当たり30～40米ドル程度とされることから、本事業の初期運転において必要となる半年から１年分相当の仕入費用として算出した。 |
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合計 |
250 |
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なお、希ガス事業に関しては、上記「４ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的 ① 希ガス事業」に記載しております。
② トレジャリー事業における暗号資産（ソラナ（ＳＯＬ）、イーサリアム（ＥＴＨ）及びスマートポケット（ＳＰ））等の購入費用、運用費用及び戦略的投資費用
本新株予約権の発行及び行使による調達資金のうち2,682百万円を、2025年12月から2031年12月にかけて、トレジャリー事業の推進に関連して必要となる、ソラナ（ＳＯＬ）、イーサリアム（ＥＴＨ）及びスマートポケット（ＳＰ）等の購入費用、新規事業としてのトレジャリー事業の立ち上げにあたり要する運用費用及び戦略的投資費用に充当する予定です。
調達資金の使途は以下のとおり、投資計画に基づき段階的に実施いたします。
・資金配分
イーサリアム（ＥＴＨ）及びソラナ（ＳＯＬ）の購入費用（配分は50％ずつ（ソラナ（ＳＯＬ）のうち一部をスマートポケットに転換）を予定）に約2,662百万円を充当します。
新規事業としてのトレジャリー事業の立ち上げに要する運用費用に20百万円を充当します。
・スケジュール
2025年12月～2026年12月にかけて約1,000百万円をイーサリアム（ＥＴＨ）及びソラナ（ＳＯＬ）に投資し、ステーキング及び流動性提供運用を行います。
2027年～2028年には約1,200百万円を追加投資し、分散強化を行います。
2029年～2030年に約332百万円を再投資・リバランスに充当し、2031年には約130百万円を評価・再構築に活用する計画です。
投資配分は、イーサリアム（ＥＴＨ）50％、ソラナ（ＳＯＬ）50％（うち一部をスマートポケットに転換）を基本方針としておりますが、その投資配分、各投資時期・金額は市場動向や資金調達の進捗を踏まえて柔軟に調整し、リスクを抑制しつつ、利回りの平準化と価格変動リスクへの耐性を確保する運用方針のもとで進めてまいります。
なお、トレジャリー事業に関しては、上記「４ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的 ② トレジャリー事業（暗号資産流動性提供事業を中核とする）」に記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
① EVO FUND
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ａ．割当予定先の概要 |
名称 |
EVO FUND （エボ ファンド） |
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本店の所在地 |
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands |
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国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン |
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代表者の役職及び氏名 |
代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム |
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資本金 |
純資産 ：約232.7百万米ドル（2025年８月31日現在） 払込資本金：１米ドル |
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事業の内容 |
ファンド運用、投資業 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
議決権：Evolution Japan Group Holding Inc. 100％（Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有） |
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ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引等関係 |
該当事項はありません。 |
（注） 割当予定先の概要の欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2025年11月20日現在におけるものです。
② 星野氏
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ａ．割当予定先の概要 |
氏名 |
星野 和也 |
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住所 |
大阪市都島区 |
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職業の内容 |
ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス株式会社 代表取締役会長兼社長グループＣＥＯ 所在地 ：大阪市中央区常盤町一丁目３番８号 事業の概要：衛生機器（衛生陶器、附属器具、水洗便器セット、その他関連機器）・洗面機器（洗面化粧台、化粧鏡、天板、その他関連機器）の製造、仕入、販売及びリサイクル事業並びに住宅設備機器の施工等。 |
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ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
当社普通株式135,600株及び当社新株予約権3,499個を保有しております。 |
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人事関係 |
星野氏は当社の株主及び代表取締役会長兼社長グループＣＥＯであります。 |
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資金関係 |
星野氏が代表取締役を務める枚方パートナーシップス株式会社（以下「枚方パートナーシップス」といいます。）との間で資金借入取引があります。 |
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技術又は取引等関係 |
当社は、枚方パートナーシップスから管理業務を受託しております。 |
（注）１．割当予定先の概要の欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、2025年11月20日現在におけるものです。
２．星野氏は、特別利害関係人に該当するため、本新株式及び第13回新株予約権の発行に係る取締役会決議には参加しておりません。
(2）割当予定先の選定理由
① EVO FUND
当社は、上記「４ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的」に記載したとおり、上記「第１ 募集要項 ６ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。
かかる目的をもって2025年８月にＥＪＳに相談していたところ、同月にＥＪＳから本新株式、本新株予約権及び本社債による資金調達に関する提案を受けました。これまでに提案を受けたことがある新株予約権付社債や新株予約権のみによる資金調達手法の内容を考慮しつつ、当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。
そして、本社債の発行により発行時点において一定額の資金を調達できるとともに、本新株予約権の行使にともなって段階的に当社が必要とする資金を追加できる本スキームは当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断し、前述のメリット・デメリットを勘案の上、EVO FUNDと協議した結果、本新株予約権及び本社債の発行による資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至りました。
EVO FUNDは、上場株式への投資を主たる目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が多数あります。
EVO FUNDの関連会社であるＥＪＳが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。ＥＪＳは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
（注） 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＥＪＳのあっせんを受けて、EVO FUNDに対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
② 星野氏
星野氏は当社代表取締役会長兼社長グループＣＥＯであり、同氏が自ら一定の資本を投入することで、当社の企業価値向上への強いコミットメントを示し、経営者としての責任をより一層明確にし、さらに責任を持って取り組むことが可能となることから、当社の今後の株主価値向上に資すると判断し、同氏に打診したところ、第三者割当を引き受けたいとの回答を受けました。そこで、当社は、同氏を割当予定先として選定しました。
(3）割り当てようとする株式の数
本新株式（割当予定先：星野氏）の総数は300,000株です。
本新株予約権の目的である株式の総数は、10,000,000株であり、その内訳は以下のとおりです。
第12回新株予約権（割当予定先：EVO FUND）：普通株式6,000,000株
第13回新株予約権（割当予定先：星野氏） ：普通株式4,000,000株
(4）株券等の保有方針
① EVO FUND
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、第12回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、第12回新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社とEVO FUNDは、第12回新株予約権につき下記の内容を含む本買取契約を締結します。
ａ．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中にEVO FUNDが第12回新株予約権を行使することにより取得される株式数（当該新株予約権を複数の者が保有している場合にあっては、当該行使が行われる日を含む暦月において当該複数の者による第12回新株予約権の行使により取得される当社普通株式の数を合算した株式数）が、第12回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％（算出にあたっては、同一暦月において第12回新株予約権とは別の行使価額修正条項付新株予約権付社債等で当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使期間が第12回新株予約権と重複するものを発行している場合には、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる株式数を合算するものとします。）を超える場合には、当社は制限超過行使を行わせないこと。
ｂ．EVO FUNDは、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第12回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第12回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、第12回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ｃ．EVO FUNDは、第12回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
ｄ．上記ｃ．に従い第12回新株予約権が譲渡された場合、当社は当該譲渡先との間でも上記ａ．乃至ｃ．と同様の内容を約し、当該譲渡先がさらに他の第三者に譲渡する場合も同様の内容を約するものとすること。
さらに、本買取契約において、第12回新株予約権の譲渡については当社取締役会による承認を要する旨定められております。EVO FUNDから第12回新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、第12回新株予約権の行使に係る払込原資の確認及び第12回新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨を開示いたします。EVO FUNDとは、現時点において第12回新株予約権を譲渡する予定はない旨口頭で確認しております。
② 星野氏
星野氏からは、本新株式及び第13回新株予約権の行使により取得する当社株式について、可能な限り中長期保有の方針とするものの、特に第13回新株予約権の行使に係る資金全額を確保できない場合には一部売却を実施する可能性がある旨を口頭で確認しております。なお、星野氏が第13回新株予約権の行使により取得した当社株式を市場で売却する場合には、インサイダー取引規制等も考慮のうえ、未公表の重要事実の報告、重要事実が公表されるまでの期間における当社株式等の取引禁止及び当社株式等の取引に関する当社への報告を徹底するよう、当社から指示を行います。また、権利行使を行うタイミングについて、取締役会において、当社の資金需要に応じて戦略的判断に基づき権利行使を行う方針であることの説明が星野氏よりあり、これを確認しております。
(5）払込みに要する資金等の状況
① EVO FUND
割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカー及びその他金融機関の2025年９月30日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産等の残高報告書を確認しており、払込期日において第12回新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び第12回新株予約権の行使に要する資金は十分であると判断しております。
なお、第12回新株予約権の行使にあたっては、EVO FUNDは、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、EVO FUNDは第12回新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、EVO FUNDは、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額をEVO FUNDの純資産残高から控除した上でなお、第12回新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び第12回新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。
② 星野氏
2025年10月22日時点における金融機関の通帳残高の写しを受領し、本新株式及び第13回新株予約権の払込みに要する資金に相当する資産を保有していることを確認しました。払込原資の一部については、2025年９月29日に枚方パートナーシップスとの間で締結した金銭消費貸借契約（利率：年0.9％、返済期日：2030年９月29日）に基づく貸付金70百万円を充当しております。枚方パートナーシップスは、星野氏が代表取締役を務める法人であり、同氏が当該法人を通じて資金の一部を借り入れたものであります。また、第13回新株予約権を行使するために必要な資金につきましては、同氏より、行使期間中に金融機関からの借入等を利用する予定であるものの、金融機関から借入に係る確約は得られておらず、上記資産残高と借入等を併せても第13回新株予約権の全部の行使に要する資金の総額に不足する場合には、残存する第13回新株予約権の行使のための資金を確保する目的で、第13回新株予約権の行使によって交付される株式の一部を売却し、かかる売却によって得られた資金によって残存する第13回新株予約権の行使のための資金を確保する予定である旨を口頭で確認しております。
(6）割当予定先の実態
① EVO FUND
当社は、ＥＪＳにより紹介されたEVO FUND並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やＷＥＢ等のメディア掲載情報を検索することにより、EVO FUNDが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、EVO FUNDからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（代表取締役：羽田寿次、住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号）にEVO FUND並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年10月21日、EVO FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社はEVO FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
② 星野氏
当社は、星野氏から、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。また、星野氏は当社の経営に参画して以降、継続的に主要取引銀行、証券会社、監査法人、顧問弁護士等との取引・面談を行っており、これらの外部専門機関との関係においても反社会的勢力との関与を示す事実は一切確認されておりません。これらを踏まえ、外部調査機関への新規依頼を行う必要はないと判断いたしました。さらに、星野氏について、反社会的勢力であるか否か、並びに星野氏が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、当社代表取締役であることから、外部機関への調査依頼は行わず、過去の新聞記事やＷＥＢ等のメディア掲載情報を検索することにより、反社会的勢力ではない旨を改めて確認しました。
以上から、当社は、星野氏については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、いずれの本新株予約権についても、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本新株式発行について
本新株式の発行価額につきましては、直近の当社株式の株価が当社の実態を適正に表しているものと考えられることから、割当予定先との協議の結果、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日の終値（300円）と同額としました。
なお、発行価額は過去１ヶ月間の終値単純平均値である334円（１円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の算出について同じとします。）に対して89.82％（小数点以下第３位を四捨五入）相当額で10.18％のディスカウント、過去３ヶ月間の終値単純平均値である355円に対して84.51％（小数点以下第３位を四捨五入）相当額で15.49％のディスカウント及び過去６ヶ月間の終値単純平均値である354円に対して84.75％（小数点以下第３位を四捨五入）相当額で15.25％のディスカウントとなっております。
また、当社監査等委員会（うち３名が会社法上の社外取締役）から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したうえで、取締役会決議の直前営業日における終値と同額で決定されていること等を考慮すると、特に有利な払込金額には該当しないとの判断をしたことについて合理的である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権発行について
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：山本顕三、住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号）に依頼しました。当社は当該第三者算定機関が第三者割当増資の引受案件において多数の評価実績があり、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められることから本新株予約権の第三者算定機関に選定いたしました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日（2025年11月20日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（300円）、ボラティリティ（51.7％）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（1.4％）及び市場出来高を含みます。）について一定の前提を置き、株式の流動性から売却可能株数を想定すること、株式処分コスト等を権利行使時のキャッシュフローから反映させること、及び評価基準日現在の市場環境等を考慮して、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しております。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第12回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の28円、第13回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の９円としました。
また、第12回新株予約権のその後の行使価額は、修正日に、価格算定期間の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、初回の修正においては2025年11月21日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額）に修正されるものの、その価額は下限行使価額を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額（１円未満切り上げ）としており、類似の新株予約権の発行例と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。同様に、第13回新株予約権の行使価額についても、2025年11月20日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額で設定されており、修正条項も付されていないため、特に不合理な水準ではないと考えております。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額はいずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査等委員会（うち３名が会社法上の社外取締役）から、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず適法である旨の意見を得ております。当該意見は、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額と同額で決定されていること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことを判断の基礎としております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株式の発行数及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数の合計は10,300,000株（議決権数103,000個）であり、2025年11月７日現在の当社発行済株式総数6,544,419株及び議決権総数65,385個を分母とする希薄化率は157.39％（議決権ベースの希薄化率は157.53％）に相当します。
そのため、本新株式及び本新株予約権の発行により、当社普通株式に大規模な希薄化が生じることになります。
しかしながら、本新株予約権のうち、第12回新株予約権は、原則として約３年間、第13回新株予約権は、原則として約６年間にわたって段階的に行使される予定であり、希薄化による影響を限定しつつ当社の必要とするだけの資金調達が当社の希望する期間において実施できるための設計がなされております。また、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１ 募集要項 ６ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは今後の注力分野への投資を実現していくとともに、財務基盤の安定に資するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は15,840株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
なお、本新株式及び本新株予約権の第三者割当により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない金川国際法律事務所の弁護士小林信介氏、反町公認会計士事務所の公認会計士反町公太氏、当社社外取締役監査等委員の棟朝英美氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。
本新株式の発行数及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数の合計10,300,000株に係る議決権数103,000個は、当社の議決権総数65,385個（2025年11月７日現在）に対する割合が157.53％にあたります。
したがって、25％以上の希薄化が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|
EVO FUND （常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社） |
c/o Intertrust Corporate Services(Cayman)Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands （東京都千代田区紀尾井町４番１号） |
－ |
－ |
6,000,000 |
37.13 |
|
星野 和也 |
大阪市都島区 |
135,600 |
2.31 |
4,435,600 |
27.45 |
|
GLOBAL SEMICONDUCTOR SPECIAL GAS LIMITED （常任代理人 翁 道逵） |
SUITE 2701-08, 27/F., SHUI ON CENTRE, NOS. 6-8 HARBOUR ROAD, WANCHAI, HONG KONG （東京都江戸川区） |
572,000 |
9.76 |
572,000 |
3.54 |
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目６番21号 |
202,400 |
3.45 |
202,400 |
1.25 |
|
PHILLIP SECURITIES (HONG KONG) LIMITED （常任代理人 フィリップ証券株式会社） |
UNITED CTR 11/F, QUEENSWAY 95, ADMIRALTY, HONGKONG （東京都中央区日本橋兜町４番２号） |
201,300 |
3.44 |
201,300 |
1.25 |
|
株式会社ワブ |
東京都中央区銀座六丁目13番16号 |
200,000 |
3.41 |
200,000 |
1.24 |
|
CHINA GALAXY INTERNATIONAL SECURITIES (HONG KONG) CO., LIMITED-MARGIN CLIENT ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
UNIT 2701-03, 27/F, INFINITUSPLAZA,199 DES VOEUX ROADCENTRAL, SHEUNG WAN, HK （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
141,800 |
2.42 |
141,800 |
0.88 |
|
金井 和彦 |
東京都港区 |
130,600 |
2.23 |
130,600 |
0.81 |
|
上田八木短資株式会社 |
大阪市中央区高麗橋二丁目４番２号 |
125,200 |
2.14 |
125,200 |
0.77 |
|
瀬戸口 正章 |
北九州市小倉北区 |
125,000 |
2.13 |
125,000 |
0.77 |
|
計 |
－ |
1,833,900 |
31.30 |
12,133,900 |
75.09 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年５月31日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2025年５月31日時点の総議決権数58,589個に、本新株式の発行により増加する議決権数（3,000個）及び本新株予約権の目的となる株式の発行により増加する議決権数（100,000個）を加えた数で除して算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。EVO FUNDより、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、EVO FUNDが本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的」に記載のとおりであります。
(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株式の発行数及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数の合計は10,300,000株（議決権数103,000個）であり、2025年11月７日現在の当社発行済株式総数6,544,419株及び議決権総数65,385個を分母とする希薄化率は157.39％（議決権ベースの希薄化率は157.53％）に相当します。このように、本資金調達の実施により相当程度の希薄化が生じることになります。
また、割当予定先であるEVO FUNDの保有方針は純投資であり、本新株予約権を行使して取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いておりますが、EVO FUNDがこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
しかしながら、当社といたしましては、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおり、本資金調達により今後の注力分野への投資を実現していくとともに、財務基盤を安定させることが期待できること等から、本資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。また、本新株予約権の行使に伴う既存株式の希薄化は本新株予約権の割当日後短期間に生ずるものではなく、第12回新株予約権に関しては原則として約３年間、第13回新株予約権に関しては原則として約６年間にわたり段階的に生じることとなります。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本新株式の発行数及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数の合計10,300,000株に係る議決権数103,000個の2025年11月７日現在の議決権総数65,385個に占める割合が157.53％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、本スキームによる資金調達について、新株式、新株予約権及び社債の発行を組み合わせたものであり、最大発行株式数が固定されており、迅速に純資産を充実させ安定した財務基盤を確保しつつ、今後の事業成長のために必要な投資機会に対応できる機動的な本スキームによる資金調達を実施する必要があること、さらに、最大発行株式数が固定されており、本新株予約権のうち、第12回新株予約権に関しては原則約３年間、第13回新株予約権に関しては原則約６年間にわたって段階的に行使される予定であることから、希薄化が一度に生じることがなく、既存株主に対する希薄化の規模の影響が限定的であることに鑑み、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、株主総会の開催までにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うこと等から、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、上記「３．発行条件に関する事項 (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年11月20日に入手しております。
本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
（本第三者委員会の意見の概要）
１ 結論
第三者委員会は、本資金調達について、必要性及び相当性のそれぞれの観点から問題がないと考える。
２ 理由
(1）必要性
本資金調達により調達を予定する資金は、合計約3,082百万円であり、その使途は以下のとおりとのことである。
① 希ガス事業における工場改修費用、人材採用費用、設計監理・申請費用、用地調査費、外注費・予備費、運転資金等（250百万円）
貴社は、本調達資金のうち250百万円を、貴社連結子会社である株式会社アサヒノーブルガスに対して貸し付け、同社において、希ガス事業における工場改修費用、人材採用費用、設計監理・申請費用、用地調査費、外注費・予備費、運転資金等に充当する予定であり、当該支出予定額は事業計画に基づき想定される金額とのことである。
② トレジャリー事業における暗号資産（ソラナ（ＳＯＬ）、イーサリアム（ＥＴＨ）及びスマートポケット（ＳＰ））等の購入費用、運転費用及び戦略的投資費用（2,682百万円）
貴社は、本調達資金のうち合計2,682百万円、うち①2,662百万円をイーサリアム（ＥＴＨ）及びソラナ（ＳＯＬ）の購入費用（配分は50％ずつを想定）に、②20百万円を新規事業としてのトレジャリー事業の立上げに要する運転費用に充当する予定である。
貴社はこれまで暗号資産に投資した経験はないが、本業である衛生陶器事業は縮小均衡が見込まれる中、事業の多角化及び新たな収益源の確保を進めているところ、暗号資産の流動性提供及びステーキングにより安定した収益を期待しているとのことである。
2,662百万円という取得規模については、運用規模が小さい場合には短期的な市場変動の影響が損益に反映されやすく、また、利回りによる収益も少額になるうえ、複数銘柄への資産分散や取得価額の平準化、価格変動に対するリスク許容度の確保といった運用効果を得るためには、一定以上の投資規模が必要であるところ、貴社の連結総資産の額（2025年８月末時点で約26億円）に鑑みても適切な規模であると判断したとのことであり、国内登録の暗号資産交換業者を始めとする暗号資産関連事業を行う企業との業務提携による補完や監査法人などの外部の専門家のアドバイスを受けたうえで、適切なリスク管理体制を構築したうえで投資を開始するとのことである。
そして、暗号資産の保有・運用には一定のリスクが存在するものの、既存事業の再生と並行して財務の安定化を支える新たな運用事業として位置づけており、製造×エネルギー×金融」を融合した新たな事業モデルを確立し、中長期的な企業価値の最大化を図ることができると判断しているとのことである。
③ 本社債の償還（150百万円）
貴社は、本調達資金のうち150百万円を、本社債の償還資金に充当する予定である。本社債は、行使に伴って段階的に調達が行われることとなり調達の時期が不確定なものであるという新株予約権による資金調達の性質に鑑み、貴社が必要とする資金を速やかに調達できるよう、本新株予約権の割当日の約８週間後に第12回新株予約権の割当予定先でもあるEVO FUNDに発行されるものである。なお貴社は、本社債による調達資金の全額を希ガス事業における建物改修工事費、付帯工事費及び運転資金に充当する予定であるとのことである。
本資金調達による新規事業により中長期的な収益源の多角化及び収益力に強化ができることから、当委員会としては、本資金調達の必要性は認められると考える。
(2）相当性
（ア）他の資金調達手段との比較
貴社の説明によれば、他の資金調達手段のうち借入れ・社債のみによる資金調達については、財務健全性がさらに低下し今後の資金調達の余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断したとのことである。このためエクイティによる調達を検討したが、このうち、①公募増資については、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性よって調達金額に限界があり必要額の調達が困難であると考えられるうえ、資金調達の機動性という観点から貴社のニーズに合致しておらず、また現時点での貴社の業績動向や財務状況等に照らした場合には貴社の普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられることから、②株主割当増資については、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であるうえ近年において実施された事例が乏しく、どの程度の金額の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、③STEPについては、柔軟性に欠けることから、④MSCBについては、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、⑤新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）については、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達方法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で引受手数料等のコストが増大することが予想されるうえ、時価総額や株式の流動性による調達額の限界があること等から、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、貴社は最近２年間において経常赤字を計上しており東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないことから、それぞれ今回の資金調達方法として適当でないと判断したとのことである。
そのうえで貴社は、本新株式及び本社債により当初に一定額の資金を調達したうえで、本新株予約権により段階的に追加の資金調達を行うことにより株価に対する過度の影響を避けることができる本資金調達を選択したとのことであった。
当委員会は、そのような検討過程について合理性を見出しており、相当性が認められると考える。
（イ）割当先について
① 星野氏
貴社の説明によれば、貴社代表取締役会長兼社長グループCEOである同氏が自ら一定の資本を投入することで、貴社の企業価値向上への強いコミットメントを示し、経営者としての責任をより一層明確にし、さらに責任を持って取り組むことが可能となることから、貴社の今後の株主価値向上に資すると判断し、同氏に打診したところ、第三者割当を引き受けたいとの回答を受け、同氏を割当予定先として選定したとのことである、
星野氏の資金の十分性について、貴社は2025年10月22日時点における金融機関の通帳残高の写しを受領し、本新株式及び第13回新株予約権の払込みに要する資金に相当する資産を保有していることを確認したとのことである。当委員会としてはかかる資金の十分性についての貴社の確認方法は合理的であると考える。また、第13回新株予約権を行使するために必要な資金については、同氏より、行使期間中に金融機関からの借入等を利用する予定であり、上記資産残高と併せて第13回新株予約権の全部の行使に要する資金を確保する予定である旨を口頭で確認しているとのことである。
② EVO FUND
貴社の説明によれば、本資金調達により予定している資金使途のための機動的な資金調達手段につき検討していたところ、2025年８月にEVOLUTION JAPAN証券株式会社(以下「EJS」という。)に相談したところ、本資金調達の提案を受け、社内において協議した結果、貴社のニーズに合致していることから採用することにしたとのことである。
当委員会は、EVO FUNDに関して、セキュリティ＆リサーチが作成した2025年10月21日付調査報告書を検討したが、当該報告書に記載された調査結果は、EVO FUND、関係会社、それらの役員について特に問題を見出していないというものであった。さらにEVO FUNDの資金の十分性を確認すべく、EVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2025年９月30日現在における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認し、本資金調達に係る払込に要する資金を十分に確保しているものと判断した。
（ウ）発行条件について
① 本新株式
本新株式の発行価額は、本新株式の発行決議日の直前営業日の終値と同額である。貴社は、直近株価が現時点での貴社の実態をより適切に表していると考えて当該発行価額としたとのことである。当該発行価額は、同直前営業日から１ヶ月間遡った期間の終値の平均値334円（円未満切り捨て）に対して10.18％のディスカウント、同直前営業日から３ヶ月遡った期間の終値の平均値355円（円未満切り捨て）に対して、15.49％のディスカウント、同直前営業日から６ヶ月遡った期間の終値の平均値354円（円未満切り捨て）に対して15.25％のディスカウントである。近時の大規模な希薄化を伴う株式の第三者割当事例における発行価額、本資金調達の必要性、貴社と割当予定先（事業パートナー）との関係及び本資金調達による希薄化の規模等に鑑みれば、当該発行価額の決定方法に不合理な点は認められない。
② 第13回新株予約権
第13回新株予約権の発行価額の相当性に関して、当委員会は、株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」という。）が作成した評価報告書を検討した。当委員会としては、評価のプロセスについて実務的に極めて一般的な手法で進められ、特殊事情を反映したものではないことから、不合理な点を認めなかった。そして貴社は、割当予定先と協議の上、第13回新株予約権の発行価額を赤坂国際会計が算定した評価額と同額に決定しており、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。その他の発行条件についても、外部の法律事務所が貴社の代理人として関与したうえで割当予定先との協議の上で決定されている。
③ 第12回新株予約権
第12回新株予約権の発行価額の相当性に関して、当委員会は、赤坂国際会計が作成した評価報告書を検討した。当委員会としては、評価のプロセスについて実務的に極めて一般的な手法で進められ、特殊事情を反映したものではないことから、不合理な点を認めなかった。そして貴社は、割当予定先と協議の上、第12回新株予約権の発行価額を赤坂国際会計が算定した評価額と同額に決定しており、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。その他の発行条件についても、外部の法律事務所が貴社の代理人として関与し割当予定先との協議の上で決定されており、本新株予約権の発行決議日の直前取引日における貴社普通株式の普通取引の終値の50％という下限行使価額についても、本資金調達と同種の新株予約権の第三者割当案件における下限行使価額と比較して妥当な水準と考えられる。さらに、行使価額が株価に連動して修正されていく行使価額修正条項付の新株予約権においては修正時に行使価額が直前株価から一定のディスカウントがなされた価額に修正されるのが一般的であるところ、本新株予約権においては行使価額の修正時にディスカウントがなされない。かかる本新株予約権の特徴は、割当予定先による本新株予約権の速やかな行使という点からは不利に作用しうるものの、貴社株価への影響を抑え行使時の調達額を増加させるという点においては貴社にとって好ましいと言える。
以上を総合的に検討のうえ、当委員会としては本新株式、第12回新株予約権及び第13回新株予約権のいずれについても、発行条件の相当性は認められると考える。
（エ）希薄化について
本新株式の発行による新規発行株式数（300,000株）及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（10,000,000株）の合計である10,300,000株の2025年11月７日時点の貴社発行済株式総数に対する希薄化率は157.39％（議決権ベースでは157.53％）という相当大規模なものである。しかしながら貴社によれば、東京証券取引所における貴社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は15,840株であって、本資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではないと考えているとのことである。そのうえで貴社は、本資金調達による希薄化の規模が相当大規模であることを認識しつつ、本調達資金により、既存株主に希薄化を上回るメリットをもたらすことができると考えているとのことである。上記の説明について特に不合理な点は見いだせず、当委員会としては、本資金調達は、既存株主にとって希薄化という不利益を超えるメリットがあると思料する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第74期、提出日2025年２月28日）及び半期報告書（第75期中、提出日2025年７月11日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年11月21日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2025年11月21日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第74期有価証券報告書の提出日（2025年２月28日）以降、本有価証券届出書提出日（2025年11月21日）までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
（2025年10月10日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2025年10月10日開催の取締役会において、2025年11月７日を効力発生日として、当社の連結子会社であるアサヒエレベーション株式会社（以下「アサヒエレベーション」といいます。）を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
１．本株式交換の相手会社についての事項
(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
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（2024年11月30日現在） |
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商号 |
アサヒエレベーション株式会社 |
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本店の所在地 |
福岡市中央区渡辺通一丁目１番１号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役 丸尾 義則 |
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資本金の額 |
３百万円 |
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純資産の額 |
43,354千円 |
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総資産の額 |
172,764千円 |
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事業の内容 |
太陽光発電システムの施工／オール電化システムの施工／建築物の内外装及び営繕工事 |
(2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
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（単位：百万円） |
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決算期 |
2023年６月期 |
2023年11月期 |
2024年11月期 |
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売上高 |
760 |
350 |
864 |
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営業利益 |
27 |
△3 |
10 |
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経常利益 |
28 |
△2 |
15 |
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当期純利益 |
19 |
△2 |
11 |
（注） 2023年11月期は、決算変更により2023年７月１日から2023年11月30日までの期間になります。
(3）大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
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（2025年８月31日現在） |
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大株主の氏名又は名称 |
発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合（％） |
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ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス株式会社 |
51％ |
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瀬戸口 正章 |
49％ |
(4）提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
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資本関係 |
当社はアサヒエレベーションの発行済株式総数の51％を所有しております。 |
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人的関係 |
当社子会社の取締役１名が取締役を兼任しております。また、当社子会社の従業員１名が監査役を兼任しております。 |
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取引関係 |
当社の連結子会社としてグループ管理を行っており、経営管理を行っております。 |
２．本株式交換の目的
当社グループは、事業構造改革を推し進めており、この度、中長期的な成長戦略の推進に向けて、連結子会社であるアサヒエレベーションを完全子会社化することといたしました。
３．本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1）株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、アサヒエレベーションを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、アサヒエレベーションについては2025年10月27日開催の臨時株主総会による承認を受けた上で、2025年11月７日を効力発生日として行う予定です。
(2）株式交換に係る割当ての内容
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当社 （株式交換完全親会社） |
アサヒエレベーション （株式交換完全子会社） |
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株式交換に係る交換比率本 |
1 |
1,650 |
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本株式交換により交付する株式数 |
当社普通株式：242,550株（予定） |
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（注）１．株式の割当比率
アサヒエレベーションの普通株式１株に対して、当社の普通株式1,650株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するアサヒエレベーションの株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
２．本株式交換により交付する株式
本株式交換に伴う当社株式の交付は、株式の新規発行により行う予定です。
３．１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなるアサヒエレベーションの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
(3）その他の株式交換契約の内容
当社がアサヒエレベーションとの間で締結した本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス株式会社（以下「甲」という。）とアサヒエレベーション株式会社（以下「乙」という。）とは、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本件株式交換」という。）を行うため、次のとおり契約を締結する。
（株式交換）
第１条 甲及び乙は、本件株式交換により、乙の発行済株式の全部を甲に取得させる。
（株式交換に際して交付する株式）
第２条 甲は、本件株式交換に際して、乙の株主に対し、その保有する乙の普通株式に代わる対価として、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、甲を除く。）が保有する乙の普通株式の数に1,650を乗じて得た甲の普通株式を交付する。
（甲の資本金及び準備金の額）
第３条 本件株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
（効力発生日）
第４条 効力発生日は、2025年11月７日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
（株式交換承認総会）
第５条 乙は2025年10月27日に、株主総会を招集し、本契約書の承認及び本件株式交換に必要な事項の決議を経るものとする。ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
２ 甲は、本件株式交換につき、株主総会の承認を得ないものとする。ただし、会社法第796条第３項の規定に基づき甲の株主総会の決議による本件株式交換の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本件株式交換の承認及び本件株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
（善管注意義務）
第６条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議して合意の上実行するものとする。
（株式交換条件の変更及び本契約の解除）
第７条 本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたときは、甲乙協議の上、本件株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
（本契約の効力）
第８条 本契約は、第５条に定める乙の株主総会の承認が得られないとき、又は法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
（協議事項）
第９条 本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有する。
2025年10月10日
甲
大阪府大阪市中央区常盤町一丁目３番８号
ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス株式会社
代表取締役 星野 和也
乙
福岡市中央区渡辺通一丁目１番１号サンセルコ317号
アサヒエレベーション株式会社
代表取締役 丸尾 義則
４．株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1）当社株式の株式価値の算定方法
当社の株式価値については市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2025年８月31日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の株価終値、算定基準日までの１か月間、３か月間、６か月間及び１年間における各期間の株価終値の出来高加重平均を採用しております。これにより算定された当社の普通株式の１株当たり株式価値は以下のとおりです。
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算定方法 |
算定結果 |
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市場株価法 |
353.87～424.50円 |
(2）アサヒエレベーション株式の株式価値の算定方法
アサヒエレベーションの株式価値については、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）により算定を行いました。これにより算定されたアサヒエレベーションの普通株式の１株当たり株式価値は以下のとおりです。なお、ＤＣＦ法による算定の前提としたアサヒエレベーション作成の2025年11月期から2027年11月期の事業計画において、アサヒエレベーションは大幅な増減益は見込んでおりません。
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算定方法 |
算定結果 |
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ＤＣＦ法 |
590,399.11～639,614.63円 |
(3）株式交換比率
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算定方法 |
株式交換比率の算定結果 |
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当社 |
アサヒエレベーション |
1,390.79～1,807.49 |
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市場株価法 |
ＤＣＦ法 |
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(4）上場廃止となる見込みおよびその事由
本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるアサヒエレベーションは非上場のため、該当事項はありません。
５．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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商号 |
ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス株式会社 |
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本店の所在地 |
大阪市中央区常盤町1-3-8 |
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代表者の氏名 |
代表取締役 星野 和也 |
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資本金の額 |
2,556百万円 |
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純資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
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総資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
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事業の内容 |
グループ会社の経営管理 |
（2025年10月15日提出の訂正臨時報告書）
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
2025年10月10日に提出いたしました臨時報告書について、ＸＢＲＬデータの一部にあやまりがありましたので、これを訂正するための臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。なお、併せて訂正後のＸＢＲＬデータ一式を提出いたします。
２ 訂正事項
2025年10月10日提出の臨時報告書のＸＢＲＬデータの一部
３ 訂正箇所
ＸＢＲＬデータ内の臨時報告書提出理由を以下の通り訂正いたします。なお、ＸＢＲＬデータのみの訂正であり、開示書類の記載内容に訂正はございません。
（訂正前）企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２
（訂正後）企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２
３．資本金の増減
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第74期、提出日2025年２月28日）「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2025年２月28日）以降、本有価証券届出書提出日（2025年11月21日）までの間において、以下のとおり増加しております。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高 （千円） |
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2025年３月１日～ 2025年11月21日 |
879,550 |
6,544,419 |
152,739 |
2,553,874 |
152,739 |
1,150,624 |
（注） 新株予約権の行使及び簡易株式交換に伴う新株式発行による増加であります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
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有価証券報告書 |
事業年度 （第74期） |
自 2023年12月１日 至 2024年11月30日 |
2025年２月28日 近畿財務局長に提出 |
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半期報告書 |
事業年度 （第75期中） |
自 2024年12月１日 至 2025年５月31日 |
2025年７月11日 近畿財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。