第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
73,000,000 |
|
計 |
73,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
19,167,715 |
19,167,715 |
名古屋証券取引所 |
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。 |
|
計 |
19,167,715 |
19,167,715 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
平成25年７月16日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
68 (注)１ |
68 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
68,000 (注)２ |
68,000 (注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
１ |
１ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成25年８月２日～ |
平成25年８月２日～ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 120 |
発行価格 120 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。 |
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)４ |
(注)４ |
平成26年７月14日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
75 (注)１ |
75 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
75,000 (注)２ |
75,000 (注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
１ |
１ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年８月２日～ |
平成26年８月２日～ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 117 |
発行価格 117 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。 |
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)４ |
(注)４ |
平成27年７月13日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
79 (注)１ |
79 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
79,000 (注)２ |
79,000 (注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
１ |
１ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年８月１日～ |
平成27年８月１日～ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 131 |
発行価格 131 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。 |
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)４ |
(注)４ |
(注) １.新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
２.新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行なう場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
３. (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「(注)2」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
②再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「(注)3」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
以下のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する
ことまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての
定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記「(注)4」に準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成22年６月30日(注) |
― |
19,167,715 |
― |
1,000,000 |
△150,000 |
100,000 |
(注) 平成22年６月25日開催の第76期定時株主総会において、資本準備金を150百万円減少し、その他資本剰余金に振り替えることを決議しております。なお効力発生日は、平成22年６月30日であります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
7 |
5 |
46 |
3 |
― |
846 |
907 |
― |
|
所有株式数 |
― |
2,850 |
18 |
5,363 |
583 |
― |
10,280 |
19,094 |
73,715 |
|
所有株式数 |
― |
14.93 |
0.09 |
28.09 |
3.05 |
― |
53.84 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式536,710株は「個人その他」に536単元、「単元未満株式の状況」に710株含まれております。なお、「金融機関」には資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式が493単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １．上記のほか当社保有の自己株式536千株(2.80％)があります。
２．資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が、当社株式493千株を所有しておりますが、自己株式に含めておりません。
３．前事業年度末において主要株主でなかったジャニス工業取引先持株会は、当事業年度末現在では主要株主となっております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 18,558,000 |
18,558 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 73,715 |
― |
１単元(1,000株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
19,167,715 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
18,558 |
― |
(注) １．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式710株が含まれております。
２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有する当社株式493,000株が含まれています。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
愛知県常滑市唐崎町 |
536,000 |
― |
536,000 |
2.80 |
|
計 |
― |
536,000 |
― |
536,000 |
2.80 |
(注) 「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する株主名簿上の当社株式493,000株は、上記自己株式には含めておりません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成25年６月27日の定時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
①平成25年７月16日開催の取締役会において、当社の取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議し、平成25年８月１日付で発行しました。
|
決議年月日 |
平成25年７月16日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役５名（社外取締役を除く。） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
②平成26年７月14日開催の取締役会において、当社の取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議し、平成26年８月１日付で発行しました。
|
決議年月日 |
平成26年７月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役５名（社外取締役を除く。） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
③平成27年７月13日開催の取締役会において、当社の取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議し、平成27年７月31日付で発行しました。
|
決議年月日 |
平成27年７月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役４名（社外取締役を除く。） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
①当該従業員株式制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を適用し、当社から信託へ自己株式を処分した時点で処分差額を認識し、信託が保有する株式に対する当社からの配当金および信託に関する諸費用の純額を貸借対照表に計上しております。
②従業員に取得させる予定の株式数
493,000株
③本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
一定の要件を満たす当社従業員
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(平成27年５月13日)での決議状況 |
200,000 |
33,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
164,000 |
27,717,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
36,000 |
5,283,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
18.0 |
16.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
18.0 |
16.0 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式の取得による株式数は含まれておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4,222 |
700,255 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
536,710 |
― |
536,710 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社では、株主の皆様への利益還元を経営の重要な施策の一つとして位置付けており、将来における企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、安定的な利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
当社では、期末配当金として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。当事業年度におきましては、１株当たり３円の配当を実施いたします。
なお、次期の配当金につきましては１株あたり３円の配当を予想いたしております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年５月12日 |
55,893 |
３ |
(注) 「配当金の総額」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式（自己株式）に対する配当金1,479千円が含まれております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第78期 |
第79期 |
第80期 |
第81期 |
第82期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高(円) |
128 |
161 |
160 |
173 |
180 |
|
最低(円) |
85 |
110 |
135 |
143 |
150 |
(注) 最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
171 |
169 |
169 |
173 |
170 |
170 |
|
最低(円) |
163 |
161 |
160 |
163 |
160 |
161 |
(注) 最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
― |
山 川 芳 範 |
昭和28年10月４日 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
330 |
|
平成12年１月 |
景観営業部長 |
||||||
|
平成13年12月 |
建材営業部長 |
||||||
|
平成17年３月 |
生産部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
取締役就任 |
||||||
|
平成21年６月 |
取締役社長就任(現任) |
||||||
|
常務取締役 |
営業部長 |
谷 口 敏 彦 |
昭和29年９月27日 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
55 |
|
平成15年３月 |
大阪支店長 |
||||||
|
平成17年３月 |
西日本支店長 |
||||||
|
平成21年６月 |
取締役就任 |
||||||
|
平成21年６月 平成27年６月 |
営業部長(現任) 常務取締役就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
生産部長 |
宇 野 正 敏 |
昭和31年６月20日 |
昭和55年４月 平成14年７月 平成15年２月 平成16年１月 平成18年７月 平成24年３月 平成24年６月 |
当社入社 生産部長 生産技術部長 社長室長 衛陶工場長 生産部長(現任) 取締役就任(現任) |
(注)３ |
32 |
|
取締役 |
経営管理部長 |
冨 本 和 伸 |
昭和42年５月23日 |
平成３年４月 平成16年１月 平成18年11月 平成20年３月 平成24年６月 |
当社入社 営業統括室長 事業推進室長 経営管理部長(現任) 取締役就任(現任) |
(注)３ |
25 |
|
取締役 |
― |
水 野 修 |
昭和30年４月５日 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
26 |
|
平成18年11月 |
当社生産部品質保証課長 |
||||||
|
平成20年３月 |
当社生産部生産技術課長 |
||||||
|
平成22年６月 |
常勤監査役就任 |
||||||
|
平成28年６月 |
取締役(監査等委員)就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
森 田 雅 也 |
昭和35年２月５日 |
昭和62年11月 |
税理士登録 |
(注)４ |
34 |
|
平成３年４月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成５年８月 |
森田会計事務所(現ライト税理士法人)入所 |
||||||
|
平成15年６月 |
監査役就任 |
||||||
|
平成16年４月 |
税理士法人森田会計パートナーズ(現ライト税理士法人)代表社員就任(現任) |
||||||
|
平成28年６月 |
デリカフーズ㈱監査役就任(現任) |
||||||
|
平成28年６月 |
取締役(監査等委員)就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
水 野 吉 博 |
昭和53年８月16日 |
平成17年10月 |
弁護士登録 |
(注)４ |
１ |
|
平成17年10月 |
弁護士法人 後藤・太田・立岡法律事務所入所 |
||||||
|
平成25年６月 |
監査役就任 |
||||||
|
平成28年６月 |
取締役(監査等委員)就任(現任) |
||||||
|
計 |
503 |
||||||
(注) １．平成28年６月29日開催の第82期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
２．森田雅也氏及び水野吉博氏は、社外取締役であります。
３．平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 水野修 委員 森田雅也 委員 水野吉博
６．当社は、法令に定める監査等委員の取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
中 村 勝 己 |
昭和36年８月30日 |
平成元年４月 |
弁護士登録 |
(注) |
― |
|
平成元年４月 |
弁護士法人 後藤・太田・立岡法律事務所入所 |
||||
(注) 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、永続的に存在し発展できる会社をめざし、企業価値を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本として、経営の透明性を高めるとともに、少数精鋭による公正かつ迅速な意思決定に努めるべく、諸施策に取り組んでおります。
① 企業統治の体制の概要
イ 会社の機関の内容
当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日付けで施行されたことに伴い、平成28年６月29日開催の第82回定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付けでこれまでの監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
この有価証券報告書の提出日現在における、当社の企業統治の体制は以下のとおりです。
当社の主な機関は、取締役会・監査等委員会・経営委員会があります。取締役会については、経営に関する重要事項の意思決定をするとともに、各取締役の業務執行を監督する機関として位置付けております。経営の意思決定・監督機関である取締役会は、代表取締役１名、取締役（監査等委員である者を除く）３名、監査等委員である取締役３名の計７名で構成されており、監査等委員である取締役のうち２名は社外取締役です。
取締役会は、月１回の定例取締役会のほか随時必要に応じ開催し機動的かつ迅速な意思決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行います。また、変化する経営環境により迅速に対応するため、全取締役(監査等委員である取締役は除く)及び全部長で構成する経営委員会を原則月２回開催し、業務執行上の重要事項を審議・決定するとともに、経営戦略の策定、リスク対策等について幅広く議論した上で、必要に応じて取締役会に付議しております。
監査等委員会は、原則として月１回以上開催し、監査等委員である取締役３名で構成されており、うち２名は社外取締役です。なお、社外取締役と当社との間に取引等の利害関係はありません。
当社は、平成28年６月29日開催の第82期定時株主総会における定款変更議案の決議により、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。
社外取締役とは、当該定款に基づき責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円と法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社では、事業活動全般にわたり生じ得るさまざまなリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、事前に関連部門においてリスクの分析や、その対応策の検討を行い、必要に応じて経営委員会、取締役会において審議を行っております。具体的には、新製品の開発、新事業・新市場への進出、工場の設備投資、業務提携等の経営戦略、地震対策等のあらゆるリスクを幅広く議論しております。また、経営管理部にて各部門の業務執行状況のチェックを実施するとともに、法的問題については、顧問弁護士から適時アドバイス、バックアップを頂いております。
また、内部統制委員会を設置し、取締役を責任者として、各部門の代表者で構成されております。会社が抱えるリスク全般についての管理体制を強化し、今後もガバナンス体制を一層充実させてまいります。
ハ 会社の機関・内部統制の関係を図示すると以下のようになります。
② 内部監査・監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員である取締役は３名で、うち２名が社外取締役、残る１名が社内出身の取締役です。社外取締役２名のうち１名は、公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、もう１名は弁護士であり企業法務に精通しております。監査等委員の監査活動は、取締役会への出席、各種会議への出席、本社・工場・営業所等の往査、代表取締役との意見交換、会計監査人からの監査計画報告及び会計監査結果報告等となっております。また、会計監査人・内部監査室とは必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しています。
当社は、社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は、会社の財産及び業務を適正に把握し、不正・誤謬の発生を防止するとともに、経営の合理化ならびに能率の増進を目的としております。当期末現在の内部監査室人員は１名であります。内部監査室は、定期監査または必要に応じて実施する臨時監査により、会計、業務、諸規則や法律の遵守性に関する監査を実施しております。内部監査の結果は、社長・取締役会に報告され、被監査部署の責任者から、改善策の実施状況についての報告を受けるフォローアップ監査を実施しております。また、監査等委員である取締役及び会計監査人との間で意見交換を行なうことによって、内部監査の効率性、合理性に努めております。
③ 社外取締役との関係
当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を期待し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして選任しております。
当社の社外取締役は２名であり、内部監査室及び会計監査人と情報交換・意見交換を行い監査の実効性と効率性に努めております。
社外取締役の森田雅也氏は、これまで培ってきた公認会計士及び税理士としての専門的な知識・経験等有しており、当社の監査業務に活かしていただけると判断しております。なお、当社と同氏との間には、同氏が当社株式の34,000株を保有する資本的関係がありますが、人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。同氏は、ライト税理士法人の代表社員であります。当社とライト税理士法人との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
社外取締役の水野吉博氏は、これまで弁護士として培われた法律知識を、当社の監査業務に活かしていただけると判断しております。なお、当社と同氏との間には、同氏が当社株式の1,000株を保有する資本的関係がありますが、人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
④ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
53,670 |
43,400 |
10,270 |
― |
― |
４ |
|
監査役 |
9,600 |
9,600 |
― |
― |
― |
１ |
|
社外役員 |
7,144 |
7,144 |
― |
― |
― |
２ |
ロ 役員区分ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会の決議による報酬限度額内で、取締役会で決定された内規に基づき、取締役については社長が決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 13銘柄
貸借対照表計上額の合計額 181,647千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
大林通商㈱ |
110,000 |
106,538 |
取引関係の強化の為 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
59,800 |
44,473 |
円滑な金融取引の維持 |
|
美濃窯業㈱ |
140,000 |
37,660 |
取引関係の強化の為 |
|
㈱名古屋銀行 |
50,000 |
19,950 |
円滑な金融取引の維持 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
4,300 |
19,786 |
円滑な金融取引の維持 |
|
タカラスタンダード㈱ |
11,986.93 |
12,178 |
取引関係の強化の為 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
24,000 |
11,892 |
円滑な金融取引の維持 |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
大林通商㈱ |
110,000 |
55,919 |
取引関係の強化の為 |
|
美濃窯業㈱ |
140,000 |
31,360 |
取引関係の強化の為 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
59,800 |
31,185 |
円滑な金融取引の維持 |
|
㈱名古屋銀行 |
50,000 |
18,500 |
円滑な金融取引の維持 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
4,300 |
14,671 |
円滑な金融取引の維持 |
|
タカラスタンダード㈱ |
13,450.42 |
13,759 |
取引関係の強化の為 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
24,000 |
7,910 |
円滑な金融取引の維持 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任 あずさ監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はなく、また、同監査法人は、すでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：宮本正司氏、久野誠一氏
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名、その他３名
(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、12名以内とする旨、また監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下の項目について、株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。
イ 取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨
(職務の遂行にあたり、期待される役割及び機能を十分に発揮できるようにするため)
ロ 剰余金の配当等ができる旨
(機動的な配当政策を実施することにより、株主の期待に応えるようにするため)
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
16,800 |
― |
15,600 |
― |
|
計 |
16,800 |
― |
15,600 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。