## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 14,600,000
計 | 14,600,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,833,543 | 3,833,543 | 名古屋証券取引所 メイン市場 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 3,833,543 | 3,833,543 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

2018年10月１日に普通株式５株を１株とする株式併合を行っておりますが、以下は当該株式併合を反映した数値を記載しております。

2013年７月16日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役５名)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
新株予約権の数(個) | 18 (注)１ | 18 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 3,600 (注)２,５ | 普通株式 3,600 (注)２,５
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | １
新株予約権の行使期間 | 2013年８月２日～ 2043年８月１日 | 2013年８月２日～ 2043年８月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　596 資本組入額　298 (注)３,５ | 発行価格　　596 資本組入額　298 (注)３,５
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。 | 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)４ | (注)４

2014年７月14日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役５名)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
新株予約権の数(個) | 20 (注)１ | 20 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 4,000 (注)２,５ | 普通株式 4,000 (注)２,５
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | １
新株予約権の行使期間 | 2014年８月２日～ 2044年８月１日 | 2014年８月２日～ 2044年８月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　581 資本組入額　291 (注)３,５ | 発行価格　　581 資本組入額　291 (注)３,５
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。 | 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)４ | (注)４

2015年７月13日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役４名)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
新株予約権の数(個) | 20 (注)１ | 20 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 4,000 (注)２,５ | 普通株式 4,000 (注)２,５
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | １
新株予約権の行使期間 | 2015年８月１日～ 2045年７月31日 | 2015年８月１日～ 2045年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　651 資本組入額　326(注)３,５ | 発行価格　　651 資本組入額　326 (注)３,５
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。 | 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)４ | (注)４

2016年７月12日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役４名(監査等委員である取締役を除く))
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
新株予約権の数(個) | 20 (注)１ | 20 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 4,000 (注)２,５ | 普通株式 4,000 (注)２,５
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | １
新株予約権の行使期間 | 2016年８月２日～ 2046年８月１日 | 2016年８月２日～ 2046年８月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　556 資本組入額　278 (注)３,５ | 発行価格　　556 資本組入額　278 (注)３,５
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。 | 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)４ | (注)４

2017年７月10日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役４名(監査等委員である取締役を除く))
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
新株予約権の数(個) | 24 (注)１ | 24 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 4,800 (注)２,５ | 普通株式 4,800 (注)２,５
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | １
新株予約権の行使期間 | 2017年８月２日～ 2047年８月１日 | 2017年８月２日～ 2047年８月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　666 資本組入額　333 (注)３,５ | 発行価格　　666 資本組入額　333 (注)３,５
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。 | 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １.新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

２.新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行なう場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３. (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「(注)2」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

②再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「(注)3」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

以下のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する
ことまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての
定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記「(注)4」に準じて決定する。

５.当社は、2018年10月１日付で普通株式株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は株式併合に伴う調整後のものであります。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年10月１日(注) | △15,334,172 | 3,833,543 | ― | 1,000,000 | ― | 100,000

(注)　2018年６月28日開催の第84期定時株主総会決議により、2018年10月１日をもって５株を１株に株式併合し、これに伴い発行済株式総数が15,334,172株減少して、3,833,543株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 7 | 5 | 38 | 1 | 1 | 682 | 734 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 5,592 | 363 | 11,507 | 600 | 2 | 20,221 | 38,285 | 5,043
所有株式数 の割合(％) | ― | 14.61 | 0.95 | 30.05 | 1.57 | 0.01 | 52.81 | 100.00 | ―

(注)　自己株式33,726株は「個人その他」に337単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。なお、「金融機関」には株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式が986単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除 く。)の総数に 対する所有株式 数の割合(％)
タカラスタンダード株式会社 | 大阪府大阪市城東区鴫野東１丁目２番１号 | 621 | 16.36
ジャニス工業取引先持株会 | 愛知県常滑市唐崎町２丁目88番地 | 513 | 13.52
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 182 | 4.78
株式会社ＬＩＸＩＬ | 東京都品川区西品川１丁目１番１号 | 180 | 4.73
阪 田 和 弘 | 鳥取県鳥取市 | 120 | 3.17
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 117 | 3.07
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区１丁目４－１ | 100 | 2.63
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１丁目８―12 | 98 | 2.59
山 川 芳 範 | 愛知県知多郡南知多町 | 95 | 2.51
伊 奈 啓 一 郎 | 愛知県常滑市 | 91 | 2.39
計 | ― | 2,120 | 55.8

(注) １．上記のほか当社保有の自己株式33千株があります。

２．株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が、当社株式98千株を所有しておりますが、自己株式に含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 33,700
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 3,794,800
| 37,948 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 5,043
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 3,833,543 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 37,948 | ―

(注) １．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式26株が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式98,600株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ジャニス工業株式会社 | 愛知県常滑市唐崎町 ２丁目88番地 | 33,700 | ― | 33,700 | 0.87
計 | ― | 33,700 | ― | 33,700 | 0.87

(注) 「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株主名簿上の当社株式98,600株は、上記自己株式には含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

①役員・従業員株式所有制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を適用し、当社から信託へ自己株式を処分した時点で処分差額を認識し、信託が保有する株式に対する当社からの配当金および信託に関する諸費用の純額を貸借対照表に計上しております。

②役員・従業員持株会に取得させる予定の株式数

98,600株

③本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

一定の要件を満たす当社従業員

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 81 | 25,029
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 33,726 | ― | 33,726 | ―

(注) 1.　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。

2.　保有自己株式数においては、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株主名簿上の当社株式98,600株は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社では、株主の皆様への利益還元を経営の重要な施策の一つとして位置付けており、将来における企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、安定的な利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。

当社では、期末配当金として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。当事業年度の配当につきましては、上記の方針及び当事業年度の業績に鑑み、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、永続的に存在し発展できる会社をめざし、企業価値を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本として、経営の透明性を高めるとともに、少数精鋭による公正かつ迅速な意思決定に努めるべく、諸施策に取り組んでおります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### a.企業統治の体制の概要

当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が2015年５月１日付けで施行されたことに伴い、2016年６月29日開催の第82回定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付けでこれまでの監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

この有価証券報告書の提出日現在における、当社の企業統治の体制は以下のとおりです。

当社の主な機関は、取締役会・監査等委員会・経営委員会があります。取締役会については、経営に関する重要事項の意思決定をするとともに、各取締役の業務執行を監督する機関として位置付けております。なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)４名選任の件」、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該事案が承認可決されますと、代表取締役１名、取締役（監査等委員である者を除く）３名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計７名となる予定です。
取締役会は、月１回の定例取締役会のほか随時必要に応じ開催し機動的かつ迅速な意思決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行います。また、変化する経営環境により迅速に対応するため、全取締役(監査等委員である取締役は除く)及び全部長で構成する経営委員会を原則月２回開催し、業務執行上の重要事項を審議・決定するとともに、経営戦略の策定、リスク対策等について幅広く議論した上で、必要に応じて取締役会に付議しております。
監査等委員会は、原則として月１回以上開催しております。なお、社外取締役と当社との間に取引等の利害関係はありません。

###### b.当該企業統治体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。その理由は、当社取締役会の監督機能の向上を図り、迅速な意思決定をし、経営の効率性をさらに高めるためであります。

###### 会社の機関・内部統制の関係を図示すると以下のようになります。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### a.内部統制システムの整備とリスク管理体制の状況

当社では、事業活動全般にわたり生じ得るさまざまなリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、事前に関連部門においてリスクの分析や、その対応策の検討を行い、必要に応じて経営委員会、取締役会において審議を行っております。具体的には、新製品の開発、新事業・新市場への進出、工場の設備投資、業務提携等の経営戦略、地震対策等のあらゆるリスクを幅広く議論しております。また、経営管理室にて各部門の業務執行状況のチェックを実施するとともに、法的問題については、顧問弁護士から適時アドバイス、バックアップを頂いております。

また、内部統制委員会を設置し、取締役を責任者として、各部門の代表者で構成されております。会社が抱えるリスク全般についての管理体制を強化し、今後もガバナンス体制を一層充実させてまいります。

###### b.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、内部統制に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況を管理しております。また、内部監査室による内部監査の結果を代表取締役社長に報告し、監査等委員による監査の結果を取締役会に報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。

###### ｃ.責任限定契約の内容と概要

当社は、2016年６月29日開催の第82期定時株主総会における定款変更議案の決議により、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。

社外取締役とは、当該定款に基づき責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円と法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

###### ｄ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補償することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は1割を被保険者が負担しております。

##### e.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、12名以内とする旨、また監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款で定めております。

##### f.取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

##### g.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、以下の項目について、株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。

###### イ　取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨

(職務の遂行にあたり、期待される役割及び機能を十分に発揮できるようにするため)

###### ロ　剰余金の配当等ができる旨

(機動的な配当政策を実施することにより、株主の期待に応えるようにするため)

###### h.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
冨本 和伸 | 12 | 11
宇野 正敏 | 12 | 12
蟹江 直樹 | 12 | 12
堀 健亮 | 12 | 12
水野 修 | 12 | 12
森田 雅也 | 12 | 12
水野 吉博 | 12 | 10

取締役会における具体的な検討内容として、業績内容等の検討、借入の検討、代表取締役および役付取締役の選定、訴訟の進捗確認、計算書類の承認、株主総会の招集、業務執行状況の報告等であります。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員の一覧

a. 2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況及びその任期は以下のとおりです。

男性7名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 冨　本　和　伸 | 1967年５月23日 |
1991年４月 | 当社入社
2004年１月 | 営業統括室長
2006年11月 | 事業推進室長
2008年３月 | 経営管理部長
2012年６月 | 取締役就任
2018年６月 | 代表取締役社長就任(現任)
2018年９月 | ㈱ファインテック高橋 取締役就任(現任)
| (注)２ | 44,600
常務取締役 生産部管掌 | 宇　野　正　敏 | 1956年６月20日 |
1980年４月 | 当社入社
2002年７月 | 生産部長
2003年２月 | 生産技術部長
2004年１月 | 社長室長
2006年７月 | 衛陶工場長
2012年３月 | 生産部長
2012年６月 | 取締役就任
2016年４月 | ㈱ファインテック高橋 取締役就任(現任)
2020年６月 | 常務取締役就任(現任)
| (注)２ | 17,800
取締役 営業部長 | 蟹 江 直 樹 | 1967年２月９日 |
1989年４月 | 当社入社
2016年３月 | 営業開発室長
2018年３月 | 営業部長(現任)
2020年６月 | 取締役就任(現任)
| (注)２ | 8,400
取締役 | 堀　 　 健　亮 | 1960年９月２日 |
1985年４月 | 当社入社
2011年３月 | 東日本支店長
2014年３月 | 営業部次長
2015年３月 | 商品部長
2018年３月 | ㈱ファインテック高橋 事業部長
2018年６月 | ㈱ファインテック高橋 代表取締役社長就任(現任)
2020年６月 | 取締役就任(現任)
| (注)２ | 9,200
取締役 (監査等委員) | 水　野　 修 | 1955年４月５日 |
1978年４月 | 当社入社
2006年11月 | 当社生産部品質保証課長
2008年３月 | 当社生産部生産技術課長
2010年６月 | 常勤監査役就任
2016年４月 | ㈱ファインテック高橋 監査役就任
2016年６月 | 取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)３ | 13,000
取締役 (監査等委員) | 森　田　雅　也 | 1960年２月５日 |
1987年10月 | 監査法人朝日親和会計社(現有限責任 あずさ監査法人)入社
1987年11月 | 税理士登録
1991年４月 | 公認会計士登録
1993年８月 | 森田会計事務所(現りんく税理士法人)入所
2003年６月 | 監査役就任
2004年４月 | 税理士法人森田会計パートナーズ(現りんく税理士法人)代表社員就任(現任)
2016年６月 | デリカフーズ㈱(現デリカフーズホールディングス㈱)監査役就任(現任)
2016年６月 | 取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)３ | 6,800
取締役 (監査等委員) | 水　野　吉　博 | 1978年８月16日 |
2005年10月 | 弁護士登録
2005年10月 | 弁護士法人 後藤・太田・立岡法律事務所入所
2013年６月 | 監査役就任
2016年６月 | 取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)３ | 2,300
計 | 102,100

(注) １．森田雅也氏及び水野吉博氏は、社外取締役であります。

２．2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　水野修　委員　森田雅也　委員　水野吉博

５．当社は、法令に定める監査等委員の取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
中　村　勝　己 | 1961年８月30日 |
1989年４月 | 弁護士登録
1989年４月 | 弁護士法人 後藤・太田・立岡法律事務所入所
| (注) | ―

(注)　補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

ｂ. 当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」並びに「監査等委員である取締役１名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性7名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 冨　本　和　伸 | 1967年５月23日 |
1991年４月 | 当社入社
2004年１月 | 営業統括室長
2006年11月 | 事業推進室長
2008年３月 | 経営管理部長
2012年６月 | 取締役就任
2018年６月 | 代表取締役社長就任(現任)
2018年９月 | ㈱ファインテック高橋 取締役就任(現任)
| (注)２ | 44,600
常務取締役 生産部管掌 | 宇　野　正　敏 | 1956年６月20日 |
1980年４月 | 当社入社
2002年７月 | 生産部長
2003年２月 | 生産技術部長
2004年１月 | 社長室長
2006年７月 | 衛陶工場長
2012年３月 | 生産部長
2012年６月 | 取締役就任
2016年４月 | ㈱ファインテック高橋 取締役就任(現任)
2020年６月 | 常務取締役就任(現任)
| (注)２ | 17,800
取締役 営業部長 | 蟹 江 直 樹 | 1967年２月９日 |
1989年４月 | 当社入社
2016年３月 | 営業開発室長
2018年３月 | 営業部長(現任)
2020年６月 | 取締役就任(現任)
| (注)２ | 8,400
取締役 | 堀　 　 健　亮 | 1960年９月２日 |
1985年４月 | 当社入社
2011年３月 | 東日本支店長
2014年３月 | 営業部次長
2015年３月 | 商品部長
2018年３月 | ㈱ファインテック高橋 事業部長
2018年６月 | ㈱ファインテック高橋 代表取締役社長就任(現任)
2020年６月 | 取締役就任(現任)
| (注)２ | 9,200
取締役 (監査等委員) | 半　田　昌　利 | 1965年７月17日 |
1988年４月 | 当社入社
2018年12月 | 業務管理室長
2020年３月 | カスタマーサービス室長
2021年３月 | 機器製造課長
2025年６月 | ㈱ファインテック高橋 監査役就任(現任)
2025年６月 | 取締役(監査等委員)就任(予定)
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 森　田　雅　也 | 1960年２月５日 |
1987年10月 | 監査法人朝日親和会計社(現有限責任 あずさ監査法人)入社
1987年11月 | 税理士登録
1991年４月 | 公認会計士登録
1993年８月 | 森田会計事務所(現りんく税理士法人)入所
2003年６月 | 監査役就任
2004年４月 | 税理士法人森田会計パートナーズ(現りんく税理士法人)代表社員就任(現任)
2016年６月 | デリカフーズ㈱(現デリカフーズホールディングス㈱)監査役就任(現任)
2016年６月 | 取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)４ | 6,800
取締役 (監査等委員) | 水　野　吉　博 | 1978年８月16日 |
2005年10月 | 弁護士登録
2005年10月 | 弁護士法人 後藤・太田・立岡法律事務所入所
2013年６月 | 監査役就任
2016年６月 | 取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)４ | 2,300
計 | 89,100

(注) １．森田雅也氏及び水野吉博氏は、社外取締役であります。

２．2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３. 前任者の退任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　半田昌利　委員　森田雅也　委員　水野吉博

６．当社は、法令に定める監査等委員の取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
中　村　勝　己 | 1961年８月30日 |
1989年４月 | 弁護士登録
1989年４月 | 弁護士法人 後藤・太田・立岡法律事務所入所
| (注) | ―

(注)　補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であり、内部監査室及び会計監査人と情報交換・意見交換を行い監査の実効性と効率性に努めております。

社外取締役の森田雅也氏は、これまで培ってきた公認会計士及び税理士としての専門的な知識・経験等有しており、当社の監査業務に活かしていただけると判断しております。なお、当社と同氏との間には、同氏が当社株式の6,800株を保有する資本的関係がありますが、人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。同氏は、りんく税理士法人の代表社員及びデリカフーズホールディングス株式会社の監査役であります。当社と各兼職先との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係等の利害関係はありません。

社外取締役の水野吉博氏は、これまで弁護士として培われた法律知識を、当社の監査業務に活かしていただけると判断しております。なお、当社と同氏との間には、同氏が当社株式の2,300株を保有する資本的関係がありますが、人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。

当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を期待し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして選任しております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席及び重要な決裁書類を閲覧し、独立した立場から経営の監視機能の役割を担っていただくとともに、専門的な知見に基づく意見を述べていただいております。

当社は内部監査室を設置しており、業務活動の運営状況、有効性及び正確性やコンプライアンスを遵守しているか監査を実施し代表取締役に報告しております。また、監査等委員会は内部監査室と連携しており、内部監査状況を常に把握できる体制を整えております。

会計監査人と監査等委員会は3ヶ月に一度会合を持ち、期中に実施した監査の概要及び課題等について幅広く意見を交換しております。

監査等委員会と内部統制部門とは、内部統制委員会を通して相互連携を図り、定期的な情報交換を実施しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員である取締役は３名で、うち２名が社外取締役、残る１名が社内出身の取締役です。社外取締役２名のうち１名は、公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、もう１名は弁護士であり企業法務に精通しております。監査等委員の監査活動は、取締役会への出席、各種会議への出席、本社・工場・営業所等の往査、代表取締役との意見交換、会計監査人からの監査計画報告及び会計監査結果報告等となっております。また、会計監査人・内部監査室とは必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しています。

当事業年度において監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
水野 修 | 12回 | 12回
森田雅也 | 12回 | 12回
水野吉博 | 12回 | 10回

監査等委員会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

a.監査の方針及び監査計画

b.コンプライアンス体制、パワハラ・セクハラ防止に係る状況

c.商品の品質確保・リスク管理体制の運営状況

d.会計監査人の監査の方法・評価及び選解任

常勤の監査等委員の活動として、取締役会や経営委員会などの重要な会議へ参加、内部監査への同席、稟議書や契約書等の閲覧、必要に応じて業務執行の各部門責任者からの報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集して不正行為の防止に努めております。

##### ②　内部監査の状況

当社は、社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は、会社の財産及び業務を適正に把握し、不正・誤謬の発生を防止するとともに、経営の合理化ならびに能率の増進を目的としております。当期末現在の内部監査室人員は１名であります。内部監査室は、定期監査または必要に応じて実施する臨時監査により、会計、業務、諸規則や法律の遵守性に関する監査を実施しております。内部監査の結果は、社長・取締役会に報告され、被監査部署の責任者から、改善策の実施状況についての報告を受けるフォローアップ監査を実施しております。また、監査等委員である取締役及び会計監査人との間で意見交換を行なうことによって、内部監査の効率性、合理性に努めております。

##### ③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

栄監査法人

b.継続監査期間

2024年３月期以降の２年間

c.業務を執行した公認会計士

近藤雄大氏

井上友貴氏

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他２名となります。

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に関しましては、効率的な監査業務ができる一定規模であること、監査体制が整備されており監査日数、監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であることにより判断しております。

また、会社法第340条第１項の各号に該当していないか確認しております。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対しての評価を毎年行っております。この評価については、前述の監査法人の選定方針と理由に記載の基準に従って行っております。その評価結果に基づき、当該監査法人の再任の適否について判断を行い、その結果を取締役会に報告しております。

g.会計監査人の異動

当社は、2023年６月29日開催の第89期定時株主総会において会計監査人の選任を決議しており、当社の会計監査人は次のとおり異動しております。

第89期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）　有限責任 あずさ監査法人

第90期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　栄監査法人

なお、臨時報告書への記載事項は次のとおりであります。

（1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

栄監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

（2）当該異動の年月日

2023年６月29日（第89期定時株主総会開催日）

（3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

当社第46期（1980年11月期）以降

なお上記は、調査が著しく困難であったため、当社の会計監査人であった公認会計士が有限責任 あずさ監査法人の前身である監査法人朝日会計社に加入した以降の期間について記載したものであります。

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2023 年６月29 日開催予定の第89期定時株主総会の終結をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分備えていると考えておりますが、当社との監査継続年数が長期にわたることに加え、当社の最近の経営環境の変化等に鑑み、当社事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討してまいりました。

栄監査法人を会計監査人の候補とした理由は、会計監査人として必要とされる専門能力、独立性、職業倫理、品質管理体制、監査費用等について総合的に勘案した結果、新たに栄監査法人が候補者として適任と判断したためであります。

（6）上記（5）の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 15,900 | ― | 15,900 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 15,900 | ― | 15,900 | ―

(注) 当連結会計年度における監査公認会計士に対する報酬について、上記以外に前事業年度の監査に係る追加報酬1,800千円を支払っております。

##### b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

##### c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

##### e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手・報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

#####

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて当社の業績、従業員給与をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。また、決定方針の決定方法は、取締役会で行っております。なお、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。

② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

株主総会の決議による年額報酬限度額は、2016年６月定時株主総会で取締役（監査等委員である取締役を除く。）が年額150,000千円、取締役（監査等委員）が年額30,000千円)で決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名(うち、監査等委員である取締役は３名)です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年６月定時株主総会で譲渡制限付株式報酬限度額を年額30,000千円(監査等委員である取締役は除く。)で決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役は除く。)の員数は４名です。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長冨本和伸がその具体的内容について委任を受けるものとしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額であります。これらの権限を委任した理由は、会社の状況を考慮して報酬を決定するには代表取締役が適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう社外取締役との関与・助言の機会を適切に確保し、社外取締役との意見交換を経て取締役の個人別の報酬額が決定されている事から、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

④ 非金銭報酬等の内容

取締役(監査等委員である取締役は除く)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上へ貢献意欲を従来以上に高める事を目的として、取締役に対して株式報酬を交付しております。

##### ⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) | 43,541 | 42,924 | 617 | ― | ― | 4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 9,498 | 9,498 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 7,121 | 7,121 | ― | ― | ― | 2

(注) 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額は、譲渡制限付株式報酬617千円であります。

###### ⑥　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との長期的かつ安定的な関係維持・強化を目的として、当社の企業価値に資することを確認した上で保有しております。保有株式については、取締役会で中長期的な経済合理性や将来の見通しの検証をしており、保有の意義が希薄と考えられる株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく方針であります。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 6 | 7,040
非上場株式以外の株式 | 7 | 397,384

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,392 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注) １ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 59,800 | 59,800 | (保有目的、業務提携等の概要) 中長期的観点での円滑な金融取引関係の維持・強化を目的に保有。 | 無 (注) ２
120,257 | 93,108
三井住友トラストグループ㈱ | 4,800 | 4,800 | (保有目的、業務提携等の概要) 中長期的観点での円滑な金融取引関係の維持・強化を目的に保有。 | 無 (注) ２
17,856 | 15,878
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 12,900 | 4,300 | (保有目的、業務提携等の概要) 中長期的観点での円滑な金融取引関係の維持・強化を目的に保有。 (株式数が増加した理由)株式分割による増加 | 無 (注) ２
48,955 | 38,308
タカラスタンダード㈱ | 14,775 | 13,961 | (保有目的、業務提携等の概要) 当社製品の販売先であり、中長期的観点での更なる営業取引関係の維持・強化を目的に保有。 (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
25,959 | 27,266
美濃窯業㈱ | 140,000 | 140,000 | (保有目的、業務提携等の概要) 中長期的視点での事業展開の強化を目的に保有。 | 有
117,320 | 109,900
㈱名古屋銀行 | 5,000 | 5,000 | (保有目的、業務提携等の概要) 中長期的観点での円滑な金融取引関係の維持・強化を目的に保有。 | 有
39,350 | 33,300
大林通商㈱ | 110,000 | 110,000 | (保有目的、業務提携等の概要) 中長期的視点での事業展開の強化を目的に保有。 | 有
27,685 | 37,313

(注) １ 特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、当事業年度末を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有している事を確認しております。

２ 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。