第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
31,960,000 |
|
計 |
31,960,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成28年６月30日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
12,909,828 |
12,909,828 |
名古屋証券取引所 市場第二部 |
単元株式数は1,000株であります。 |
|
計 |
12,909,828 |
12,909,828 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成18年８月31日（注） |
1,649 |
12,909 |
－ |
877,000 |
395,918 |
774,663 |
（注） 株式交換の実施に伴う新株発行による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
― |
10 |
6 |
27 |
1 |
― |
531 |
575 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
― |
2,408 |
51 |
2,529 |
3 |
― |
7,837 |
12,828 |
81,828 |
|
所有株式数の割合（％） |
― |
18.77 |
0.40 |
19.71 |
0.02 |
― |
61.09 |
100.00 |
－ |
（注）１ 「金融機関」には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式259単元が含まれております。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
２ 自己株式2,595,904株は「個人その他」に2,595単元、「単元未満株式の状況」に904株含まれております。
３ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 上記のほか、自己株式が2,595千株あります。
２ ミノセラミックス商事株式会社が所有している上記株式については、会社法施行規則第67条の規定により議決権の行使が制限されております。
３ 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度に係る信託財産の委託先であります。なお、上記委託先が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 2,595,000 |
－ |
－ |
|
（相互保有株式） 普通株式 740,000 |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 9,493,000 |
9,493 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 81,828 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
12,909,828 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
9,493 |
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式259,000株が含まれております。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の失念株式が1,000株（議決権１個）含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
美濃窯業㈱ |
岐阜県瑞浪市寺河戸町719番地 |
2,595,000 |
|
2,595,000 |
20.10 |
|
（相互保有株式） |
|
|
|
|
|
|
日本セラミツクエンジ ニヤリング株式会社
|
東京都千代田区神田錦町３丁目16番地
|
226,000 |
|
226,000 |
1.75 |
|
ミノセラミックス商事 株式会社
|
岐阜県瑞浪市寺河戸町868番地
|
514,000 |
|
514,000 |
3.98 |
|
計 |
－ |
3,335,000 |
|
3,335,000 |
25.83 |
（注） 上記のほか、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式259,000株を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
１．制度の概要
当社は平成26年12月12日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、業績向上への意欲を高めるため、従業員（当社子会社の従業員を含む）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議しております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理しております。
本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
＜本制度の仕組み＞
① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。
③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
④ 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。
⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ 従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。
２．本信託の概要
① 信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること
③ 委託者 当社
④ 受託者 みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
⑤ 受益者 株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
⑥ 信託契約日 平成27年３月20日
⑦ 信託設定日 平成27年３月20日
⑧ 信託の期間 平成27年３月20日から信託が終了するまで
（終了期日は定められておらず、制度が継続する限り信託は継続します。）
⑨ 制度開始日 平成27年４月１日
３．本信託設定日において当社が信託した金額
80,000,000円
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,772 |
389 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から、本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
2,595,904 |
― |
2,595,904 |
― |
（注）１ 「保有自己株式数」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）所有の当社株式は含めておりません。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しており、その株式数は259,000株であります。
２ 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元の充実を経営上の重要課題と位置づけ、将来的展望に立ち安定配当を維持していくことを目指しております。財務体質の強化を図りながら将来にわたる株主利益の確保に努めてまいります。当社は中間配当と期末配当の年２回配当を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また内部留保は、将来の事業基盤の強化拡充のため、設備投資や研究開発及び人材投資などに充当してまいります。
当事業年度の配当につきましては、業績勘案のうえ、年間普通配当を１株当たり６円（うち中間配当３円）としました。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成27年11月９日 取締役会決議 |
30,945 |
3.0 |
|
平成28年６月29日 定時株主総会決議 |
30,941 |
3.0 |
（注） 配当金の総額には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有する当社株式に対する配当金1,554千円が含まれております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第150期 |
第151期 |
第152期 |
第153期 |
第154期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
215 |
220 |
233 |
285 |
270 |
|
最低（円） |
158 |
177 |
188 |
200 |
200 |
（注） 最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場第二部における株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
223 |
228 |
229 |
215 |
224 |
224 |
|
最低（円） |
213 |
212 |
210 |
200 |
200 |
224 |
（注） 最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場第二部における株価を記載しております。
５【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち、女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 社長 |
|
太田 滋俊 |
昭和26年 12月12日生 |
昭和55年４月 |
当社入社（工学博士） |
(注)4 |
566,250 |
|
昭和62年６月 |
当社取締役 企画担当 |
||||||
|
平成元年６月 |
当社常務取締役 技術担当 |
||||||
|
平成５年６月 |
当社専務取締役 営業・生産担当 |
||||||
|
平成11年６月 |
当社代表取締役社長（現） |
||||||
|
平成12年１月 |
㈱ビヨーブライト代表取締役社長（現） |
||||||
|
平成12年６月 |
ミノセラミックス商事㈱代表取締役社長（現） |
||||||
|
平成16年６月 |
美州興産㈱代表取締役社長（現） |
||||||
|
平成17年９月 |
日本セラミツクエンジニヤリング㈱代表取締役社長（現） |
||||||
|
取締役 |
専務執行 役員ＲＥ 事業部・ ＮＣ部・ プラント 部担当 |
中島 正也 |
昭和28年 ３月16日生 |
昭和51年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
37,000 |
|
平成15年５月 |
当社執行役員プラント部長補佐 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社常務執行役員プラント部長補佐 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役・常務執行役員・営業部・プラント部管掌 |
||||||
|
平成27年３月 |
当社取締役・常務執行役員・ＲＥ事業部・ＮＣ部・プラント部担当 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役・専務執行役員・ＲＥ事業部・ＮＣ部・プラント部担当（現） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 ＲＥ事業 部長兼 生産部長 |
山田 俊彦 |
昭和31年 ９月21日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
9,000 |
|
平成24年６月 |
当社執行役員・営業企画部長兼名古屋営業所長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社執行役員・東京支社営業部長兼輸出部長 |
||||||
|
平成27年３月 |
当社執行役員・ＲＥ事業部生産部 部長兼四日市工場長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役・執行役員・ＲＥ事業部生産部長・四日市工場長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役・執行役員・ＲＥ事業部長・生産部長（現） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 管理部門 担当兼 総務人事 部長 |
長谷川 郁夫 |
昭和40年 ３月７日生 |
昭和63年４月 |
第一勧業銀行(現みずほ銀行)入行 |
(注)４ |
― |
|
平成24年４月 |
みずほ銀行西船橋支店長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社管理担当部門長 |
||||||
|
平成27年３月 |
管理担当部門長・総務人事部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社執行役員 管理部門担当・総務人事部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役・執行役員・管理部門担当・総務人事部長（現） |
||||||
|
取締役 （非常勤） |
社長特命 事項担当 |
中尾 晴一朗 |
昭和25年 12月21日生 |
平成12年７月 |
ラブリークイーン㈱経営情報部長退職 |
(注)４ |
35,000 |
|
平成12年８月 |
当社入社経理部長補佐 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社執行役員経理部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社取締役・執行役員・経理部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役・常務執行役員・管理部門管掌兼総務部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社取締役・常務執行役員・管理部門担当 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役・社長特命事項担当（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
社外取締役 （非常勤） |
|
道浦 耐 |
昭和７年 ４月１日生 |
昭和60年６月 |
㈱アマダワシノ取締役 |
(注)４ |
5,000 |
|
平成６年６月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成12年４月 |
同社は㈱アマダソノイケと合併して㈱アマダマシニックスとなる |
||||||
|
平成12年６月 |
同社代表取締役会長 |
||||||
|
平成13年６月 |
同社代表取締役会長退任 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社社外取締役（現） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
小塚 永生 |
昭和26年 ４月23日生 |
昭和50年４月 |
当社入社 |
(注)５ |
16,000 |
|
平成15年４月 |
技術研究所技術グループリーダー |
||||||
|
平成16年９月 |
日本セラミツクエンジニヤリング株式会社取締役 |
||||||
|
平成23年４月 |
技術研究所専任部長 |
||||||
|
平成25年７月 |
専任部長海外技術担当 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社監査役（常勤）（現） |
||||||
|
監査役 |
|
髙野 正和 |
昭和22年 ９月27日生 |
平成19年７月 |
昭和税務署長退官 |
(注)５ |
2,000 |
|
平成19年８月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社監査役（現） |
||||||
|
監査役 |
|
春日井 孝 |
昭和16年 ８月24日生 |
昭和34年３月 |
アイホン株式会社入社 |
(注)５ |
2,000 |
|
昭和46年６月 |
同社取締役生産部長 |
||||||
|
昭和55年２月 |
同社取締役副社長 |
||||||
|
平成７年６月 |
同社代表取締役副社長 |
||||||
|
平成12年６月 |
同社常勤監査役 |
||||||
|
平成15年６月 |
同社常勤監査役退任 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社監査役（現） |
||||||
|
計 |
672,250 |
||||||
（注）１ 取締役 道浦耐は、社外取締役であります。
２ 監査役 髙野正和及び春日井孝は、社外監査役であります。
３ 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で上記取締役兼執行役員の他、常務執行役員瑞浪地区・関係会社統括部長 落合透、執行役員ＮＣ部長 熊澤猛、執行役員プラント部長 石川豊で構成されております。
４ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
≪コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方≫
当社は役員及び従業員の行動の原則を示す「行動規範」において、法令の遵守、顧客満足の向上、適正な会計と報告、環境の保全、人格の尊重、情報の管理、地域社会との共生、反社会的勢力への対処を掲げ、この規範を実践することが当社の企業価値を向上させ、社会への貢献につながるものと認識しております。経営者はこの規範の実行が自らの役割であることを自覚し、経営の公正性と透明性の向上及び的確で迅速な意思決定と効率的な業務執行ができるよう努めております。
① 企業統治の体制
イ. 企業統治体制の概要
当社は監査役会を設置し、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成しております。
非常勤監査役の２名は社外監査役であり、それぞれ、企業経営の実務を通じて、豊富な知識や経験、または、税理士としての専門的知見を有し、取締役の職務執行が法令や定款に違反したり不当な事項が生じたりしないよう取締役会などの場で専門的な立場から発言しております。
なお、当社の各機関の内容は、次のとおりであります。
(１）取締役会
取締役会はすべての取締役で構成し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督します。原則として毎月１回開催し、監査役も出席し必要があるときは意見を述べています。また、取締役会は必要に応じて取締役及び監査役以外の者を出席させて、意見や説明を求めることができる体制をとっております。
(２）執行役員
当社は取締役会の決議に従い、社長の指示の下に担当業務を執行する執行役員を選任しております。執行役員は必要に応じて取締役会に出席し、担当業務の執行状況について報告や説明を行っております。
当社の機関・内部統制の関係を以下の図に示します。
ロ. 当該体制を採用する理由
当社は上記のように監査役会制度を採用し、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。このような体制により、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、当社は適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できているものと考えております。
ハ. その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムに関しましては、経営理念に基づいた企業活動を通じ、企業価値の増大を図るとともに、安定的かつ持続的なグループ企業基盤を構築するため、取締役会決議により「内部統制システム構築の基本方針」を定め、実践しております。
(１）当社及び当社グループ会社（以下、「美濃窯業グループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 美濃窯業グループの取締役及び使用人は、その職務執行にあたり、当社の経営理念及び「企業倫理規程」、「行動規範」の下に、各法令、定款、取締役会規程並びに社内規程を遵守し、職務の執行を行う。
b 当社の経営理念、「企業倫理規程」、「行動規範」、各法令、定款、社内規程は常時閲覧できる環境を整備し、美濃窯業グループの取締役及び使用人に周知徹底し、所管部門による教育・研修を通じて、法令遵守及び経営の透明性・健全性を図る。
c 内部統制室による内部監査を実施して、美濃窯業グループの業務全般にわたる内部統制及び業務執行の妥当性・法令遵守性を確保する。
d 美濃窯業グループの取締役及び使用人が企業倫理や行動規範に違反する行為やその疑いがある行為を発見した場合に直接通報・相談することができるように「内部通報規程」を定め、内部通報窓口を監査役会に設置し、通報者に対し不利益な扱いが行われないようにし、問題の早期発見・未然防止を図る。
e 当社は、市民活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で対応をし、不当な要求や、組織暴力、犯罪行為に対しては警察等の外部専門機関や顧問弁護士等と緊密に連携を取り、組織的に対処するとともに、取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備・維持する。
(２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a 当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、取締役が「稟議規程」に基づいて決定した文書（電磁的記録を含む）など、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。
b これらの文書（電磁的記録を含む）については、「文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」等に基づき、情報の取扱い・保管・管理に関して適切な運用を図るとともに各取締役、各監査役の要求があるときは、これを閲覧に供する。
(３）美濃窯業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長がリスク管理の統括責任者として、リスクのカテゴリー毎に責任部門を定め、当社グループにおいて発生したリスクを統括的に管理する。必要に応じて顧問弁護士その他社外の専門機関によるアドバイザリーチームを組織するなど、迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止するとともに、これを最小限に留める体制を整える。また、平時においても各部門においてその有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減等に取り組む。
(４）美濃窯業グループの取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
a 取締役は、「取締役会規程」、「職務権限規程」、「職務分掌規程」等に基づいた役割と権限に従い、適正かつ迅速に意思決定を行い、常に効率的に職務を執行する。
b 職務執行の効率性を高めるために執行役員制度を導入し、代表取締役社長は取締役会の方針や決議事項を執行役員に指示、伝達し、執行役員は業務執行状況を報告する。
c 取締役、監査役及び執行役員で構成する経営会議を設置し、取締役会の意思決定が迅速かつ効果的に行われるよう情報を共有する。
(５）美濃窯業グループにおける業務の適正を確保するための体制
a 当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、事業目的を遂行し、相互の利益を増進するため指導・助成を行う。また、グループ経営の一体性を確保するために各種規程等を当社と整合性をもったものとするよう指導する。
b 内部統制室は、定期的に子会社の内部監査を実施することで、美濃窯業グループ全体の業務にわたる内部統制の効率性と有効性の確保に努める。
(６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、遅滞なく監査役の下に使用人を配置することとし、その人事並びに人事考課については、監査役の意見を聞く。
b 当該使用人が他の職務との兼務である場合には、当該使用人の独立性に配慮するとともに、監査役が指示した職務の遂行に支障を来さないよう特段の配慮をする。
(７）美濃窯業グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制
a 美濃窯業グループの取締役は、取締役会及び経営会議においてその担当する業務の執行状況やその他報告すべきと認められる事項について報告を行う。
b 美濃窯業グループの使用人は、業務または業績に与える重要な事項を発見した場合は、遅滞なく監査役に報告する。
c 前項に関わらず、当社の監査役はいつでも必要に応じて、美濃窯業グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
d 当社は、監査役へ報告を行った美濃窯業グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行なわない。
(８）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役の請求に応じて職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、費用の前払いまたは精算手続きが滞りなく処理されるよう努める。
(９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査役は、法令に定める権限を行使して会計監査人、内部統制室と連携して、取締役の職務執行の適法性、妥当性及び効率性について監査を行う。
b 監査役は、取締役及び使用人の職務執行の監査の充実を図るため、定期的に代表取締役社長と意見交換を行い、相互認識を深めるとともに、その他の取締役及び使用人とも面談を実施する。
(10）財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
金融商品取引法の定めに基づき、美濃窯業グループの財務報告の信頼性を確保するために、内部統制規程を定め、内部統制システムの整備及び運用を適切に行うとともに、その有効性を継続的に評価し、必要な改善策を実施する。
・リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理規程を定め、企業活動に潜在するリスクについてその発生防止に努め、また、発生した場合に損害を最小限にするよう努めております。社長をリスク管理の統括責任者とし、リスクのカテゴリー毎に責任部門を定め、リスクを総括的に管理することとしております。各事業所の長はリスク管理の責任者として、事業所に発生しうるリスクを予測して予防策を立案します。取締役は各管轄部門に発生しうるリスクを把握し、予防策も含めて取締役会に報告します。取締役会は識別されたリスクについて重要性を評価し、緊急度の高いものについて審議し解決策を決定します。
ニ. 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役である道浦耐氏及び監査役である小塚永生氏、髙野正和氏、春日井孝氏との間で、当該責任限定契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は内部監査規程により、経営諸活動の全般にわたる業務執行状況を合法性と合理性の観点から点検・評価し、会社財産の保全及び経営効率の向上を図ることを定めております。社長直属の内部統制室に２名を配置し、年間計画に基づいて独立した立場から各部門の内部監査を行っております。
当社の監査役は常勤・非常勤を問わず、原則として毎月開催される取締役会に出席して意見を述べ、取締役会の意思決定の監視を行っております。監査役会は原則として毎月定期的に開催して、監査方針、監査計画、監査方法、監査の分担等を決定し、また、社長と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換しております。
なお、監査役春日井孝は長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を有しており、経営全般における幅広い知見を有するものであります。
また、監査役髙野正和は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の人数
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。ロ 社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役道浦耐は当社の株式を５千株保有しております。また、社外監査役髙野正和及び春日井孝は当社の株式を２千株保有しております。なお、その他については、社外取締役１名及び社外監査役２名と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。
ハ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役道浦耐は、機械製造メーカーの代表取締役社長及び会長を歴任し、企業経営における豊富な経験や見識を活かし、外部的視点からの当社の経営に対する適切な意見や助言をいただく役割を担っております。
社外監査役髙野正和は、税理士としての豊富な経験と専門的な知識から、財務・会計・税務に関しての相当程度の知見を有しており、取締役会に対して当社の経営執行等の適正性について有益な提案や助言をいただく役割を担っております。なお、同氏は株式会社名古屋証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
社外監査役春日井孝は、上場会社の電気機器メーカーの代表取締役副社長及び常勤監査役を歴任し、企業経営における豊富な経験や見識を活かし、外部的視点から取締役会に対して当社の経営執行等の適正性について有益な提案や助言をいただく役割を担っております。
ニ 社外取締役及び社外監査役を選任するための当社の独立性に関する考え方
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社の独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を基に、会社経営に高い見識を持ち、あるいは、監査機能発揮に必要な専門分野における高い実績を有し、会社との関係、代表取締役及びその他の取締役、執行役員及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がない候補者を選任しております。ホ 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役及び社外監査役の選任につきましては、当社と人的及び取引関係等の特別な利害関係がなく、幅広い分野のビジネス経験、専門性などを勘案し、客観的な視点から当社の経営に対し、適切に提案・意見及び助言を述べていただける方を選任しております。
ヘ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行の管理監督機能を持つ取締役会などに対して意見を交換し、必要に応じて内部統制部門である内部統制室と協議等を行っております。また、社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、内部統制に関する助言を監査役会において適宜行うことで、監査役会を通じて内部統制部門に対する監査機能を果たし、会計監査人と取締役の業務執行について、必要に応じて情報を共有して相互に連携し、監査の充実を図っております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
82,370 |
42,900 |
－ |
27,700 |
11,770 |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
9,300 |
5,400 |
－ |
3,000 |
900 |
1 |
|
社外役員（社外取締役、社外監査役） |
7,510 |
4,830 |
－ |
1,800 |
880 |
3 |
（注）１ 取締役及び監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第145回定時株主総会において取締役が年額120,000千円以内、監査役が年額28,000千円以内と決議されております。
２ 上記の総額及び員数には、当事業年度中に退任した取締役１名に支給した報酬等が含まれております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
内容 |
|
16,140 |
3 |
使用人分給与（賞与を含む） |
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬の決定に際しては、当社における今後の事業環境、同業同規模他社の報酬水準及び各役員の担当する役割・職責並びに過去の業績等を総合的に勘案して、各役員の会社業績に対する貢献度に見合う水準の金額となるべく報酬の額を決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
33銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
648,854千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表 計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
631,701 |
133,352 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
㈱十六銀行 |
277,443 |
122,352 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ |
95,684 |
88,794 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
㈱大垣共立銀行 |
219,000 |
83,220 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
太平洋セメント㈱ |
161,147 |
59,140 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
徳倉建設㈱ |
169,000 |
33,631 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
ジャニス工業㈱ |
200,000 |
31,000 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
菊水化学工業㈱ |
58,000 |
30,160 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
名港海運㈱ |
30,561 |
30,010 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
豊和工業㈱ |
39,000 |
29,055 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
MS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱ |
8,241 |
27,772 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
キクカワエンタープライズ㈱ |
89,000 |
27,768 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
日本カーボン㈱ |
39,329 |
14,748 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
㈱名古屋銀行 |
36,000 |
14,364 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
大宝運輸㈱ |
35,000 |
11,620 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
SECカーボン㈱ |
20,589 |
7,041 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
日本電気硝子㈱ |
6,608 |
3,879 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
大王製紙㈱ |
3,000 |
3,090 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
日本製紙㈱ |
600 |
1,083 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
㈱デイ・シイ |
2,000 |
918 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
タカラスタンダード㈱ |
323 |
328 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表 計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
631,701 |
106,188 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
㈱十六銀行 |
277,443 |
93,220 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
㈱大垣共立銀行 |
219,000 |
74,460 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ |
95,684 |
59,037 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
太平洋セメント㈱ |
161,147 |
41,737 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
ジャニス工業㈱ |
200,000 |
32,400 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
名港海運㈱ |
30,561 |
28,971 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
MS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱ |
8,241 |
25,843 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
徳倉建設㈱ |
169,000 |
25,350 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
菊水化学工業㈱ |
58,000 |
23,258 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
豊和工業㈱ |
39,000 |
21,411 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
キクカワエンタープライズ㈱ |
89,000 |
20,203 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
㈱名古屋銀行 |
36,000 |
13,320 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
大宝運輸㈱ |
35,000 |
13,125 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
日本カーボン㈱ |
40,857 |
9,805 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
SECカーボン㈱ |
21,848 |
6,139 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
日本電気硝子㈱ |
7,691 |
4,430 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
大王製紙㈱ |
3,000 |
2,847 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
日本製紙㈱ |
600 |
1,201 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
㈱デイ・シイ |
2,000 |
696 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
|
タカラスタンダード㈱ |
456 |
467 |
発行者との取引関係の維持・強化のため保有 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 （千円） |
当事業年度 （千円） |
||||
|
貸借対照表 計上額の 合計額 |
貸借対照表 計上額の 合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益の合計額 |
||
|
含み損益 |
減損処理額 |
|||||
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
329,524 |
273,118 |
8,472 |
0 |
154,726 |
－ |
⑥ 会計監査の状況
当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、随時必要な監査資料を提供し公正かつ適正な監査が実施されております。
なお、当社と上記監査法人又は業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
ａ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
渋谷 英司（有限責任監査法人トーマツ）
加藤 克彦（有限責任監査法人トーマツ）
ｂ 補助者
公認会計士 12名
公認会計士試験合格者等 ６名
その他 ６名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は経済情勢の変化等の経営環境の変化に対応して財政政策等の経営施策を機動的に行えるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は株主への利益還元の充実を経営上の重要な課題と位置づけ、機動的な株主への利益還元を図ることができるよう取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とすることを定款で定めております。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社では取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことを定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとすることを定款で定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
17,000 |
1,200 |
18,000 |
1,200 |
|
計 |
17,000 |
1,200 |
18,000 |
1,200 |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるコンサルティング業務について対価を支払っております。
当連結会計年度
当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるコンサルティング業務について対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。