## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 31,960,000
計 | 31,960,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年６月26日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,909,828 | 12,909,828 | 東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 メイン市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 12,909,828 | 12,909,828 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2006年８月31日（注） | 1,649 | 12,909 | － | 877,000 | 395,918 | 774,663

（注）　株式交換の実施に伴う新株発行による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 10 | 13 | 35 | 9 | 3 | 2,261 | 2,331 | －
所有株式数 （単元） | － | 22,953 | 463 | 28,478 | 189 | 5 | 76,931 | 129,019 | 7,928
所有株式数の割合（％） | － | 17.79 | 0.36 | 22.07 | 0.15 | 0.00 | 59.63 | 100.00 | －

（注）１　「金融機関」には、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」制度及び「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式3,802単元が含まれております。また、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２　自己株式2,273,704株は「個人その他」に22,737単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれております。

３　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
太田事務所株式会社 | 武蔵野市中町３丁目２５－１３ | 708 | 6.66
太平洋セメント株式会社 | 文京区小石川１丁目１－１号 | 510 | 4.80
株式会社みずほ銀行 | 千代田区大手町１丁目５番５号 | 465 | 4.37
株式会社十六銀行 | 岐阜市神田町８丁目２６番地 | 400 | 3.76
日本坩堝株式会社 | 渋谷区恵比寿１丁目２１－３ | 398 | 3.74
株式会社日本カストディ銀行（信託E口） | 中央区晴海１丁目８番１２号 | 380 | 3.57
株式会社名古屋銀行 | 名古屋市中区錦３丁目１９番１７号 | 360 | 3.38
株式会社大垣共立銀行 | 大垣市郭町３丁目９８ | 360 | 3.38
美濃窯業従業員持株会 | 名古屋市中村区名駅南１丁目１７－２８ | 349 | 3.28
吉野　友裕 | 八王子市 | 327 | 3.08
計 | ー | 4,258 | 40.04

（注）１　太田事務所株式会社は、当社代表取締役社長である太田滋俊及びその親族が株式を保有する資産管理会社であります。

２　株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」制度及び「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度に係る信託財産の委託先であります。また、上記委託先が保有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,273,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,628,200 | 106,282 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 7,928 | － | －
発行済株式総数 |  | 12,909,828 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 106,282 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」制度及び「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式380,200株が含まれております。また、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２　「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、証券保管振替機構名義の失念株式が1,000株（議決権10個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
美濃窯業株式会社 | 岐阜県瑞浪市寺河戸町719番地 | 2,273,700 | － | 2,273,700 | 17.61
計 | － | 2,273,700 | － | 2,273,700 | 17.61

（注）　上記のほか、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」制度及び「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式380,200株があり、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含めております。また、これらは、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．役員株式給付信託（ＢＢＴ）制度

①導入の背景及び目的

当社の取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。以下、同様。）及び執行役員、並びに当社の子会社の取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下、「当社の取締役及び執行役員並びに当社の子会社の取締役及び執行役員」を合わせて「対象役員」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と役員の使命である「中長期を見据えた戦略の遂行」に対する動機付けをさらに高めることを目的とするものであります。

②制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び当社の子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時になります。

＜本制度の仕組み＞

（ａ）当社及び当社の子会社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。

（ｂ）当社は、（ａ）の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

（ｃ）本信託は、（ｂ）で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

（ｄ）当社及び当社の子会社は、「役員株式給付規程」に基づき対象役員にポイントを付与します。

（ｅ）本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

（ｆ）本信託は、対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、単元未満の株式数に相当するポイント数については、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

③本信託の概要

（ａ）名称 ：役員株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））

（ｂ）委託者 ：当社

（ｃ）受託者 ：みずほ信託銀行株式会社

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

（ｄ）受益者 ：対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（ｅ）信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者

（ｆ）信託の種類　　　　 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

（ｇ）本信託契約の締結日 ：2019年８月29日

（ｈ）金銭を信託する日　 ：2019年８月29日

（ｉ）信託の期間　 ：2019年８月29日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

④役員に取得させる予定の株式の総数又は総額

2025年３月31日現在で、当社が信託した62,004千円を原資として、129,800株を本制度の受託者であるみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口））が取引市場を通じて取得しております。

⑤本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２．従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）制度

①制度の概要

当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、業績向上への意欲を高めるため、従業員（当社子会社の従業員を含む）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。

すなわち、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理しております。

本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、従業員はこれまで以上に意欲的に業務に取り組むことが期待され、もって業績向上に寄与することが期待されます。

＜本制度の仕組み＞

（ａ）当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

（ｂ）当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。

（ｃ）信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

（ｄ）当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。

（ｅ）信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

（ｆ）従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

②本信託の概要

（ａ）信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

（ｂ）信託の目的 ：株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること

（ｃ）委託者　　 ：当社

（ｄ）受託者　　 ：みずほ信託銀行株式会社

みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

（ｅ）受益者　　 ：株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

（ｆ）信託契約日 ：2015年３月20日

（ｇ）信託設定日 ：2015年３月20日

（ｈ）信託の期間 ：2015年３月20日から信託が終了するまで

（終了期日は定められておらず、制度が継続する限り信託は継続します。）

（ｉ）制度開始日 ：2015年４月１日

③従業員に取得させる予定の株式の総数又は総額

2025年３月31日現在で、当社が信託した80,873千円を原資として、250,400株を本制度の受託者であるみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口））が取引市場を通じて取得しております。

④本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 15 | 12
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,273,704 | － | 2,273,704 | －

（注）１　「保有自己株式数」には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）保有の当社株式は含めておりません。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しており、その株式数は380,200株であります。

２　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元の充実を経営上の重要課題と位置付け、将来的展望に立ち安定配当を維持していくことを目指しております。財務体質の強化を図りつつ将来にわたる株主利益の確保に努めてまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり35円の配当（うち中間配当16円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の連結配当性向は29.5％となりました。

内部留保資金については、将来の事業基盤の強化拡充のため、設備投資や研究開発及び人材投資などに充当してまいります。

当社は、「会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨、及び「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月14日 | 170,178 | 16.00
取締役会決議
2025年５月15日 | 202,086 | 19.00
取締役会決議

（注）　配当金の総額には、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」制度及び「従業員株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金13,318千円（2024年11月14日取締役会決議による配当6,094千円、2025年５月15日取締役会決議による配当7,223千円）が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、役員及び従業員の行動の原則を示す「行動規範」において、法令の遵守、顧客満足度の向上、適正な会計と報告、環境の保全、人格の尊重、情報の管理、地域社会との共生、反社会的勢力への対処を掲げ、この規範を実践することが当社の企業価値を向上させ、社会への貢献につながるものと認識しております。経営者はこの規範の実行が自らの役割であることを自覚し、経営の公正性と透明性の向上及び的確で迅速な意思決定と効率的な業務執行ができるよう努めるものであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務の執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監査機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会を設置しております。また、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

当社は、取締役会の決議に従い、代表取締役社長の指示の下に担当業務を執行する執行役員を選任しております。執行役員は、必要に応じて取締役会に出席し、担当業務の執行状況について報告や説明を行っております。

各委員会の活動状況等につきましては、③取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況に記載しております。

当社における企業統治の体制は、以下のとおりであります。

※　監査等委員会運営に関する事務を行う目的で、2025年６月27日に監査等委員会室を設置する予定です。

取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会の構成員及び議長は、以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬 委員会
代表取締役社長 | 太田　滋俊 | ◎ |  | ○
取締役専務執行役員 | 中島　正也 | ○ |  |
取締役常務執行役員 管理本部長兼総務人事部長 | 長谷川　郁夫 | ○ |  |
取締役常務執行役員 ＲＣＥ事業部長兼資材課担当 | 石川　豊 | ○ |  |
社外取締役 | 大島　崇文 | ○ |  | ◎
社外取締役 | 佐藤　誠 | ○ |  |
取締役（監査等委員） | 山田　俊彦 | ○ | ◎ |
社外取締役（監査等委員） | 澁谷　英司 | ○ | ○ |
社外取締役（監査等委員） | 小林　宏明 | ○ | ○ | ○

◎は議長、○は出席メンバーを示しております。

③　取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

イ．取締役会

取締役会は、監査等委員である取締役３名を含む取締役９名（うち社外取締役４名）で構成されており、法令、定款及び取締役会規則に定められた事項等の決議を行うとともに、取締役の職務の執行を監督します。取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。取締役会には、必要に応じて取締役以外の者を出席させて、意見や説明を求めることができる体制を構築しております。

当事業年度における出席状況は、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数（全12回）
代表取締役社長(※議長) | 太田　滋俊 | 12回
取締役専務執行役員 | 中島　正也 | 12回
取締役常務執行役員 管理本部長兼総務人事部長 | 長谷川　郁夫 | 12回
取締役常務執行役員 ＲＣＥ事業部長兼資材課担当 | 石川　豊 | 12回
社外取締役 | 大島　崇文 | 12回
社外取締役 | 佐藤　誠 | 12回
取締役（監査等委員） | 山田　俊彦 | 12回
社外取締役（監査等委員） | 澁谷　英司 | 12回
社外取締役（監査等委員） | 小林　宏明 | 12回

なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しております。当該議案が可決された場合についても、取締役会の構成に変更はありません。また、当該定時株主総会において取締役選任議案が会社提案のとおり可決された場合、2025年６月27日開催予定の取締役会以降も太田滋俊氏が議長を務める予定です。

○主な審議内容

中期経営計画の進捗状況の確認と課題のモニタリング、政策保有株式の取扱い、単月度業績及び通期業績見込みの報告、規程類の新規制定及び一部改訂等を承認いたしました。また、毎月、執行役員経理部長から月次業績の報告及び取締役会のメンバー全員が参加する経営会議において、各部門長から各部の業績進捗及び課題について報告を行っております。

ロ．指名・報酬委員会

取締役の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、企業統治体制のより一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役といたします。また、委員長は指名・報酬委員会の決議によって選定されます（2025年６月27日開催予定の第163回定時株主総会後も変更はない見込みです）。

当事業年度における出席状況は、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数（全４回）
社外取締役(※委員長) | 大島　崇文 | ４回
代表取締役社長 | 太田　滋俊 | ４回
社外取締役（監査等委員） | 小林　宏明 | ４回

○主な審議内容

「役員報酬内規」の条文の一部修正及び「役員評価表（付表）」の運用に伴い、評価配点の微調整及び課題設定時における問題点について討議し、次年度の運用に際しての改善点を明確にいたしました。

④　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関しましては、経営理念に基づいた企業活動を通じ、企業価値の増大を図るとともに、安定的かつ持続的なグループ企業基盤を構築するため、取締役会決議により「内部統制システム構築の基本方針」を定め、実践しております。

１）当社及び当社グループ会社（以下、「美濃窯業グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a 　美濃窯業グループの取締役及び使用人は、その職務執行に当たり、当社の経営理念及び「企業倫理規程」、「行動規範」の下に、各法令、定款、取締役会規程並びに社内規程を遵守し、職務の執行を行う。

b 　当社の経営理念、「企業倫理規程」、「行動規範」、各法令、定款、社内規程は常時閲覧できる環境を整備し、美濃窯業グループの取締役及び使用人に周知徹底し、所管部門による教育・研修を通じて、法令遵守及び経営の透明性・健全性を図る。

c 　内部監査室による内部監査を実施して、美濃窯業グループの業務全般にわたる内部統制及び業務執行の妥当性・法令遵守性を確保する。

d 　美濃窯業グループの取締役及び使用人が企業倫理や行動規範に違反する行為やその疑いがある行為を発見した場合に直接通報・相談することができるように「内部通報規程」を定め、内部通報窓口として総務人事部を、外部通報窓口として常勤監査等委員及び外部弁護士を設置し、通報者に対し不利益な扱いが行われないようにし、問題の早期発見・未然防止を図る。

e 　当社は、市民活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で対応をし、不当な要求や、組織暴力、犯罪行為に対しては警察等の外部専門機関や顧問弁護士等と緊密に連携を取り、組織的に対処するとともに、取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備・維持する。

２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a 　当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、取締役が「稟議規程」に基づいて決定した文書（電磁的記録を含む）など、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。

b 　これらの文書（電磁的記録を含む）については、「文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」等に基づき、情報の取扱い・保管・管理に関して適切な運用を図るとともに各取締役の要求があるときは、これを閲覧に供する。

３）美濃窯業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長がリスク管理の統括責任者として、リスクのカテゴリー毎に責任部門を定め、美濃窯業グループにおいて発生したリスクを統括的に管理する。必要に応じて顧問弁護士その他社外の専門機関によるアドバイザリーチームを組織するなど、迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止するとともに、これを最小限に留める体制を整える。また、平時においても各部門においてその有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減等に取り組む。

４）美濃窯業グループの取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

a 　取締役は、「取締役会規程」、「職務権限規程」、「職務分掌規程」等に基づいた役割と権限に従い、適正かつ迅速に意思決定を行い、常に効率的に職務を執行する。

b 　職務執行の効率性を高めるために執行役員制度を導入し、代表取締役社長は取締役会の方針や決議事項を執行役員に指示、伝達し、執行役員は業務執行状況を報告する。

c 　取締役及び執行役員で構成する経営会議を設置し、取締役会の意思決定が迅速かつ効果的に行われるよう情報を共有する。

５）美濃窯業グループにおける業務の適正を確保するための体制

a 　当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、事業目的を遂行し、相互の利益を増進するため指導・助成を行う。また、グループ経営の一体性を確保するために各種規程等を当社と整合性をもったものとするよう指導する。

b 　内部監査室は、定期的に子会社の内部監査を実施することで、美濃窯業グループ全体の業務にわたる内部統制の効率性と有効性の確保に努める。

６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a 　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、遅滞なく監査等委員会の下に使用人を配置することとし、その人事及び人事考課については、監査等委員会の意見を聞く。

b 　当該使用人が他の職務との兼務である場合には、当該使用人の独立性に配慮するとともに、監査等委員会が指示した職務の遂行に支障を来さないよう特段の配慮をする。

７）美濃窯業グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制

a 　美濃窯業グループの取締役は、取締役会及び経営会議においてその担当する業務の執行状況やその他報告すべきと認められる事項について報告を行う。

b 　美濃窯業グループの使用人は、業務又は業績に与える重要な事項を発見した場合は、遅滞なく監査等委員会に報告する。

c 　前項にかかわらず、当社の監査等委員会が選定した監査等委員はいつでも必要に応じて、美濃窯業グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

d 　当社は、監査等委員会へ報告を行った美濃窯業グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

８）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は精算の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、監査等委員の請求に応じて職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、費用の前払い又は精算の手続きが滞りなく処理されるよう努める。

９）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a 　監査等委員会は、法令に定める権限を行使して会計監査人、内部監査室と連携して、取締役の職務執行の適法性、妥当性及び効率性について監査を行う。

b 　監査等委員会は、取締役及び使用人の職務執行の監査の充実を図るため、定期的に代表取締役社長と意見交換を行い、相互認識を深めるとともに、その他の取締役及び使用人とも面談を実施する。

10）財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

金融商品取引法の定めに基づき、美濃窯業グループの財務報告の信頼性を確保するために、企業会計審議会による「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に従って社内の関係規程等を定め、内部統制システムの整備及び運用を適切に行うとともに、その有効性を継続的に評価し、必要な改善策を実施する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は「リスク管理規程」を定め、企業活動に潜在するリスクについてその発生防止に努め、また、発生した場合に損害を最小限にするよう努めております。代表取締役社長をリスク管理の統括責任者とし、リスクのカテゴリー毎に責任部門を定め、リスクを総括的に管理することとしております。各事業所の長はリスク管理の責任者として、事業所に発生し得るリスクを予測して予防策を立案します。取締役は各管轄部門に発生し得るリスクを把握し、予防策も含めて取締役会に報告します。取締役会は識別されたリスクについて重要性を評価し、緊急度の高いものについて審議し解決策を決定します。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

本有価証券報告書提出日現在、社外取締役である大島崇文氏及び佐藤誠氏、監査等委員である取締役山田俊彦氏、澁谷英司氏及び小林宏明氏との間で、当該責任限定契約を締結しております。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社及び「第１．４ 関係会社の状況」に記載の当社の子会社の取締役、社外取締役、監査等委員、執行役員及び管理職従業員（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社及び当社子会社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、塡補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト．剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

チ．中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのものであります。

リ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

ヌ．株主総会の普通決議要件

当社は、株主総会の普通決議要件について、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

ル．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤　株式会社の支配に関する基本方針

当社は、2023年５月15日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に規定されるものをいい、以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を決定するとともに、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ（２））として、以下の当社株式の大規模買付行為等への対応策（以下、「本プラン」といいます。）の導入を決議しております。

イ．基本方針の内容の概要

上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。

しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。

このような中、当該大規模買付行為等が、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を株主の皆様に適切にご判断していただくためには、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供が必要不可欠です。そして、その判断を適確に行うためには、大規模買付者からの情報に留まらず、大規模買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供することが必要であることもいうまでもありません。

そこで、当社は、本プランにおいて、①大規模買付者に株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益にどのような影響を及ぼすか、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉又は協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、以下の手続を定め、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとします。

そして、前述のとおり、当社は、大規模買付行為等に応じるか否かの判断は、最終的には株主の総体的意思に基づき行われるべきものと考えております。そのため、当社取締役会としましては、本プランに定める手続を経て、株主の皆様が、大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報が事前に十分提供された上で、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものとして当該大規模買付行為等の実行に同意される場合には、これを否定するものではありません。

そのため、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動するに当たっては、大規模買付行為等に応じるか否かにかかる当社の株主の皆様による意思表明の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することといたします。その結果、株主の皆様が大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合、すなわち、当社が大規模買付行為等に対する対抗措置を講じることにかかる議案について、株主意思確認総会の普通決議によって承認可決されなかった場合、当社取締役会といたしましては、当該大規模買付行為等が、本プランに沿って開示された条件及び内容等に従って行われる限り、それを阻止するための行為を行いません。

ロ．取組みの具体的な内容の概要

１）基本方針の実現に資する特別な取組み

ａ 　当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み

当社は、2022年５月13日公表の中期経営計画策定に当たって、「ありたい姿」、「キー戦略」及び「基盤」を定めました。創業からこれまでの100余年は社会、経済の環境変化に応じて徐々に企業の形や取り扱う製品、組織構造等を変化させることで着実に利益を出す体制を構築してまいりましたが、現在は「VUCA（Volatility/変動性,Uncertainty /不確実性, Complexity/複雑性, Ambiguity/曖昧性）」と呼ばれる激動の時代の真っ只中におり、当社グループも時代に適合あるいは先取りして経営、事業、オペレーション、技術開発等を「変革」することでより強靭で特徴のあるセラミックス・耐火物メーカーとして生き残る必要があると考えております。

ありたい姿として「高品質かつ地球環境に配慮した製品やサービスの開発に注力しデジタルを軸に経営を変革することで、特徴のあるセラミックス企業としての存在感を高め、持続的に成長可能な企業体質をつくり上げる」と定めました。加えて、需要拡大傾向にある海外関連売上高の拡大を目指すことで、当社グループを発展させてまいります。詳細につきましては、当社のホームページに掲載の「中期経営計画”MINO トランスフォメーション・プラン 2025”策定のお知らせ」（2022年５月13日付）をご参照ください。

ｂ 　コーポレート・ガバナンスに関する取組み

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、役員及び従業員の行動の原則を示す「行動規範」において、法令の遵守、顧客満足の向上、適正な会計と報告、環境の保全、人格の尊重、情報の管理、地域社会との共生、反社会的勢力への対処を掲げ、この規範を実践することが当社の企業価値を向上させ、 社会への貢献につながるものと認識しております。経営者はこの規範の実行が自らの役割であることを自覚し、経営の公正性と透明性の向上及び適確で迅速な意思決定と効率的な業務執行ができるよう努めるものであります。

当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。この体制により、取締役会による適確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できる企業統治体制をとっております。

２）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（以下、「本プラン」といいます。）は、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記の会社の支配に関する基本方針に沿って導入されるものです。

当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断については、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そのため、当社は、当社株式の大規模買付行為等に関するルールとして本プランを設定し、大規模買付行為等に先立ち、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会として大規模買付情報を十分に評価・検討し、大規模買付者との交渉や株主の皆様への代替案の提示等を行うための期間を確保することといたします。そして、大規模買付行為等を受け入れるか、もしくは大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様の総体的な意思を確認するため、株主意思確認総会を開催することとします。

ハ．上記ロ．の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記の会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。

１）買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５　いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっており、これらの指針等に定められる要件は、本プランにおいても充足されております。

２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、上記ロ．２「会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

３）株主意思を直接的に反映するものであること（取締役の恣意的判断の排除）

大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主意思確認総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。したがいまして、対抗措置の発動の適否の判断に際して、株主の皆様のご意思が直接的に反映される設計としております。

４）独立性の高い社外第三者の判断の重視（取締役の恣意的判断の排除）

本プランの必要性及び相当性を確保し、取締役の保身のために本プランが濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非の判断、その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

５）デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能となっております。したがいまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期を１年としており、期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。また、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

ニ.本プランの廃止の手続及び有効期間

本プランの有効期間は、2023年６月29日開催の第161回定時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとします。

加えて、本プランは、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしております。

なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページに掲載の「当社株式の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）について」（2023年５月15日付）をご参照ください。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

(1）本報告書提出日現在の役員の状況

男性9名　女性－名　（役員のうち、女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 太田　滋俊 | 1951年12月12日生 |
1980年４月 | 当社入社（工学博士）
1987年６月 | 当社取締役　企画担当
1989年６月 | 当社常務取締役　技術担当
1993年６月 | 当社専務取締役　営業・生産担当
1999年６月 | 当社代表取締役社長（現）
2000年１月 | 株式会社ビヨーブライト（現美濃窯業株式会社）代表取締役社長
2000年６月 | ミノセラミックス商事株式会社（現美濃窯業株式会社）代表取締役社長
2004年６月 | 美州興産株式会社代表取締役社長
2005年９月 | 日本セラミツクエンジニヤリング株式会社（現美濃窯業株式会社） 代表取締役社長
2021年10月 | 岩佐機械工業株式会社 代表取締役社長（現）
2024年６月 | 美州興産株式会社取締役会長（現）
| (注)２ | 558
取締役 専務執行役員 | 中島　正也 | 1953年３月16日生 |
1976年４月 | 当社入社
2003年５月 | 当社執行役員プラント部長補佐
2006年６月 | 当社常務執行役員プラント部長補佐
2010年６月 | 当社取締役・常務執行役員・営業部・プラント部管掌
2015年３月 | 当社取締役・常務執行役員・ＲＥ事業部・ＮＣ部・プラント部担当
2015年６月 | 当社取締役・専務執行役員・ＲＥ事業部・ＮＣ部・プラント部担当
2022年４月 | 当社取締役・専務執行役員・ＲＥ事業部・ＮＣ部・プラント部・マテリアル事業部・資材課担当
2025年４月 | 当社取締役・専務執行役員（現）
| (注)２ | 41,000
取締役 常務執行役員 管理本部長兼 総務人事部長 | 長谷川　郁夫 | 1965年３月７日生 |
1988年４月 | 株式会社第一勧業銀行 (現株式会社みずほ銀行)入行
2012年４月 | 株式会社みずほ銀行 西船橋支店長
2014年４月 | 当社管理担当部門長
2015年３月 | 管理担当部門長兼総務人事部長
2015年６月 | 当社執行役員 管理部門担当兼総務人事部長
2016年６月 | 当社取締役・執行役員・管理部門担当兼総務人事部長
2017年６月 | 当社取締役・執行役員・管理部門担当兼総務人事部長兼経営企画担当
2021年６月 | 当社取締役・執行役員・管理本部長兼 総務人事部長
2023年６月 | 当社取締役・常務執行役員・管理本部長兼総務人事部長（現）
| (注)２ | 6,400
取締役 常務執行役員 ＲＣＥ事業部長兼 資材課担当 | 石川　豊 | 1959年11月７日生 |
1985年４月 | 当社入社
2015年６月 | 当社執行役員・プラント部長
2016年10月 | 当社執行役員・ＲＥ生産部　ＲＥエンジニアリング部担当兼ＲＥ生産部長
2017年１月 | 当社執行役員・ＲＥ生産部　ＲＥエンジニアリング部担当兼ＲＥ生産部長兼亀崎工場長
2017年６月 | 当社取締役・執行役員・ＲＥ生産部　ＲＥエンジニアリング部担当兼ＲＥ生産部長兼亀崎工場長
2021年６月 | 当社取締役・執行役員・ＲＥ事業部長兼ＲＥ生産部長
2022年４月 | 当社取締役・執行役員・ＲＥ事業部長
2023年６月 | 当社取締役・常務執行役員・ＲＥ事業部長
2024年４月 | 当社取締役・常務執行役員・ＲＥ事業部長兼四日市工場長
2025年４月 | 当社取締役・常務執行役員・ＲＣＥ事業部長兼資材課担当（現）
| (注)２ | 8,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 大島　崇文 | 1954年１月30日生 |
1979年４月 | 日本特殊陶業株式会社入社
2007年６月 | 同社取締役
2009年６月 | 同社常務取締役
2011年６月 | 同社専務取締役
2013年６月 | 同社代表取締役副社長
2016年６月 | 同社代表取締役副社長退任
2019年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注)２ | 3,800
取締役 | 佐藤　誠 | 1960年２月15日生 |
1983年４月 | 丸紅株式会社入社
2010年４月 | 同社地球環境プロジェクト部長
2012年４月 | 同社資源重機プラント部長
2013年４月 | 丸紅ベネズエラ会社社長
2016年４月 | 丸紅イラン会社社長
2018年４月 | 丸紅株式会社 執行役員中東総括（ドバイ駐在）
2020年４月 | 丸紅株式会社理事（現）
2022年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注)２ | 1,500
取締役 (監査等委員) | 山田　俊彦 | 1956年９月21日生 |
1979年４月 | 当社入社
2012年６月 | 当社執行役員・営業企画部長兼名古屋営業所長
2013年４月 | 当社執行役員・東京支社営業部長兼輸出部長
2015年３月 | 当社執行役員・ＲＥ事業部生産部長兼四日市工場長
2015年６月 | 当社取締役・執行役員・ＲＥ事業部生産部長兼四日市工場長
2016年４月 | 当社取締役・執行役員・ＲＥ事業部長兼生産部長
2016年10月 | 当社取締役・執行役員・ＲＥ事業部長
2019年４月 | 当社取締役・執行役員・ＲＥ事業部長兼ＲＥ営業部長
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| (注)３ | 14,600
取締役 (監査等委員) | 澁谷　英司 | 1957年１月28日生 |
1979年10月 | 等松・青木監査法人（現　有限責任監査法人トーマツ）入社
1983年３月 | 公認会計士登録
2004年５月 | 監査法人トーマツ代表社員
2013年６月 | 日本公認会計士協会東海会副会長
2013年７月 | 日本公認会計士協会理事
2018年８月 | 澁谷英司公認会計士事務所所長（現）
2019年６月 | 日本公認会計士協会東海会岐阜県会会長
2019年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現）
2021年６月 | サンメッセ株式会社 社外取締役（監査等委員）（現）
2022年６月 | 株式会社丸順（現　株式会社J-MAX） 社外監査役
2025年６月 | 株式会社J-MAX 社外取締役（監査等委員）（現）
| (注)３ | 3,900
取締役 (監査等委員) | 小林　宏明 | 1951年６月８日生 |
1976年４月 | エスエス製薬株式会社入社
1994年１月 | 同社医薬部長
2001年６月 | 同社執行役員統括部長
2007年４月 | 総務省中部管区行政評価局参与
2013年４月 | 鳥取県庁名古屋事務所参与
2016年４月 | 名古屋市高年大学非常勤講師（現）
2020年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現）
2021年４月 | 株式会社パーソナック（現　株式会社パリパスグループ） 社外取締役（現）
2023年10月 | 愛知東邦大学非常勤講師（現）
| (注)４ | 8,100
計 | 88,258

（注）１　取締役　大島崇文、佐藤誠、澁谷英司及び小林宏明は、社外取締役であります。

２　2025年６月27日開催予定の定時株主総会の終結の時までとなります。

３　2025年６月27日開催予定の定時株主総会の終結の時までとなります。

４　2026年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までとなります。

５　当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は９名であり、上記取締役兼務者の他、常務執行役員 プラント事業部長 橋本和也、執行役員 経理部長 平松茂、執行役員 RCE事業部 RC生産部長 宇佐美隆夫、執行役員 マテリアル事業部長 落合透、執行役員 RCE事業部 RCE営業部長 末沢匡司、執行役員 経営企画部長兼海外事業部長 太田英彦で構成されております。

６　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は、次のとおり　であります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
川村　喜明 | 1955年５月20日生 | 1982年３月　税理士登録 1990年９月　司法書士登録 1991年１月　川村喜明税理士・司法書士事務所開設 2006年６月　当社監査役就任 2014年６月　当社監査役退任 2014年６月　当社補欠監査役就任 2017年６月　当社補欠監査役退任 2022年６月　当社補欠社外取締役（監査等委員）（現） | －

(2）2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決定事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性9名　女性－名　（役員のうち、女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 | 太田　滋俊 | 1951年12月12日生 |
1980年４月 | 当社入社（工学博士）
1987年６月 | 当社取締役　企画担当
1989年６月 | 当社常務取締役　技術担当
1993年６月 | 当社専務取締役　営業・生産担当
1999年６月 | 当社代表取締役社長（現）
2000年１月 | 株式会社ビヨーブライト（現美濃窯業株式会社）代表取締役社長
2000年６月 | ミノセラミックス商事株式会社（現美濃窯業株式会社）代表取締役社長
2004年６月 | 美州興産株式会社代表取締役社長
2005年９月 | 日本セラミツクエンジニヤリング株式会社（現美濃窯業株式会社） 代表取締役社長
2021年10月 | 岩佐機械工業株式会社 代表取締役社長（現）
2024年６月 | 美州興産株式会社取締役会長（現）
| (注)２ | 558
取締役 専務執行役員 | 中島　正也 | 1953年３月16日生 |
1976年４月 | 当社入社
2003年５月 | 当社執行役員プラント部長補佐
2006年６月 | 当社常務執行役員プラント部長補佐
2010年６月 | 当社取締役・常務執行役員・営業部・プラント部管掌
2015年３月 | 当社取締役・常務執行役員・ＲＥ事業部・ＮＣ部・プラント部担当
2015年６月 | 当社取締役・専務執行役員・ＲＥ事業部・ＮＣ部・プラント部担当
2022年４月 | 当社取締役・専務執行役員・ＲＥ事業部・ＮＣ部・プラント部・マテリアル事業部・資材課担当
2025年４月 | 当社取締役・専務執行役員（現）
| (注)２ | 41,000
取締役 常務執行役員 管理本部長兼 総務人事部長 | 長谷川　郁夫 | 1965年３月７日生 |
1988年４月 | 株式会社第一勧業銀行 (現株式会社みずほ銀行)入行
2012年４月 | 株式会社みずほ銀行 西船橋支店長
2014年４月 | 当社管理担当部門長
2015年３月 | 管理担当部門長兼総務人事部長
2015年６月 | 当社執行役員 管理部門担当兼総務人事部長
2016年６月 | 当社取締役・執行役員・管理部門担当兼総務人事部長
2017年６月 | 当社取締役・執行役員・管理部門担当兼総務人事部長兼経営企画担当
2021年６月 | 当社取締役・執行役員・管理本部長兼 総務人事部長
2023年６月 | 当社取締役・常務執行役員・管理本部長兼総務人事部長（現）
| (注)２ | 6,400
取締役 常務執行役員 ＲＣＥ事業部長兼 資材課担当 | 石川　豊 | 1959年11月７日生 |
1985年４月 | 当社入社
2015年６月 | 当社執行役員・プラント部長
2016年10月 | 当社執行役員・ＲＥ生産部　ＲＥエンジニアリング部担当兼ＲＥ生産部長
2017年１月 | 当社執行役員・ＲＥ生産部　ＲＥエンジニアリング部担当兼ＲＥ生産部長兼亀崎工場長
2017年６月 | 当社取締役・執行役員・ＲＥ生産部　ＲＥエンジニアリング部担当兼ＲＥ生産部長兼亀崎工場長
2021年６月 | 当社取締役・執行役員・ＲＥ事業部長兼ＲＥ生産部長
2022年４月 | 当社取締役・執行役員・ＲＥ事業部長
2023年６月 | 当社取締役・常務執行役員・ＲＥ事業部長
2024年４月 | 当社取締役・常務執行役員・ＲＥ事業部長兼四日市工場長
2025年４月 | 当社取締役・常務執行役員・ＲＣＥ事業部長兼資材課担当（現）
| (注)２ | 8,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 大島　崇文 | 1954年１月30日生 |
1979年４月 | 日本特殊陶業株式会社入社
2007年６月 | 同社取締役
2009年６月 | 同社常務取締役
2011年６月 | 同社専務取締役
2013年６月 | 同社代表取締役副社長
2016年６月 | 同社代表取締役副社長退任
2019年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注)２ | 3,800
取締役 | 佐藤　誠 | 1960年２月15日生 |
1983年４月 | 丸紅株式会社入社
2010年４月 | 同社地球環境プロジェクト部長
2012年４月 | 同社資源重機プラント部長
2013年４月 | 丸紅ベネズエラ会社社長
2016年４月 | 丸紅イラン会社社長
2018年４月 | 丸紅株式会社 執行役員中東総括（ドバイ駐在）
2020年４月 | 丸紅株式会社理事（現）
2022年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注)２ | 1,500
取締役 (監査等委員) | 山田　俊彦 | 1956年９月21日生 |
1979年４月 | 当社入社
2012年６月 | 当社執行役員・営業企画部長兼名古屋営業所長
2013年４月 | 当社執行役員・東京支社営業部長兼輸出部長
2015年３月 | 当社執行役員・ＲＥ事業部生産部長兼四日市工場長
2015年６月 | 当社取締役・執行役員・ＲＥ事業部生産部長兼四日市工場長
2016年４月 | 当社取締役・執行役員・ＲＥ事業部長兼生産部長
2016年10月 | 当社取締役・執行役員・ＲＥ事業部長
2019年４月 | 当社取締役・執行役員・ＲＥ事業部長兼ＲＥ営業部長
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| (注)３ | 14,600
取締役 (監査等委員) | 澁谷　英司 | 1957年１月28日生 |
1979年10月 | 等松・青木監査法人（現　有限責任監査法人トーマツ）入社
1983年３月 | 公認会計士登録
2004年５月 | 監査法人トーマツ代表社員
2013年６月 | 日本公認会計士協会東海会副会長
2013年７月 | 日本公認会計士協会理事
2018年８月 | 澁谷英司公認会計士事務所所長（現）
2019年６月 | 日本公認会計士協会東海会岐阜県会会長
2019年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現）
2021年６月 | サンメッセ株式会社 社外取締役（監査等委員）（現）
2022年６月 | 株式会社丸順（現　株式会社J-MAX） 社外監査役
2025年６月 | 株式会社J-MAX 社外取締役（監査等委員）（現）
| (注)３ | 3,900
取締役 (監査等委員) | 小林　宏明 | 1951年６月８日生 |
1976年４月 | エスエス製薬株式会社入社
1994年１月 | 同社医薬部長
2001年６月 | 同社執行役員統括部長
2007年４月 | 総務省中部管区行政評価局参与
2013年４月 | 鳥取県庁名古屋事務所参与
2016年４月 | 名古屋市高年大学非常勤講師（現）
2020年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現）
2021年４月 | 株式会社パーソナック（現　株式会社パリパスグループ） 社外取締役（現）
2023年10月 | 愛知東邦大学非常勤講師（現）
| (注)４ | 8,100
計 | 88,258

（注）１　取締役　大島崇文、佐藤誠、澁谷英司及び小林宏明は、社外取締役であります。

２　2025年６月27日開催予定の定時株主総会の終結の時から１年間

３　2025年６月27日開催予定の定時株主総会の終結の時から２年間

４　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５　当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は10名であり、上記取締役兼務者の他、常務執行役員 プラント事業部長 橋本和也、執行役員 経理部長 平松茂、執行役員 RCE事業部 RC生産部長 宇佐美隆夫、執行役員 マテリアル事業部長 落合透、執行役員 RCE事業部 RCE営業部長 末沢匡司、執行役員 経営企画部長兼海外事業部長 太田英彦、執行役員 監査等委員会室長 近藤啓介で構成されております。

６　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は、次のとおり　であります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
川村　喜明 | 1955年５月20日生 | 1982年３月　税理士登録 1990年９月　司法書士登録 1991年１月　川村喜明税理士・司法書士事務所開設 2006年６月　当社監査役就任 2014年６月　当社監査役退任 2014年６月　当社補欠監査役就任 2017年６月　当社補欠監査役退任 2022年６月　当社補欠社外取締役（監査等委員）（現） | －

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の人数

当社の社外取締役は２名、監査等委員である社外取締役は２名であります。なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合も、社外取締役の数は２名（大島崇文氏及び佐藤誠氏）、監査等委員の数は２名（澁谷英司氏及び小林宏明氏）と変わらない予定です。

ロ．社外取締役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役である大島崇文は当社の株式を3,800株、佐藤誠は1,500株、また、監査等委員である社外取締役のうち、澁谷英司は3,900株、小林宏明は8,100株を保有しております。なお、上記以外には、社外取締役２名及び監査等委員である社外取締役２名と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。

ハ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役大島崇文は、上場会社の代表取締役副社長としての経験をもち、企業経営における豊富な経験や見識を活かし、外部的視点から社業全般に関して客観的、中立的な意見発信をいただくことを期待しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。

社外取締役佐藤誠は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、当該知見を活かして特に当社の経営について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。

監査等委員である社外取締役澁谷英司は、公認会計士としての豊富な経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見と幅広い見識を当社の監査体制に活かし、取締役会に対して当社の経営執行等の適正性について有益な提案や助言をいただくことを期待しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。

監査等委員である社外取締役小林宏明は、行政機関における豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会に対して当社の経営執行等の適正性について有益な提案や助言をいただくことを期待しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。

ニ．社外取締役を選任するための当社の独立性に関する考え方

社外取締役を選任するための当社の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、会社経営に高い見識を持ち、あるいは、監査・監督機能発揮に必要な専門分野における高い実績を有し、会社との関係、代表取締役及びその他の取締役、執行役員及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がない候補者を選任しております。

ホ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役の選任については、当社と人的及び取引関係等の特別な利害関係がなく、幅広い分野のビジネス経験、専門性などを勘案し、客観的な観点から当社の経営に対し、適切に提案・意見及び助言を述べていただける方を選任しております。

③　社外取締役による監督又は社外取締役（監査等委員）による監督及び監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、経営の意思決定機能の発揮はもとより、執行役員による業務執行の管理監督機能を持つ取締役会などにおいて意見を交換し、必要に応じて内部統制部門である内部監査室と協議等を行っております。また、社外取締役（監査等委員）は、常勤監査等委員と緊密に連携し、内部統制に関する助言を監査等委員会に対して適宜行うことで、監査等委員会を通じて内部統制部門に対する監督機能を果たし、また、取締役の職務執行について、会計監査人と必要に応じて情報を共有して相互に連携し、監査の充実を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の組織、人員及び手続き

イ.有価証券報告書提出日現在、当社は監査等委員会設置会社で、当社の独立性の基準を満たした社外取締役2名を含む3名の監査等委員により監査等委員会を構成しております。なお、社外取締役は経営管理体制の透明性と公正性を確保するため、その専門的見地からの監査・監督機能の強化を図っております。監査等委員会は監査等委員の職務を補助する使用人をおいておりませんが、内部監査室と緊密に協力して監査を進めております。

ロ.監査等委員会監査の手続きと役割分担については、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づいて、常勤監査等委員の山田俊彦は、2021年６月29日付で就任しこれまでの当社における経験と人脈を活用して、取締役の職務執行を監査するため取締役会、経営会議、社長面談、社長報告会、経営・方針会議など各種重要会議への出席のほか、社内重要書類の閲覧、本社各部門や事業所における業務及び財産の状況の調査、使用人への聴取、子会社の調査、会計監査人との意見交換、四半期及び期末決算監査等を担い、常時社外監査等委員への情報連携を図っております。
非常勤監査等委員の澁谷英司(公認会計士)は監査等委員会、取締役会、経営会議、社長面談などに出席し、より客観的・独立的な観点及び専門的な見地から経営執行の適正性について有益な提案や助言を行っております。非常勤監査等委員の小林宏明は監査等委員会、取締役会、経営会議、社長面談などに出席し、行政機関における豊富な経験と幅広い見識から経営執行の適正性について有益な提案や助言を行っております。期末には監査等委員全員でそれまでの監査結果等から監査報告書をまとめるとともに必要な監査等委員会の意見表明のために十分な協議の後、必要な決議を行っております。

なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き3名の監査等委員（うち２名は社外監査等委員）で構成されることになります。

ｂ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

イ．監査等委員会などの開催状況と出席率

役　　職 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 | 山田　俊彦 | 監査等委員会：12回 取締役会：　　12回 経営会議：　　11回 社長面談：　　２回 | 12回 (100%) 12回 (100%) 11回 (100%) ２回 (100%)
社外監査等委員 （独立役員） | 澁谷　英司 | 監査等委員会：12回 取締役会：　　12回 経営会議：　　11回 社長面談：　　２回 | 12回 (100%) 12回 (100%) 11回 (100%) ２回 (100%)
社外監査等委員 （独立役員） | 小林　宏明 | 監査等委員会：12回 取締役会：　　12回 経営会議：　　11回 社長面談：　　２回 | 12回 (100%) 12回 (100%) 11回 (100%) ２回 (100%)

ロ.監査等委員会の平均所要時間は１時間前後、決議事項が11件、検討・報告事項が32件で、主な内容は次の通りであります。

決議事項 | 監査等委員会監査方針・監査計画・職務分担、監査等委員会監査報告書、監査等委員会委員長・常勤監査等委員、選定監査等委員・特定監査等委員の選定、監査等委員を除く取締役選任議案についての意見、監査等委員を除く取締役の報酬等についての意見、監査等委員の選任に対する議案を株主総会に提出する事の請求、会計監査人の評価及び再任・不再任の決定、会計監査人報酬額の同意、実査結果の承認、取締役の個人別報酬の内容に係る決定方針等に対する意見など
検討・報告事項 | 事業計画概要、社内会議の重点事項報告、事業部往査結果、会計監査人の期末監査報告など

ハ．監査等委員会は、当事業年度の重点監査項目として、次の項目に取り組みました。

重点監査項目 | 取組内容
職務執行の適法性及び妥当性 | 監査等委員会の主要職務である取締役の職務執行における善管注意義務違反の有無について監督するため、取締役会、経営会議、社長報告会などに出席し、法令・定款違反の有無に関する適法性監査及び業務執行の是非に関する妥当性監査を行いました。
経営リスクの予防状況 | 各部所における経営リスクの実状とそれに対する経営陣の指示及び発見された諸課題に対する改善策の実施状況を把握し、取締役の職務執行における善管注意義務違反の有無について監督するため、各部所で開催される社長報告会に出席し適法性及び業務執行における妥当性監査を行いました。
内部統制の運用状況 | 関係会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理、情報セキュリティ、効率性確保について監査を行いました。
ESG・SDGｓ（サステナビリティ）への対応 | 「方針管理」活動、エコアクション21活動におけるサステナビリティ対応の状況を監督するため、各部所で開催される社長月例会等の会議体に出席し、業務執行における妥当性の監視を行いました。

②　内部監査の状況

社長直轄の内部監査部門である内部監査室は専任の内部監査室長１名と専任の室員２名で構成されており、内部監査規程に基づき会計監査人及び監査等委員会と連携し、業務監査、関係会社監査、システム監査及び内部統制監査を有効かつ効率的に行っております。会計監査人とは緊密な連携を保っており、内部統制の状況及びリスクの評価等に関して必要に応じて情報交換・意見交換を行い、機能を相互補完した効率的な監査を心掛けております。
金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」について、内部監査室は代表取締役社長の代行として、全社的な内部統制及び重要な拠点の業務プロセスの内部統制についてそれらの整備及び運用状況の評価を行い、その評価結果を代表取締役社長と監査等委員会に報告しております。

なお、内部監査の評価結果を取締役会に直接報告する仕組みはありませんが、評価結果は代表取締役社長及び監査等委員会に直接報告が行われ、内部監査室からの報告を受けた代表取締役社長又は監査等委員より、必要に応じて取締役会へと情報が共有されることで内部監査の実効性の確保をしております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称: 東陽監査法人
b.継続監査期間: ７年間(第157期事業年度 2019年３月期より継続)
c.業務を執行した公認会計士: 浅川 昭久、 橋本 健太郎
d.監査業務に係る補助者の構成: 公認会計士７名、会計士試験合格者３名
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、「会計監査人の選定方針」を定めております。監査等委員会は、この方針に基づき、会計監査人の評価、関係者からのヒアリング等を行い、監査の実施体制、品質管理体制、並びに日本公認会計士協会の品質管理レビューの結果及び公認会計士・監査審査会の検査結果等について報告を受け、その独立性及び専門性等を総合的に検討した結果、東陽監査法人を会計監査人として再任する旨を決定しました。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1号各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任致します。また、監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況等を総合的に判断し、監査が著しく不十分であると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任の議案を株主総会に提案いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査をしているかを監視・検証するために、会計監査人からその職務の遂行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「会計監査人の職務の遂行に関する事項」(会社計算規則第131条)、また、「監査品質に関する報告書」(2024年11月)及び2024年４月９日付「日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士協会・監査審査会の検査の結果について」の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の監査方法及び結果は相当であると認めます。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 22,500 | － | 23,000 | -
連結子会社 | － | － | - | -
計 | 22,500 | － | 23,000 | -

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針
当社の監査報酬は、監査計画、監査時間等を総合的に勘案し監査公認会計士等と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第3項の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年２月９日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容に関する決定方針を決議しております。取締役の個人別報酬等の内容に関する決定方針の内容は、次のとおりであります。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、（1）中長期的な企業価値の向上と、その実現を担う有能な人材を確保、維持できる報酬水準であること、（2）取締役それぞれに求められる役割と責任に応じたものであることを念頭に、報酬の体系と金額を決定します。

ｂ．取締役に対する報酬の体系と水準

当社の取締役の報酬は、（1）月例の基本報酬（基本給）、（2）事業年度につき２回の業績連動報酬（役員賞与）、（3）事業年度の業績に応じた業績連動報酬（株式給付信託）の３種類とし、各々の報酬は基本方針に相応しい水準とするように公正かつ透明な手続きで決定します。

ｃ．基本報酬（基本給）の個人別報酬の額の決定に関する方針

月例の基本報酬は、役位、職責、同業種及び類似業種で同規模の他社水準、前年度の業績及び当年度の業績見込み、財務状況、従業員の給与水準などを総合的に勘案して決定します。

ｄ．業績連動報酬（役員賞与）である賞与の額の決定に関する方針

事業年度内の２回の業績連動報酬（役員賞与）は、前事業年度の連結営業利益に対する達成度合、及び当年度の連結営業利益予想をそれぞれ同等に考慮した上で決定し、従業員の賞与の支給時期に支給します。

ｅ．業績連動報酬（役員株式給付信託）の付与株式数の決定に関する方針

取締役の報酬と会社の業績及び株式価値の連動性を明確にし、事業年度毎の業績向上を目的に株式を給付するものであります。その内容については、取締役会の決議を経て2019年６月27日開催の第157回定時株主総会において導入が決議された役員株式給付規程に基づき運営しており、役員退任時に累計ポイント数に応じた株式を給付します。

業績連動型株式報酬「役員株式給付信託（ＢＢＴ）制度」の概要は、以下のとおりであります。

＜業績連動型株式報酬の算定方法＞

業績連動型株式報酬制度は、事業年度毎の業績に応じポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時に支給する制度であり、ポイント付与の有無及びその付与数は事業年度毎に決定します。

その詳細は、以下のとおりであります。

１．対象者

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）を対象とし、以下の要件を満たしていることを条件とします。

・職務執行期間（前年の定時株主総会日から当年の定時株主総会日まで）中に在任していること

・株主総会決議において解任の決議をされていないこと、又は取締役等としての義務の違反があったことに起因した解任をされていないこと

２．業績連動型報酬として給付される報酬等の内容

当社普通株式及び金銭（以下、「当社株式等」という。）としております。

３．業績連動型株式報酬の支給額等の算定方法

①　付与ポイントの決定方法

(１)　ポイント付与の時期

Ａ．2023年６月29日開催の第161回定時株主総会の決議で許容される範囲において、毎年の定時株主総会開催日（Ｂ．に記載の場合の退任日と合わせて、以下「ポイント付与日」という。）現在における受給予定者に対して、前年の定時株主総会終結時から当年の定時株主総会終結時までの期間（以下「役務対象期間」という。）における役務の対価として同日にポイントを付与します。

Ｂ．Ａのほか、役員を退任するときは、当該退任直後の定時株主総会日にポイントを付与します。

(２)　報酬等と連動する業績評価指標

当社は持続的な利益成長を実現するため、これまでも取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬において、連結営業利益を指標として用いてきております。本制度においても、毎事業年度における連結営業利益の期初目標値に対する達成率を報酬等に連動する指標としております。

なお、当事業年度における連結営業利益の期初目標値は1,500,000千円、実績は1,576,275千円であります。また、翌事業年度における連結営業利益の期初目標値は1,750,000千円であります。

(３)　付与するポイント数

Ａ．職務執行期間において在任している場合に付与するポイント

次の算式により算出されるポイントとします。

（算式）

別表１に定める役位に応じたポイントの数 × 別表２に定める業績連動係数 × 在任月数 ÷ 12か月

Ｂ．職務執行期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント

別表１に定める役位毎に上記Ａに基づいて算出したポイントの数を合計したポイントの数

（別表１）役位別ポイント数は、以下のとおりであります。

役位 | 役位別ポイント数
代表取締役社長 | １５，９００ポイント
取締役　専務執行役員 | １０，６００ポイント
取締役　常務執行役員 | ８，０００ポイント
取締役　執行役員 | ５，３００ポイント
執行役員 | ５００ポイント

（別表２）業績連動係数は、以下のとおりであります。

連結営業利益達成度 | 業績連動係数
１５０％以上 | １．２
１１０％以上１５０％未満 | １．１
８０％超１１０％未満 | １．０
５０％以上８０％以下 | ０．８
５０％未満 | ０．０

②　支給する当社株式等

「１ポイント」＝「１株」として株式を給付します（単元未満株式を除く）。単元未満株式相当分は金銭をもって給付します。

③　受給予定者が死亡した場合

受給予定者が死亡した場合であって、当該受給予定者の遺族が取締役会で決定した「役員株式給付規程」で定める要件を満たした場合に、遺族に対して株式等を支給することとします。なお、この場合における支給は、以下の方法により遺族給付としてすべて金銭で支払うこととします。

(１)　死亡時のポイント付与時期

受給予定者が職務執行期間中に死亡したときは、当該死亡日にポイントを付与し、当該死亡直後の定時株主総会にはポイントを付与しません。

(２)　死亡時に付与するポイント数

Ａ．死亡日に付与するポイントは、次の算式により算出されるポイントとします。

（算式）

別表１に定める役位に応じたポイントの数　×１．０ ×　在任月数　÷　１２か月

Ｂ．職務執行期間に役位の変更があった場合に、死亡日に付与するポイント

別表１に定める役位毎に上記Ａに基づいて算出したポイントの数を合計したポイントの数

(３)　遺族給付の額は、次の算式により算出される金銭額とします。

（算式）

遺族給付の額＝死亡した受給予定者の保有ポイント数×権利確定日における本株式の時価（※１）

（※１）権利確定日は受給予定者の遺族が、当社の指定する書類を提出した日の属する月の末日とします。また、本制度において使用する株式の時価は、株式の時価の算定を要する日における主たる上場金融商品取引所の終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

４．第164期事業年度における役位別の上限となるポイント数

①　第164期事業年度において算出される役位別の上限となるポイント数は、以下のとおりであります。

役位 | 上限となるポイント数
代表取締役社長 | １９，０８０ポイント
取締役　専務執行役員 | １２，７２０ポイント
取締役　常務執行役員 | ９，６００ポイント
取締役　執行役員 | ６，３６０ポイント
執行役員 | ６００ポイント

ｆ．基本報酬（基本給）、業績連動報酬（役員賞与）及び業績連動報酬（役員株式給付信託）の取締役の個人別の報酬の額に対する割合決定に関する方針

取締役の報酬は、役員報酬内規において役位別に規定された比率により算定した各取締役の報酬総額について、おおむね以下の割合となるよう種類別の報酬金額を決定し支給します。

基本報酬 （基本給） | 業績連動報酬 （役員報酬） | 業績連動報酬 （役員株式給付信託）
５０％ | ３５％ | １５％

（注）使用人兼務取締役の基本報酬（基本給）は、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含めた割合であります。

ｇ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、下記②に記載のとおり、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項

取締役会は、代表取締役社長太田滋俊に対し、各取締役の基本報酬（基本給）の額及び業績連動報酬（役員賞与）の額についての決定を委任しております。委任した理由は、代表取締役社長が経営の総合的見地から各取締役の所管する担当部門について評価を行うのに適していると判断したためであります。また、業績連動報酬（役員株式給付信託）については、役員株式給付規程の規定に基づいて算出された個人別ポイント数を付与するものとします。なお、監査等委員会より、当該報酬等の内容は妥当であるとの報告を受けております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。） | 146,140 | 66,240 | 79,900 | － | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 15,210 | 15,210 | － | － | 1
社外取締役（監査等委員を除く。） | 9,966 | 9,966 | － | － | 2
社外取締役（監査等委員） | 8,580 | 8,580 | － | － | 2

（注）１．取締役(監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬等の総額には、2019年６月27日開催の第157回定時株主総会決議により導入した、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）を対象者とする業績連動型株式報酬「役員株式給付信託（ＢＢＴ）制度」の役員株式給付引当金が含まれております。

３．退職慰労金には、役員退職慰労引当金の当事業年度繰入額を記載しております。なお、取締役の退職慰労金制度は2023年６月29日開催の第161回定時株主総会終結の時をもって、廃止しております。

４．本書提出日現在の人数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名（うち社外取締役２名）で、取締役（監査等委員である取締役）は３名であります。

④　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

１．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等限度額は2023年６月29日開催の第161回定時株主総会において、年額200,000千円以内（うち社外取締役分20,000千円以内）と決議いただいております。この報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち社外取締役２名）であります。

また、同定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役）に対する報酬等の限度額を年額45,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役）の員数は３名（うち社外取締役２名）であります。

２．上記報酬枠とは別枠で、当社は2019年６月27日開催の第157回定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）を対象者とする業績連動型株式報酬「役員株式給付信託（ＢＢＴ）制度」を導入しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名であります。

また、2023年６月29日開催の第161回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に給付する当社株式の取得の原資として、211,140千円（84,440ポイント）を上限とした金銭を信託に拠出すること及び１事業年度当たりのポイント数の合計を、84,440ポイントを上限とすることを決議いただいております。この「役員株式給付信託（ＢＢＴ）制度」は2020年３月末日で終了する事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）及びその後の各対象期間を対象として、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）分として、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、原則として対象期間ごとに211,140千円を上限として当該株式給付信託への追加拠出を決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名であります。

３．2023年６月29日開催の第161回定時株主総会において、取締役に対する役員退職慰労金制度の廃止に伴い打切り支給することを決議いただいております。支給の時期につきましては、各取締役の退任時となります。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名であります。

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、発行会社との事業上の関係や当社の事業戦略等を総合的に勘案し、中長期的視点で当社の企業価値の向上に資すると判断される株式を特定投資株式と考えており、それ以外の株式については、純投資目的と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループが成長し企業価値を高めていくために、事業活動における様々な取引関係の維持・強化を目的として投資株式を保有する方針としております。

保有の合理性を検証する方法については、取引先との取引状況及び当社の事業戦略等を考慮し、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクと資本コストとの比較を定期的に実施することにより保有の合理性を検証しております。

その結果に基づき、保有目的が希薄化した場合には、株式市場の状況等を考慮しながら、縮減するなど見直しを行うことと致します。

ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 11 | 48,612
非上場株式以外の株式 | 19 | 1,241,086

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 83,225 | 取引の強化・拡大を図るための追加取得及び経営戦略上、取引の優位性を勘案した持株会による定期的取得により増加しております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（（注） １） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無（注） ２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱みずほフィナンシャルグループ | 63,170 | 63,170 | 同社は当社の借入先であり、安定的な資金調達に加え、当社グループとの預金や有価証券等の金融サービスの円滑な取引及び国内外情報の収集のため保有しております。 | 有
255,901 | 192,415

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（（注） １） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無（注） ２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
日本坩堝㈱ | 232,000 | 100,000 | 同社は当社の耐火物事業における耐火物等の製造委託先及び販売先であります。相互の事業拡大や取引関係の強化を図るため、株式を追加購入しております。 | 有
140,128 | 61,000
㈱十六フィナンシャルグループ | 27,744 | 27,744 | 同社は当社の借入先であり、安定的な資金調達に加え、当社との預金等の金融サービスの円滑な取引及び国内外情報の収集を目的として保有しております。 | 有
134,003 | 132,893
名工建設㈱ | 64,000 | 64,000 | 当社の連結子会社である美州興産㈱が、同社から定期的に工事を請け負っており、当社の建材及び舗装用材事業の機会創出を目的として保有しております。 | 有
82,944 | 80,128
徳倉建設㈱ | 16,900 | 16,900 | 同社は当社の事務所等の建設・維持管理等の取引先であり、事業活動上の関係を深め、安定的な事業運営を行う目的として保有しております。 | 有
81,542 | 70,726
MS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 24,723 | 24,723 | 同社は当社の各種保険の発注先であり、保険業務の円滑な推進のため保有しております。 | 無
79,731 | 66,872
太平洋セメント㈱ | 16,663 | 16,663 | 同社は当社の耐火物事業における耐火物等の主要な販売先であり、受注機会拡大を図ることを目的として保有しております。 | 有
64,935 | 58,637
キクカワエンタープライズ㈱ | 8,900 | 8,900 | 安定株主としての事業運営の円滑化のため保有しております。 | 有
52,955 | 42,141
㈱大垣共立銀行 | 21,900 | 21,900 | 同社は当社の借入先であり、安定的な資金調達に加え、当社との預金等の金融サービスの円滑な取引及び国内外情報の収集を目的として保有しております。 | 有
52,034 | 47,807
名港海運㈱ | 30,561 | 30,561 | 同社は当社の耐火物事業における製品販売時等の輸送に関する取引を行っており、輸送手段の確保に向け、同社との良好な関係の維持、強化を目的として保有しております。 | 有
48,286 | 48,897
豊和工業㈱ | 39,000 | 39,000 | 安定株主としての事業運営の円滑化のため保有しております。 | 有
48,204 | 32,487

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（（注） １） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無（注） ２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ | 95,684 | 95,684 | 株式に係る業務及び従業員持株会業務の委託取引等を行っており、同社から提供される金融商品等が当社企業価値向上に資すると判断して、同社株式を保有しております。 | 有
46,311 | 58,271
SECカーボン㈱ | 16,061 | 15,308 | 同社は当社の耐火物事業における耐火物等の販売先であり、受注機会拡大を図ることを目的として保有しております。持株会による定期的取得により増加しております。 | 無
33,456 | 40,262
㈱名古屋銀行 | 3,600 | 3,600 | 同社は当社の借入先であり、安定的な資金調達に加え、当社との預金等の金融サービスの円滑な取引及び国内外情報の収集を目的として保有しております。 | 有
28,332 | 23,976
日本カーボン㈱ | 6,363 | 6,082 | 同社は当社の耐火物事業における耐火物等の販売先であり、受注機会拡大を図ることを目的として保有しております。持株会による定期的取得により増加しております。 | 無
26,534 | 32,420
菊水化学工業㈱ | 58,000 | 58,000 | 同社は当社のプラント事業における工業炉の販売先であり、同社との取引の強化・拡大を目的として保有しております。 | 有
21,982 | 23,316
ジャニス工業㈱ | 40,000 | 40,000 | 安定株主としての事業運営の円滑化のため保有しております。 | 有
15,640 | 13,360
日本電気硝子㈱ | 4,297 | 4,005 | 同社は当社の耐火物事業における耐火物等の販売先であり、受注機会拡大を図ることを目的として保有しております。持株会による定期的取得により増加しております。 | 無
14,985 | 15,508
大宝運輸㈱ | 3,500 | 3,500 | 安定株主としての事業運営の円滑化のため保有しております。 | 有
13,177 | 12,950

(注)　１.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。政策保有株式については、リターン及びリスクを踏まえた中長期的な経済合理性や、取引先の成長性、将来性及び業務提携等の事業戦略上の観点から検証し、保有の可否を総合的に判断しております。

２．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合は、その主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し、記載しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 12 | 422,698 | 13 | 437,312

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | （注）
非上場株式以外の株式 | 15,029 | 46 | 327,636

(注)　非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。