第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種 類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
600,000,000 |
|
合 計 |
600,000,000 |
②【発行済株式】
|
種 類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2019年3月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年6月25日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内 容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
完全議決権株式であ り、権利内容に何ら 限定のない当社にお ける標準となる株式
単元株式数 100株 |
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合 計 |
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|
－ |
－ |
（注）ニューヨーク証券取引所については、2018年6月15日に上場廃止の申請を行い、2018年6月26日に上場廃止となり
ました。
（2）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2014年2月12日 |
△5,000,000 |
377,618,580 |
－ |
115,703 |
－ |
192,555 |
（注）自己株式の消却による減少です。
（5）【所有者別状況】
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2019年3月31日現在 |
||
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区 分 |
株式の状況（1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
合 計 |
|||
|
個人以外 |
個 人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の 割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）1 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、11単元及び8株含まれています。
2 「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の中には、自己名義の株式が、158,649単元及び21株含まれています。
（6）【大株主の状況】
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2019年3月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住 所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
日本マスタートラスト信託銀行 ㈱（信託口） |
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日本トラスティ・サービス信託 銀行㈱（信託口） |
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MASSACHUSETTS 02111 USA （東京都中央区日本橋3丁目11番1号） |
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資産管理サービス信託銀行㈱ （証券投資信託口） |
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日本トラスティ・サービス信託 銀行㈱（信託口5） |
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|
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合 計 |
－ |
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（注）1 2018年4月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループが2018年4月9日現在で次のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日現在における同グループの実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
|
氏名又は名称 |
住 所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
㈱三菱UFJ銀行 |
東京都千代田区丸の内2丁目7番1号 |
5,077 |
1.34 |
|
三菱UFJ信託銀行㈱ |
東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 |
10,683 |
2.83 |
|
三菱UFJ国際投信㈱ |
東京都千代田区有楽町1丁目12番1号 |
6,756 |
1.79 |
|
合 計 |
－ |
22,516 |
5.96 |
（注）2 2018年9月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券㈱が2018年9月14日現在で次のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日現在における同グループの実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
|
氏名又は名称 |
住 所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
みずほ証券㈱ |
東京都千代田区大手町1丁目5番1号 |
914 |
0.24 |
|
アセットマネジメントOne㈱ |
東京都千代田区丸の内1丁目8番2号 |
14,468 |
3.83 |
|
合 計 |
－ |
15,383 |
4.07 |
（注）3 2018年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行㈱が2018年12月14日現在で次のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日現在における同グループの実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
|
氏名又は名称 |
住 所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ |
東京都港区芝公園1丁目1番1号 |
9,618 |
2.55 |
|
日興アセットマネジメント㈱ |
東京都港区赤坂9丁目7番1号 |
14,841 |
3.93 |
|
合 計 |
－ |
24,458 |
6.48 |
（注）4 2019年4月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券㈱が2019年3月29日現在で次のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日現在における同グループの実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
|
氏名又は名称 |
住 所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
野村證券㈱ |
東京都中央区日本橋1丁目9番1号 |
899 |
0.24 |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC |
1 ANGEL LANE, LONDON EC4R 3AB, UNITED KINGDOM |
228 |
0.06 |
|
野村アセットマネジメント㈱ |
東京都中央区日本橋1丁目12番1号 |
31,045 |
8.22 |
|
合 計 |
－ |
32,173 |
8.52 |
（7）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2019年3月31日現在 |
|
区 分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内 容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
完全議決権株式であり、 権利内容に何ら限定のな い当社における標準となる株式
単元株式数 100株
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が1,100株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数11個が含まれています。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年3月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
|
京都市伏見区竹田 鳥羽殿町6番地 |
|
|
|
|
|
合 計 |
－ |
|
|
|
|
2 【自己株式の取得等の状況】
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
|
区 分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
|
取締役会（2018年4月26日）での決議状況 （取得期間 2018年4月27日～2018年9月20日） |
7,200,000 |
40,000,000,000 |
|
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
|
当事業年度における取得自己株式 |
5,951,000 |
39,999,761,100 |
|
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
1,249,000 |
238,900 |
|
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
17.3 |
0.0 |
|
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
|
提出日現在の未行使割合（％） |
17.3 |
0.0 |
|
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区 分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,356 |
20,780,454 |
|
当期間における取得自己株式 （注） |
780 |
5,320,515 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年6月14日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区 分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （注）1 |
257 |
1,172,175 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 （注）2 |
15,864,921 |
－ |
15,865,701 |
－ |
（注）1 当事業年度及び当期間の内訳は、単元未満株式の売渡請求による売渡です。当期間における処理自己株式には、2019年6月14日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。
2 当期間における保有自己株式数には、2019年6月14日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。
3 【配当政策】
当社は、将来にわたり連結業績の向上を図ることが企業価値を高め、株主の皆様のご期待に応えることになると考えています。従って、配当につきましては、連結業績の「親会社の所有者に帰属する当期利益」の範囲を目安とすることを原則とし、連結配当性向を40％程度の水準で維持する配当方針としています。併せて、中長期の企業成長を図るために必要な投資額等を考慮し、総合的な判断により配当金額を決定することとしています。
また、安定的かつ持続的な企業成長のため、新事業・新市場の創造、新技術の開発及び必要に応じた外部経営資源の獲得に備える内部留保資金を勘案し、健全な財政状態を維持する方針です。
当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、期末配当及び中間配当を行うことを基本方針としています。これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
当連結会計年度の期末配当は、通期の業績及び上記の基本方針を踏まえ、1株当たり普通配当を60円としました。加えて、当社は2019年4月に創立60周年を迎えたことから、株主の皆様に当社への長年のご支援に対する感謝の意を表し、1株当たり20円の記念配当を実施することとしました。従って、期末配当につきましては、普通配当1株当たり60円と記念配当20円と合わせて1株当たり80円とし、これにより年間の配当金は中間配当60円と合わせて140円となり、前連結会計年度の配当金120円と比較し、1株当たり20円の増配となりました。
第65期の剰余金の配当は次のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
1株当たり配当額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
a. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は取締役会において、次のとおり、コーポレート・ガバナンス及び内部統制の基本方針を決議しています。
|
〔取締役会決議内容〕 京セラグループ コーポレート・ガバナンス及び内部統制の基本方針 京セラグループは、「敬天愛人」を社是とし、「全従業員の物心両面の幸福を追求すると同時に、人類、社会の進歩発展に貢献すること」を経営理念に掲げている。 京セラグループは、公平、公正を貫き、良心に基づき、勇気をもって事に当たる。そして、透明性の高いコーポレート・ガバナンス及び内部統制を実現する。 取締役会は、社是及び経営理念をもとにコーポレート・ガバナンス及び内部統制の基本方針を次のとおり定める。 この基本方針は、会社法第362条第5項及び第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に基づき、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、また当社及び京セラグループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する方針を示したものである。 Ⅰ.コーポレート・ガバナンス 1. コーポレート・ガバナンスの方針 取締役会は、京セラグループのコーポレート・ガバナンスを「業務を執行する取締役に健全かつ公明正大に企業を経営させる仕組み」と定義する。 コーポレート・ガバナンスの目的は、経営の健全性及び透明性を維持するとともに、公正かつ効率的な経営を遂行し、京セラグループの経営理念を実現することにある。 取締役会は、京セラグループの経営の根幹をなす企業哲学「京セラフィロソフィ」(注)を、取締役及びグループ内で働く従業員に浸透させ、健全な企業風土を構築していく。取締役会は、「京セラフィロソフィ」の実践を通じ、コーポレート・ガバナンスを確立する。 (注)「京セラフィロソフィ」は、当社の創業者が自ら培ってきた経営や人生の考え方をまとめた企業哲学であり、人生哲学である。「京セラフィロソフィ」には、「人間として何が正しいか」を物事の根本的な判断基準として、経営の基本的な考え方から日々の仕事の進め方に及ぶ広範な内容を含んでいる。 |
|
2. コーポレート・ガバナンス体制 取締役会は、前記 1．の方針のもと、京セラグループの中核会社である当社のコーポレート・ガバナンス体制を下記のとおり定め、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。また、取締役会は、適宜コーポレート・ガバナンス体制のあるべき姿を求め、この体制を進歩発展させるものとする。 （1） コーポレート・ガバナンスの機関 取締役会は、コーポレート・ガバナンスの機関として、株主総会で承認された定款の規定に従い、監査役及び監査役会を設置する。また、監査役及び監査役会の監査の実効性を確保するため、取締役は次の事項を遵守する。 ① 監査役の職務を補助する従業員に関する事項 （当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項を含む。） 代表取締役は、監査役の要求に応じ、監査役及び監査役会の職務を補助するための従業員を、監査役と事前協議のうえ人選し配置する。また、当該従業員は当社の就業規則に従うが、監査役及び監査役会の職務に係る当該従業員への指揮命令権は各監査役に属するものとし、代表取締役は当該指揮命令権を不当に制限しない。また、当該従業員の異動、処遇（査定を含む)、懲戒等の人事事項については監査役と事前協議のうえ実施するものとする。 ② 取締役及び従業員その他の関係者が監査役に報告をするための体制 （報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を含む。） 各取締役は、法令、定款違反またはその可能性のある事実を発見した場合並びに京セラグループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見した場合には、直ちに監査役会に報告するものとする。また、各取締役は、監査役会規則に基づく監査役または監査役会からの報告の要求については、その要求に応える。 |
|
代表取締役は、内部監査部門から監査役へ定期的に内部監査の状況を報告させるほか、監査役から特定の部門に関する業務執行状況の報告を要求された場合は、当該部門から監査役へ直接報告させる。また、代表取締役は、京セラグループの役員及び従業員、取引先をはじめとした全ての関係者が監査役会に直接通報できるよう、監査役会が設ける「京セラ監査役会通報制度」を維持する。 代表取締役は、監査役会に報告した者に対し当該報告をしたことを理由として懲戒や異動など不利な取扱いを行わない。 ③ 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 代表取締役は、監査役会規則に基づく監査役からの費用請求に対しては、その支払いに応じるものとする。 |
|
④ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 代表取締役は、監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制として監査役から次の要求がある場合は、その要求に応える。 |
|
a. 重要な会議への出席 b. 重要な会議の議事録、重要な稟議書、重要な契約書等の閲覧 c. 代表取締役との経営全般に関する意見交換等の会合 （2） 京セラフィロソフィ教育 代表取締役は、「京セラフィロソフィ」を京セラグループに浸透させるため、自らを含め、京セラグループの取締役及び従業員を対象とした「京セラフィロソフィ教育」を適宜実施する。
1. 内部統制の方針 取締役会は、京セラグループの内部統制を「業務を執行する取締役が、経営理念の実現に向けて、経営方針及びマスタープランを公正に達成するため、組織内に構築する仕組み」と定義する。 取締役会は、「京セラフィロソフィ」の実践を通じ、内部統制を確立する。 2. 内部統制体制 取締役会は、前記 1．の方針のもと、代表取締役に次の体制を整備させる。また、取締役会は、適宜内部統制体制のあるべき姿を求め、この体制を進歩発展させるものとする。 （1） 取締役の職務の執行に係る情報の管理及び保存 代表取締役は、適時適切に情報を開示する体制として「京セラディスクロージャー委員会」を設置するとともに、取締役の職務執行に係る情報を法令及び社内規定に従い、適切に保存する。 （2） 京セラグループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制、並びに京セラグループの全従 業員及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 代表取締役は、京セラグループのリスク管理体制として、リスク管理部門を設置する。また、必要に応じ、諸活動を行う体制を構築する。 代表取締役は、京セラグループの内部通報制度として「社員相談室」を設け、従業員が、法令、定款及びその他の社内規定に違反する行為や違反する可能性のある行為について報告することのできる体制を構築する。社員相談室は、受領した報告について、公益通報者保護法に沿って取扱い、適宜必要な対応をとるものとする。また、必要に応じ、諸活動を行う体制を構築する。 （3） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 代表取締役は、執行役員制度により権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に業務を行う。また、業務執行状況を、執行役員から取締役会等へ報告させ、効率的に行われていることを確認できる体制を維持する。 （4） その他京セラグループにおける業務の適正を確保するための体制 前記(1)から(3)に加え、京セラグループの業務の適正を確保し、京セラグループを効率的に運営するための体制として、代表取締役は、京セラグループ経営委員会を設置する。同委員会は、京セラグループの重要事項を審議し、または報告を受ける。また、代表取締役は、京セラグループ各社が業務を適正かつ効率的に執行できるようサポートする部門及び京セラグループの業務の適正性を定期的に監査する内部監査部門を設置する。 以 上 |
b．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、「a．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に基づき、企業統治の体制を次のとおり定めています。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、京セラグループ全体の重要な事項の決定と業務執行の監督を行う機関であり、社外取締役3名を含む取締役で構成し、取締役には当社グループを十分に理解し、経営に携わる「人格」「能力」「識見」に優れた人材を株主総会に提案してその承認を受けています。
また、当社は、経営の効率性を高めるために、執行役員制度を導入しており、業務執行機能は経営の意思決定及び監督を行う取締役会により選任された代表取締役社長の指揮のもと、執行役員が担うこととしています。代表取締役は、業務執行状況を執行役員から取締役会へ報告させ、業務執行が効率的に行われていることを取締役会が確認しています。このように、責任と権限を明確にすることによって経営の効率性を高めると同時に、適正なコーポレート・ガバナンス及び内部統制が機能するようにしています。また、当社の取締役には、国内外の主要子会社の社長が複数名おり、グループ全体としてのコーポレート・ガバナンスが機能するようにしています。
(b) 監査役会
当社は、コーポレート・ガバナンスの方針に基づき、株主総会で承認された定款の規定に従い、監査役及び監査役会を設置しています。当社の監査役には、社内出身の常勤監査役1名、社内に精通し弁護士としての豊富な知識と経験を有する監査役1名、及び弁護士または公認会計士としての豊富な知識と経験を有する社外監査役2名が就任しています。当社の監査役会は、社内の情報を正確に把握するとともに、外部からの多様な視点による企業活動全般にわたる監査が行われる体制としています。
(c) 指名報酬委員会
当社は、役員の指名・報酬に関して、過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会に事前に諮問したうえで、取締役会にて審議を行い、公正かつ適正に決定されるようにしています。
(d) 京セラグループ経営委員会
当社は、日本在住の取締役(社外取締役を除く)にて構成される京セラグループ経営委員会を設置し、毎月、定期的に開催しています。京セラグループ経営委員会では、取締役会付議事項のほか、京セラグループ全般の業務執行に係る重要案件についての審議を行うことにより、経営の健全性を確保しています。
(e) 京セラディスクロージャー委員会
当社は、会社情報の開示に係る社内体制において、京セラディスクロージャー委員会を設置しています。当委員会は、当社の開示情報の適正性が確保されるように開示書類全般を審査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、当社グループ各社に対して開示上の諸規則を啓蒙し、当社グループ全体の適正な情報開示の推進を行うことを主たる目的としています。
(f) 京セラグループ内部監査委員会
当社は、京セラグループの内部統制の水準向上及び各社の内部監査部門の連携強化の実現を図るために、京セラグループ内部監査委員会を設置しています。当委員会はグローバル統括監査部及び連結子会社の内部監査部門が行う監査結果について報告を受けた上で、代表取締役社長及び各社の取締役等が必要な是正指示を行うことにより、京セラグループの内部統制の有効性を高めることを目的としています。
(g) 全社フィロソフィ委員会
当社は、「人間として何が正しいか」という物事の普遍的な判断基準に基づく企業哲学である「京セラフィロソフィ」の啓蒙及び浸透を図るため、全社フィロソフィ委員会を設置しています。当委員会は京セラグループ全社のフィロソフィ教育方針を策定するとともに、フィロソフィの理解促進及び実践に向けた施策を審議・決定しています。
各機関及び委員会の構成員は次のとおりです（◎は議長もしくは委員長を表します）。
|
役 名 |
氏 名 |
取締 役会 |
監査 役会 |
指名報酬 委員会 |
京セラ グループ 経営委員会 |
京セラ ディス クロージャー 委員会 |
京セラ グループ 内部監査 委員会 |
全社 フィロソフィ 委員会 |
|
代表取締役 会長 |
山口 悟郎 |
◎ |
|
○ |
◎ |
|
|
◎ |
|
代表取締役 社長 |
谷本 秀夫 |
○ |
|
|
○ |
|
◎ |
○ |
|
取締役 |
石井 健 |
○ |
|
|
○ |
|
|
○ |
|
取締役 |
触 浩 |
○ |
|
|
○ |
|
|
○ |
|
取締役 |
伊達 洋司 |
○ |
|
|
○ |
|
|
○ |
|
取締役 |
伊奈 憲彦 |
○ |
|
|
○ |
|
○ |
○ |
|
取締役 |
厳島 圭司 |
○ |
|
|
○ |
|
|
○ |
|
取締役 |
嘉野 浩市 |
○ |
|
|
○ |
○ |
|
○ |
|
取締役 |
青木 昭一 |
○ |
|
|
○ |
◎ |
|
○ |
|
取締役 |
佐藤 隆 |
○ |
|
|
○ |
○ |
|
○ |
|
取締役 |
神野 純一 |
○ |
|
|
○ |
○ |
|
○ |
|
取締役 |
ジョン・ サービス |
○ |
|
|
|
|
|
|
|
取締役 |
ロバート・ ウィスラー |
○ |
|
|
|
|
○ |
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|
社外取締役 （独立役員） |
溝端 浩人 |
○ |
|
○ |
|
|
|
|
|
社外取締役 （独立役員） |
青山 敦 |
○ |
|
○ |
|
|
|
|
|
社外取締役 （独立役員） |
古家野 晶子 |
○ |
|
○ |
|
|
|
|
|
監査役 |
原田 斉 |
○ |
◎ |
|
|
|
|
|
|
監査役 |
西枝 攻 |
○ |
○ |
|
|
|
|
|
|
社外監査役 （独立役員） |
坂田 均 |
○ |
○ |
|
|
|
|
|
|
社外監査役 （独立役員） |
秋山 正明 |
○ |
○ |
|
|
|
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|
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－ |
その他 |
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○(注)1 |
○(注)2 |
○(注)3 |
（注）1 経営戦略、内部監査、経理、財務、経営管理部門の各部門長が含まれます。
2 内部監査部門長及び主要な関係会社の取締役社長が含まれます。
3 提出会社の国内に在籍する執行役員及び各事業部門長並びに国内関係会社の取締役社長が含まれます。
［責任限定契約の内容の概要］
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款第28条または第36条の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額です。
c．コーポレート・ガバナンス及び企業統治に関するその他の事項
当社におけるコーポレート・ガバナンス及び内部統制に関する整備の状況は次のとおりです。
(a) 2000年6月に「京セラ行動指針」を制定。
(b) コンプライアンスの強化及び徹底のため、2000年9月に「リスク管理室」を設置。
(c) 2001年1月に「京セラ経営委員会」を設置（2002年8月に「京セラグループ経営委員会」に改称）。
(d) 2003年4月に「京セラディスクロージャー委員会」を設置。
(e) 内部通報制度として、2003年4月に「社員相談室」を設置。
(f) 経営の効率性を高めるため、2003年6月に執行役員制度を導入。
(g) 当社及び連結子会社の業務を定期的に監査し、当社の取締役及び監査役に監査結果の報告を行う内部監査部門として、2005年5月に「グローバル監査部」を設置（2010年4月に「リスク管理室」を統合し「グローバル統括監査部」に組織変更）。
(h) 2013年5月に「全社フィロソフィ委員会」を設置。
(i) リスクマネジメント体制再構築のため、グローバル統括監査部から総務統轄本部（現 総務人事本部）にリスク管理機能を移し、2014年1月に「リスク管理部」を設置。
(j) 2016年6月に「京セラグループリスクマネジメント基本方針」を制定。
(k) 2018年6月に「京セラグループ内部監査委員会」を設置、「京セラグループ内部監査委員会規程」を制定。
(l) 2018年10月に「グローバルコンプライアンス推進部」を設置。
(m) 2018年12月に過半数を社外取締役で構成する「指名報酬委員会」を設置。
また、リスク管理体制の整備の状況として、当社では、京セラフィロソフィをベースに、リスク管理部において、京セラグループとしてのリスクアセスメントを実施し、各リスクの内容に応じた主管部門を定め、リスクマネジメントの実施及び各部門に対する指導・支援を実施しています。また、重大なリスク事案に関するグローバルな報告体制を整備しています。
d．当社のコーポレート・ガバナンス模式図
e．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
f．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
g．取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めています。
h．取締役の選任の決議方法
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
i．中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
（2） 【役員の状況】
a．役員一覧
男性
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役職名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任 期 |
所有 株式数 （百株） (注)1 |
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代表取締役 会長 |
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代表取締役 社長
執行役員社長 |
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取締役 執行役員専務
機械工具 事業本部長 |
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取締役 執行役員専務
半導体部品 有機材料 事業本部長 |
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役職名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任 期 |
所有 株式数 （百株） (注)1 |
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取締役 執行役員専務
電子部品 事業本部長 |
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|
取締役 執行役員常務 |
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取締役 執行役員常務
通信機器 事業本部長 |
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|
取締役 執行役員常務
関連会社統括 本部長 |
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取締役 執行役員常務
経営管理 本部長 |
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取締役 執行役員常務
総務人事 本部長 |
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取締役 執行役員常務
法務知的財産 本部長 |
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ジョン・ サービス |
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|
ロバート・ ウィスラー |
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役職名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任 期 |
所有 株式数 （百株） (注)1 |
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計 |
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b．社外役員の状況
（a）社外取締役及び社外監査役の員数
社外取締役： 3名
社外監査役： 2名
（b）社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役 溝端 浩人及び青山 敦並びに社外監査役 坂田 均及び秋山 正明の各氏は、当社株式を保有しています。
社外取締役 溝端 浩人氏と、当社との間に特別な関係はなく、同氏が代表を務める溝端公認会計士事務所と当社との間に特別な関係はありません。また、同氏が社外取締役（監査等委員）を務める山喜㈱及び㈱日本エスコンと当社との間に特別な関係はありません。
社外取締役 青山 敦氏と、当社との間に特別な関係はありません。なお、同氏の二親等内の親族には、過去に当社の業務執行者であった方が2名いますが、最後に業務執行者を退任された方でも、退任から既に30年以上が経過しており、現在、親族間の影響はありません。また、同氏は、立命館大学大学院テクノロジー・マネジメント研究科教授を務めています。同大学を運営する学校法人立命館と当社との間にはファインセラミック応用商品の販売に関する取引関係（60万円未満）がありますが、同大学との取引はなく、当社との間に特別な関係はありません。
社外取締役 古家野 晶子氏と、当社との間に特別な関係はなく、同氏が社員を務める弁護士法人古家野法律事務所と当社との間に特別な関係はありません。
社外監査役 坂田 均氏と、当社との間に特別な関係はなく、同氏がパートナーを務める御池総合法律事務所と当社との間に特別な関係はありません。また、同氏が社外取締役を務める日本新薬㈱と当社との間に特別な関係はありません。
社外監査役 秋山 正明氏と、当社との間に特別な関係はなく、同氏が社外監査役を務める㈱ジョイフル本田及び監督役員を務めるユナイテッド・アーバン投資法人と当社との間に特別な関係はありません。
（c）社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社では、公認会計士及び税理士、大学院教授、もしくは弁護士としての豊富な知識と経験を有する社外取締役3名と弁護士または公認会計士としての豊富な知識と経験を有する社外監査役2名を登用し、取締役が、社外取締役及び社外監査役に対して取締役会等において十分な説明を行うことにより、取締役会の監督機能及び取締役に対する監査機能を強化しています。また、取締役が、社外取締役及び社外監査役と、経営全般に関する意見交換等を行うことにより、社外の視点を入れた判断を行っています。さらに、当社は、「人間として何が正しいか」という物事の普遍的な判断基準に基づく企業哲学「京セラフィロソフィ」により健全な企業風土を構築し、その実践を通じてコーポレート・ガバナンスを確立していますが、社外取締役及び社外監査役による経営に対するチェック機能により、この体制を補完しています。
各々の社外取締役及び社外監査役に期待する役割は、次のとおりです。
社外取締役 溝端 浩人氏には、公認会計士及び税理士としての豊富な経験と高い識見を有していることから、当社社外取締役として企業活動全般にわたる助言と監督を期待しています。
社外取締役 青山 敦氏には、技術開発やイノベーションの創出を重視する企業を研究する技術経営の分野での豊富な知識、経験と高い識見を有していることから、当社社外取締役として企業活動全般にわたる助言と監督を期待しています。
社外取締役 古家野 晶子氏には、企業法務をはじめ各分野で弁護士としての豊富な経験と高い識見を有するとともに、男女共同参画などの社会問題についても幅広い知見を有していることから、社外取締役として企業活動全般にわたる助言と監督を期待しています。
社外監査役 坂田 均氏には、弁護士としての豊富な経験と高い識見を有するとともに、会社法をはじめとする企業法務に加え、海外の知的財産分野にも精通していることから、グローバルに事業展開する当社の社外監査役として企業活動全般にわたる監査を期待しています。
社外監査役 秋山 正明氏には、公認会計士として財務及び会計に相当程度の知見を有し、豊富な経験と高い識見を有していることから、当社社外監査役として企業活動全般にわたる監査を期待しています。
（d）当該社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び当該社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する会社の考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役に客観的な視点から経営を監視していただくためには、「人格」「能力」「識見」に優れた方を登用することが重要と考えています。この基本的な考え方を満たした方を社外取締役及び社外監査役に選任することとしています。また当社は、会社法に定める社外取締役及び社外監査役の要件並びに金融商品取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役及び社外監査役を選任しています。
当社では、(独立した立場からの監督・監査という趣旨を実効的に満たすことができるようにするため、)当社の一般株主との利益相反が生じることのない、独立性のある社外取締役3名及び社外監査役2名が就任しており、現時点では、客観的な視点から十分な監督・監査が行われる体制となっているものと考えています。なお、当社はこの5名全員を東京証券取引所が定める独立役員に指定しています。
c．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
定期的な会合として、上期と下期に内部監査及び内部統制部門等より報告を受けて監査状況等について討議し、四半期毎に会計監査人から報告を受けて、監査計画及び監査結果等につき討議しています。また監査役会にて常勤監査役等より報告を受けて、監査状況等につき討議しています。その他に随時、情報交換を含め、監査内容について会合を持っています。
（3）【監査の状況】
a．監査役監査の状況
当社の監査役には、社内出身の常勤監査役1名、弁護士である監査役1名及び社外監査役2名が就任しています。社外監査役は、それぞれ弁護士または公認会計士としての豊富な知識と経験を有しています。
監査役と内部監査部門とは、適時、監査状況及び監査結果等につき報告、討議を実施し、その他に随時、情報交換を含め、監査内容について会合を持っています。
また、監査役と会計監査人の定期的な会合として、四半期毎に監査計画及び監査結果等につき討議しています。その他に随時、情報交換を含め、監査内容について会合を持っています。
b．内部監査の状況
当社は、連結子会社の業務を定期的に監査し、当社の取締役及び監査役に監査結果の報告を行う内部監査部門として、グローバル統括監査部を設置しています。なお、提出日現在のグローバル統括監査部の人員数は49名です。
内部監査部門と監査役は、適時、監査状況及び監査結果等につき報告、討議を実施し、その他に随時、情報交換を含め、監査内容について会合を持つことにより相互に連携しています。
また、内部監査部門と会計監査人は、適時、監査計画、監査状況並びに監査結果等につき討議を実施し、その他に随時、情報交換を含め、監査内容について会合を持つことにより相互に連携しています。
さらに、内部監査部門及び会計監査人と内部統制部門は、内部統制の構築状況につき、必要に応じて会合を持っています。
c．会計監査の状況
（a）監査法人の名称
PwC京都監査法人
（b）業務を執行した公認会計士の氏名及び、継続監査年数
PwC京都監査法人の指定社員業務執行社員
鍵 圭一郎氏（継続監査年数5年）
安本 哲宏氏（継続監査年数1年）
（c）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士9名、日本公認会計士協会準会員4名、その他15名
（d）監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、監査法人について、その専門家としての姿勢、考え方、独立性、専門知識、規模、監査業務に係る人数・能力・熟練度、監査の品質管理体制、実績並びに報酬条件等を総合的に勘案し選定しています。
また、監査役会は監査法人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査法人の解任または不再任を株主総会の付議議案の内容とすることを決定します。
監査役会は、PwC京都監査法人が適切な監査を遂行する上で十分な能力、体制、資質を有していること及び監査役会が定めた監査法人の解任または不再任の決定方針に定める事由に該当していないことから当監査法人を選定しています。
（e）監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価については、PwC京都監査法人の適格性及び独立性について、当監査法人の監査計画及び四半期毎の定期的な監査結果報告及び随時の会合等において状況を確認することにより実施しています。
d．監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年1月31日内閣府令第3号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しています。
（a）監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
（百万円） |
||||
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬 |
非監査業務に基づく 報酬 |
監査証明業務に基づく 報酬 |
非監査業務に基づく 報酬 |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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合 計 |
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（b）その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社は、PricewaterhouseCoopersに対して監査証明業務に基づく報酬と税務サービス業務についての報酬を1,653百万円支払っています。
（当連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社は、PricewaterhouseCoopersに対して監査証明業務に基づく報酬と税務サービス業務についての報酬を1,709百万円支払っています。
（c）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
当社及び子会社は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）として国際会計基準導入に関する助言及び財務報告に関する助言・指導業務等を、PwC京都監査法人に依頼し、対価を支払っています。
（当連結会計年度）
当社及び子会社は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）として国際会計基準導入に関する助言及び財務報告に関する助言・指導業務等を、PwC京都監査法人に依頼し、対価を支払っています。
（d）監査報酬の決定方針
当社は、監査契約締結に際して、当社の規模及び事業内容等をもとに監査法人の独立性の維持及び金額の妥当性を検討した上で、監査報酬を含めた契約締結を決定しています。
（e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、過年度の監査内容、監査時間及び監査報酬の内訳や推移を確認の上、当該事業年度の報酬見積りを検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っています。
（4）【役員の報酬等】
a．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
|
(百万円) |
|||
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額 |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
|
基本報酬 |
賞 与 |
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|
取締役 （社外取締役を除く） |
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|
|
|
社外取締役 |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外監査役 |
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合 計 |
436 |
253 |
183 |
20 |
（注）取締役（社外取締役を除く）へは、上記表中の基本報酬、賞与とは別に、使用人兼務取締役の使用人分給与として265百万円、使用人分賞与として248百万円を支給しています。
b．連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
|
(百万円) |
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氏名 |
会社及び 役員区分 |
連結報酬等の種類別の額 |
連結報酬等 の総額 |
|||
|
基本報酬 |
賞与等 |
株式報酬 |
その他 |
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|
山口 悟郎 |
京セラ (株) （提出会社） 代表取締役会長 |
60 |
69 |
- |
- |
|
|
AVX Corporation 取締役 |
2 |
- |
5 |
- |
||
|
谷本 秀夫 |
京セラ (株) （提出会社） 代表取締役社長 |
67 |
77 |
- |
- |
|
|
AVX Corporation 取締役 |
2 |
- |
5 |
- |
||
|
ジョン・ サービス |
京セラ (株) （提出会社） 取締役 |
6 |
5 |
- |
- |
|
|
AVX Corporation 取締役会長、 最高経営責任者兼社長 |
57 |
4 |
20 |
69 |
||
（注）1 山口 悟郎、谷本 秀夫並びにジョン・サービスの各氏の会社及び役員区分は、2019年3月31日現在の区分で記載しています。
2 AVX Corporationは当社の米国の連結子会社であり、役員報酬の決定については、AVX Corporationの報酬委員会が、米国内の法令等に準拠し、米国における役員報酬の水準や慣例などを勘案した上で決定しました。
3 AVX Corporationにおいて米ドルで支給された報酬等については、当連結会計年度における平均為替レート(1米ドル＝111円)で換算しています。
c．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
（a）株主総会における決議内容
当社の取締役及び監査役の報酬については、2009年6月25日開催の第55期定時株主総会において、次のとおり決議されています。
i．取締役の報酬額（総額）
基本報酬：年額4億円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）
取締役賞与：年額3億円を上限として当該期の親会社の所有者に帰属する当期利益の0.2%以内
（2009年6月25日時点では、米国会計基準に基づき「連結当期純利益の0.2%以内」と決議しましたが、当事業年度よりIFRSに準拠した科目名称に変更しています。）
ii．監査役の報酬額（総額）
基本報酬：年額1億円以内
（b）支給額の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
個々の支給額の決定については、上記の決議内容の範囲内で、代表取締役がその権限を有しており、当事業年度においても、報酬の配分については代表取締役に一任する旨の取締役会決議を行っています。ただし、報酬等の決定に際しては、事前に社外取締役の意見聴取を行い、その意見を尊重することとしています。
その決定方法は次のとおりです。
i．基本報酬
各取締役及び監査役の責務に応じて支払う報酬であり、個々の支給水準については、同業他社の支給水準を勘案の上、それぞれの役割に応じて支給額が決定されます。
ii．取締役賞与
毎期の「親会社の所有者に帰属する当期利益」に応じて変動する業績連動報酬であり、各取締役の業績への貢献度に応じて支給額が決定されます。ただし、報酬全体に占める割合を決定しているものではなく、業績を伸長させることに最大限のインセンティブが働くように制限は設定していません。当事業年度における取締役報酬総額に占める取締役賞与の割合は53％であり、概ね適正な範囲と捉えています。
また、業績指標として「親会社の所有者に帰属する当期利益」を選択している理由は、当該利益を最大化することが役員のインセンティブになるようにすること、及び、配当性向との連動性を明確にすることで、株主との利害関係を一致させるようにしているものです。
（c）翌事業年度の取り組み
i．指名報酬委員会の設置
「（1）コーポレート・ガバナンスの概要 b．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（c）指名報酬委員会」に記載のとおり、当社は2018年12月に、指名報酬委員会を設置しました。翌事業年度からの役員報酬については、当該委員会の諮問を経て決定される予定です。
ii．譲渡制限付株式報酬制度の導入
2019年6月25日に開催された第65期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されました。当該制度は当社の社外取締役を除く取締役（以下、対象役員）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、対象役員と株主との一層の価値共有を進めることを目的としています。
当社の取締役の報酬等の額は、上記「（a）株主総会における決議内容」に記載のとおりですが、本制度は当該報酬枠とは別枠にて新たに導入し、当社の対象役員に対して本制度に係る報酬枠が設定されます。
（5）【株式の保有状況】
a．投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値変動によって収益を得ることを目的とする純投資目的の投資株式は保有していません。当社は、取引の維持・強化と中長期的な企業価値の向上を目的として保有しているため、すべて純投資目的以外の投資株式として区分しています。
b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は年1回、すべての政策保有株式について、個別銘柄ごとに取引の維持・強化等事業活動上の必要性及び資本コストを含む資産効率性等を勘案し、京セラグループ経営委員会及び取締役会において保有の適否を検証します。保有する合理性が確認できなかった銘柄については、発行会社との対話等を踏まえ、縮減等の対応を進めます。
（b）銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）1 発行会社の主要な子会社が当社株式を保有しています。
2 定量的な保有効果は事業上の理由から記載しませんが、「b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法に基づき検証を実施しており、十分な保有合理性があると判断しています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
c．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。