第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

a 【株式の総数】

種  類

発行可能株式総数(株)

普通株式

2,400,000,000

合  計

2,400,000,000

 

b 【発行済株式】

種  類

事業年度末現在

発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年6月20日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内  容

普通株式

1,510,474,320

1,510,474,320

東京証券取引所

プライム市場

完全議決権株式であ

り、権利内容に何ら

限定のない当社にお

ける標準となる株式

 

単元株式数  100株

合  計

1,510,474,320

1,510,474,320

 

(2)【新株予約権等の状況】

a 【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

b 【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

c 【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2024年1月1日

1,132,855,740

1,510,474,320

115,703

192,555

(注)2023年9月29日開催の取締役会決議により、2024年1月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行いました。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区  分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

合  計

個人以外

個  人

株主数(人)

4

115

45

920

773

236

112,031

114,124

所有株式数

(単元)

4,020

5,768,569

384,961

814,507

5,226,812

1,747

2,899,138

15,099,754

498,920

所有株式数の

割合(%)

0.03

38.20

2.55

5.39

34.62

0.01

19.20

100.00

(注)1  「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、44単元及び32株含まれています。

2  「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の中には、自己名義の株式が、1,017,262単元及び5株含まれています。

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住  所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行㈱

(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

309,334

21.96

㈱日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

124,846

8.86

㈱京都銀行

京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地

57,745

4.10

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

(常任代理人 ㈱みずほ銀行)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1,

BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟)

53,757

3.82

公益財団法人稲盛財団

京都市下京区烏丸通四条下る水銀屋町620番地

37,440

2.66

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

(常任代理人 ㈱みずほ銀行)

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟)

27,032

1.92

京セラ自社株投資会

京都市伏見区竹田鳥羽殿町6番地

24,172

1.72

㈱三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

18,388

1.31

HSBC HONG KONG - TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES

(常任代理人  香港上海銀行)

1 QUEEN'S ROAD CENTRAL, HONG KONG

(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)

17,759

1.26

第一生命保険㈱

東京都千代田区有楽町1丁目13番1号

16,816

1.19

合  計

687,289

48.79

 

 

(注)1 2025年2月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が2025年1月27日現在で次のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、㈱三菱UFJ銀行を除き、当社として2025年3月31日現在における同グループの実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

18,388

1.22

三菱UFJ信託銀行㈱

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

27,766

1.84

三菱UFJアセットマネジメント㈱

東京都港区東新橋1丁目9番1号

31,421

2.08

三菱UFJモルガン・スタンレー

証券㈱

東京都千代田区大手町1丁目9番2号

2,401

0.16

合 計

79,976

5.29

 

2 2025年4月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行㈱及びその共同保有者が2025年3月31日現在で次のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における同グループの実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱

東京都港区芝公園1丁目1番1号

37,163

2.46

日興アセットマネジメント㈱

東京都港区赤坂9丁目7番1号

60,481

4.00

合 計

97,644

6.46

 

3 2025年4月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券㈱及びその共同保有者が2025年3月28日現在で次のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における同グループの実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

野村證券㈱

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

2,016

0.13

NOMURA INTERNATIONAL PLC

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

29,241

1.94

NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL, Inc.

Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316

0

0.00

野村アセットマネジメント㈱

東京都江東区豊洲2丁目2番1号

127,570

8.45

合 計

158,827

10.52

 

(7)【議決権の状況】

a 【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区  分

株式数(株)

議決権の数(個)

内  容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

 

完全議決権株式であり、

権利内容に何ら限定のな

い当社における標準となる株式

 

単元株式数  100株

 

普通株式

101,726,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,408,249,200

14,082,492

同上

単元未満株式

普通株式

498,920

発行済株式総数

 

1,510,474,320

総株主の議決権

 

14,082,492

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が4,400株含まれています。  また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数44個が含まれています。

b 【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数に

対する所有株式数

の割合(%)

京セラ㈱

京都市伏見区竹田

鳥羽殿町6番地

101,726,200

101,726,200

6.73

合  計

101,726,200

101,726,200

6.73

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区  分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2025年5月14日)での決議状況

(取得期間  2025年5月15日~2026年3月24日)

136,240,000

200,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式      (注)

提出日現在の未行使割合(%)

100.0

100.0

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月6日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式

      は含まれていません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区  分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

2,284

3,972,107

当期間における取得自己株式      (注)

84

139,458

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月6日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ

      る株式は含まれていません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区  分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他          (注)1

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

 

106,863

324

 

150,214,331

455,434

 

 

保有自己株式数  (注)2

101,726,205

101,726,289

(注)1  なお、当期間における処理自己株式には、2025年6月6日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。

2  当期間における保有自己株式数には、2025年6月6日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取り及び売渡による株式は含まれていません。

3 【配当政策】

  当社は、将来にわたり連結業績の向上を図ることが企業価値を高め、株主の皆様のご期待に応えることになると考えています。従って、配当につきましては、連結業績の「親会社の所有者に帰属する当期利益」の範囲を目安とすることを原則とし、連結配当性向を50%程度の水準で維持する配当方針としています。併せて、中長期の企業成長を図るために必要な投資額等を考慮し、総合的な判断により配当金額を決定することとしています。

 また、安定的かつ持続的な企業成長のため、新事業・新市場の創造、新技術の開発及び必要に応じた外部経営資源の獲得に備える内部留保資金を勘案し、健全な財政状態を維持する方針です。

 なお、株主の皆様への利益還元の有力な手段として、自己株式の取得をキャッシュ・フローの一定の範囲内を目安に適宜実施していくこととしています。

 当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、期末配当及び中間配当を行うことを基本方針としています。これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

  当連結会計年度の期末配当金につきましては、上記配当方針及び通期の業績を踏まえ、1株当たり25円といたします。

  第71期の剰余金の配当は次のとおりです。

 

決議年月日

配当金の総額

1株当たり配当額

2024年10月30日

35,219百万円

25

取締役会決議

2025年6月26日

35,219百万円

25

定時株主総会決議(予定)

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

a. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は次のとおりです。

(a) 基本的な考え方

  京セラグループは、「敬天愛人」を社是とし、「全従業員の物心両面の幸福を追求すると同時に、人類、社会の進歩発展に貢献すること」を経営理念に掲げている。京セラグループは、公平、公正を貫き、良心に基づき、勇気をもって事に当たり、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を通じて経営理念を実現する。この実現に向けて、京セラグループは、すべてのステークホルダーの立場を踏まえた上で、経営の健全性及び透明性を維持するとともに、公正かつ効率的な経営を遂行するために、その仕組みを構築する。

  また、京セラグループは、経営の根幹をなす企業哲学「京セラフィロソフィ」(注)を、京セラグループの役員及び従業員に浸透させ、健全な企業風土を醸成する。

  以上の仕組みの構築と「京セラフィロソフィ」の実践を通じ、京セラグループのコーポレート・ガバナンスを確立する。また、適宜コーポレート・ガバナンス体制のあるべき姿を求め、この体制を進歩発展させる。

 

(注)「京セラフィロソフィ」は、当社の創業者が自ら培ってきた経営や人生の考え方をまとめた企業哲学であり、人生哲学である。「京セラフィロソフィ」には、「人間として何が正しいか」を物事の根本的な判断基準として、経営の基本的な考え方から日々の仕事の進め方に及ぶ広範な内容を含んでいる。

 

(b) 体制

  当社は、機関設計として監査役会設置会社を選択する。

  取締役会は、京セラグループ全体の重要な事項の決定と業務執行の監督を行うために、経験・識見のバランス、多様性及び適正規模を考慮した構成とする。

  当社は、取締役の指名及び報酬等に係る決定手続の客観性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置する。指名報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する。

  このほか、当社は、適切なコーポレート・ガバナンスを確立するために必要な委員会を適宜設置する。

 

(c) 京セラフィロソフィの推進

  「京セラフィロソフィ」を京セラグループの役員及び従業員に浸透させるため、「京セラフィロソフィ」の推進活動を行う。

 

b.企業統治の体制及び運用状況の概要

  当社は、「a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に基づき、企業統治の体制を次のとおり定めています。

(a) 取締役会

  当社の取締役会は、京セラグループ全体の重要な事項の決定と業務執行の監督を行う機関であり、2025年6月20日現在、社外取締役4名を含む取締役10名で構成されています。取締役には、京セラグループを十分に理解し、経営に携わる「人格」「能力」「識見」に優れた人材を株主総会に提案してその承認を受けています。なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役会は社外取締役4名を含む取締役11名の構成となります。

  また、当社は、経営の効率性を高めるために、執行役員制度を導入しており、業務執行機能は経営の意思決定及び監督を行う取締役会により選任された代表取締役社長の指揮のもと、執行役員が担うこととしています。代表取締役は、業務執行状況を執行役員から取締役会へ報告させ、業務執行が効率的に行われていることを取締役会が確認しています。このように、責任と権限を明確にすることによって経営の効率性を高めると同時に、適正なコーポレート・ガバナンス及び内部統制が機能するようにしています。

  当事業年度の取締役会においては、取締役会規則に基づき、年度計画、重要な設備投資、外部からの資金の借入、重要な人事及び組織変更等について決議しました。また、月次の業績及び財務、IR活動の状況並びに、内部統制及びリスク管理に関する状況等について報告を受けています。

 

  なお、前事業年度に続き当事業年度においても、取締役会とは別にオフサイトミーティングを開催し、企業価値向上に向けた経営改革等について議論を行いました。

 

  当事業年度は12回開催し、各取締役の出席状況は下図のとおりです。

役名

氏名

当事業年度の取締役会出席率

代表取締役会長

山口 悟郎

100%(全12回中12回)

代表取締役社長

谷本 秀夫

100%(全12回中12回)

取締役

触 浩

91.7%(全12回中11回)

取締役

伊奈 憲彦

100%(全12回中12回)

取締役

嘉野 浩市

100%(全12回中12回)

取締役

青木 昭一

100%(全12回中12回)

社外取締役(独立役員)

古家野 晶子

100%(全12回中12回)

社外取締役(独立役員)

垣内 永次

100%(全12回中12回)

社外取締役(独立役員)

前川 重信

100%(全12回中12回)

社外取締役(独立役員)

須永 順子

90%(全10回中9回)

(注)1  全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

2  須永順子氏は、2024年6月25日開催の第70期定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任しました。

 

(b) 監査役会

  当社は、コーポレート・ガバナンスの方針のもと、定款の規定に従い、監査役及び監査役会を設置しています。当社の監査役には、社内出身の常勤監査役2名及び公認会計士または弁護士としての豊富な知識と経験を有する社外監査役2名が就任しています。当社の監査役会は、社内の情報を正確に把握するとともに、外部からの多様な視点による企業活動全般にわたる監査が行われる体制としています。

 詳細は「(3)監査の状況 a.監査役監査の状況」を参照ください。

 なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、本株主総会終結の時をもって辞任する小山繁氏に代わり、青木昭一氏が常勤監査役に就任します。

 

(c) 指名報酬委員会

  当社は、取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しています。取締役及び執行役員の指名並びに取締役の報酬等については、事前に指名報酬委員会に諮問した上で、取締役会にて審議を行うことにより、公正かつ適正に決定されるようにしています。

 なお、当事業年度は5回開催し、いずれも委員全員が出席しています。当事業年度の指名報酬委員会では、サクセッションプランに関し議論したほか、取締役会の諮問に応じ、取締役及び執行役員の指名並びに取締役の報酬等について審議・答申しました。

 

(d) 京セラグループ経営委員会

  当社は、日本在住の取締役(社外取締役を除く)、執行役員専務及び執行役員常務にて構成される京セラグループ経営委員会を設置し、毎月、定期的に開催しています。当委員会では、取締役会付議事項のほか、京セラグループ全般の業務執行に係る重要案件についての審議を行うことにより、経営の健全性を確保しています。

 なお、当事業年度は25回開催し、京セラグループの重要事項を審議し、または、報告を受けました。

 

(e) 京セラディスクロージャー委員会

  当社は、会社情報の開示に係る社内体制において、京セラディスクロージャー委員会を設置しています。当委員会は、当社の開示情報の適正性が確保されるように開示書類全般を審査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、京セラグループ各社に対して開示上の諸規則を啓蒙し、京セラグループ全体の適正な情報開示の推進を行うことを主たる目的としています。

 なお、当事業年度は2回開催し、適時適切に情報を開示しており、審査結果については当委員会の委員長より代表取締役に報告がなされています。

 

(f) 全社フィロソフィ委員会

  当社は、「人間として何が正しいか」という物事の普遍的な判断基準に基づく企業哲学である「京セラフィロソフィ」の啓蒙及び浸透を図るため、全社フィロソフィ委員会を設置しています。当委員会では、京セラグループ全社のフィロソフィ教育方針を策定するとともに、フィロソフィの理解促進及び実践に向けた施策を審議・決定しています。

 なお、当事業年度は2回開催し、策定された教育方針に従い、国内においては現場重視のフィロソフィ浸透活動を展開し、海外においても地域の実情や事業形態に応じた教育活動を展開しています。

 

 

(g) リスクマネジメント委員会

  当社は、京セラグループのリスク管理体制としてリスクマネジメント委員会を設置しています。当委員会では、京セラグループのリスクマネジメントに関する各種方針の決定や、グループとして取り組むべきコーポレートリスクの特定等を行っています。

 なお、当事業年度は2回開催し、各コーポレートリスクに対してはリスクオーナーを割り当て、リスク低減活動を実施しています。

 

(h) 京セラグループサステナビリティ委員会

  当社は、社会と京セラグループの双方が持続的に発展するための体制として、京セラグループサステナビリティ委員会を設置しています。当委員会では、経営理念の実現とSDGsの達成を目指すため、社会課題の解決に資する事業戦略や、社会的要求事項に関する方針や目標を審議しています。

 なお、当事業年度は2回開催し、サステナビリティ活動の概況や長期環境目標に対する進捗、サステナビリティに関する情報開示の対応等を報告及び議論しています。

 

 

2025年6月20日(有価証券報告書提出日)現在における、各機関及び委員会の構成員は次のとおりです。

(◎は議長もしくは委員長、○は構成員もしくは委員、□は構成員もしくは委員以外の出席者を表します。)

役  名

氏  名

取締役会

監査役会

指名報酬

委員会

京セラ

グループ

経営委員会

京セラ

ディス

クロージャー

委員会

全社

フィロソフィ

委員会

リスク

マネジメント委員会

京セラ
グループ
サステナビリティ委員会

代表取締役

会長

山口 悟郎

 

 

代表取締役

社長

谷本 秀夫

 

 

 

取締役

触 浩

 

 

 

取締役

伊奈 憲彦

 

 

 

取締役

嘉野 浩市

 

 

 

取締役

青木 昭一

 

 

 

社外取締役

(独立役員)

古家野 晶子

 

 

 

 

 

 

社外取締役

(独立役員)

垣内 永次

 

 

 

 

 

 

社外取締役

(独立役員)

前川 重信

 

 

 

 

 

 

社外取締役

(独立役員)

須永 順子

 

 

 

 

 

 

常勤監査役

小山 繁

 

常勤監査役

西村 裕司

 

社外監査役

(独立役員)

木田 稔

 

 

 

 

 

 

社外監査役

(独立役員)

小原 路絵

 

 

 

 

 

 

その他

 

 

 

○(注)1

□(注)2

○(注)3

○(注)4

○(注)1

□(注)2

○(注)5

(注)1  日本在住の執行役員専務及び執行役員常務が含まれます。

2  経営管理本部長及び法務知的財産本部長が含まれます。

3  総務人事、法務知的財産、グループ会社統括、経営戦略、内部監査、情報セキュリティ、経理、財務、経営管理、リスクマネジメント部門の各部門長が含まれています。なお、委員長は経営管理本部長です。

4  日本在住の執行役員、各本部長及びセグメント直轄の事業部長並びに一部の国内関係会社の取締役社長が含まれます。

5  執行役員、各本部長及びセグメント直轄の事業部長並びに主要な子会社の取締役社長等が含まれます。

 

 

※当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役11名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の各機関及び委員会の構成員は次のとおりです。

役  名

氏  名

取締役会

監査役会

指名報酬

委員会

京セラ

グループ

経営委員会

京セラ

ディス

クロージャー

委員会

全社

フィロソフィ

委員会

リスク

マネジメント委員会

京セラ
グループ
サステナビリティ委員会

代表取締役

会長

山口 悟郎

 

 

代表取締役

社長

谷本 秀夫

 

 

 

取締役

伊奈 憲彦

 

 

 

取締役

作島 史朗

 

 

 

取締役

嘉野 浩市

 

 

 

取締役

山田 通憲

 

 

 

取締役

千田 浩章

 

 

 

社外取締役

(独立役員)

垣内 永次

 

 

 

 

 

 

社外取締役

(独立役員)

前川 重信

 

 

 

 

 

 

社外取締役

(独立役員)

須永 順子

 

 

 

 

 

 

社外取締役

(独立役員)

大井 法子

 

 

 

 

 

 

常勤監査役

青木 昭一

 

常勤監査役

西村 裕司

 

社外監査役

(独立役員)

木田 稔

 

 

 

 

 

 

社外監査役

(独立役員)

小原 路絵

 

 

 

 

 

 

その他

 

 

 

○(注)1

□(注)2

○(注)3

○(注)4

○(注)1

□(注)2

○(注)5

(注)1  日本在住の執行役員常務が含まれます。

2  経営管理本部長及び法務知的財産本部長が含まれます。

3  総務人事、法務知的財産、グループ会社統括、経営戦略、内部監査、情報セキュリティ、経理、財務、経営管理、リスクマネジメント部門の各部門長が含まれています。なお、委員長は経営管理本部長です。

4  日本在住の執行役員、各本部長及びセグメント直轄の事業部長並びに一部の国内関係会社の取締役社長が含まれます。

5  執行役員、各本部長及びセグメント直轄の事業部長並びに主要な子会社の取締役社長等が含まれます。

 

[責任限定契約の内容の概要]

  当社は、会社法第427条第1項及び当社定款第28条または第36条の規定により、社外取締役及び社外監査役の全員との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額です。

[役員等賠償責任保険契約の内容の概要]

  当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしています。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者の損害等は塡補の対象外とすること等により、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。

 

  被保険者の範囲は、当社及び国内子会社(一部子会社を除く)の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、その保険料は当社及び同子会社が全額負担しています。

 

c. 取締役会の実効性評価

 当社は、取締役会の現状について正しく理解し、より実効性の高い運営を目指すため、毎年1回、取締役会において取締役会全体の実効性の分析・評価を行っています。当事業年度の評価方法及びその結果の概要は次のとおりです。

 

項目

内容及び結果

評価方法

取締役及び監査役の全員を対象にアンケートを実施し、オフサイトミーティングでディスカッションをしました。

アンケート
項目

① 取締役会の運営・審議(情報提供、審議項目、開催頻度、審議時間、自由闊達な意見交換等)

② 取締役会の構成(規模、メンバーのバランス、多様性等)

③ 取締役会の役割・責任(会社の大きな方向性に関する議論、子会社管理、内部統制・リスク管理体制の監督等)

④ 任意の指名報酬委員会(審議項目、開催頻度、審議時間)

評価結果の
概要及び
今後の取り組み

当事業年度は、子会社のガバナンスに関する報告や、オフサイトミーティングを活用した説明機会の充実に取り組みました。

 

今回の評価の結果、当社取締役会は概ね実効性が確保されており、特に次の点について評価されていることを確認しました。

・取締役会は、オープンな発言を歓迎する雰囲気があり、自由闊達な議論が行われている。

・内部統制やリスク管理体制について、報告の機会が増えたことで、活発な意見交換が行われ、以前よりも議論が深まった。

 

一方、評価の中で明らかになった課題について、今後更なる実効性の向上を目指し、以下の取り組みを推進していきます。

・議案情報の提供時期の早期化や、オフサイトミーティング等の積極的な活用により、中期経営計画をはじめ様々な重要案件を審議・検討する時間を十分確保する。

・リスクや重要案件に関する情報を適時かつ適切に共有することで、リスク管理の精度の更なる向上を図り、取締役会の意思決定の質を高める。

・子会社の経営状況に関する報告をより充実させ、子会社のパフォーマンスを正確に把握し、監督することで、グループ全体のガバナンスを強化する。

 

 

d.当社のコーポレート・ガバナンス模式図

0104010_001.png

 

 

e.自己株式の取得

  当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。

f.株主総会の特別決議要件

  当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。

g.取締役の定数

  2025年6月20日現在、当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めています。なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は12名以内となります。

h.取締役の選任の決議方法

  取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

i.中間配当の決定機関

  当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

 

(2) 【役員の状況】

a.役員一覧

(a)2025年6月20日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、次のとおりです。

 

男性  11名  女性  3名  (役員のうち女性の比率  21%)

役職名

氏  名

生年月日

略  歴

任 期

所有

株式数

(株)

(注)1

代表取締役

会長

山口  悟郎

1956年1月21日

1978年 3月

当社入社

2003年 6月

当社執行役員

2005年 6月

当社執行役員上席

2009年 4月

当社執行役員常務

2009年 6月

当社取締役兼執行役員常務

2013年 4月

当社代表取締役社長兼執行役員社長

2017年 3月

㈱京都パープルサンガ代表取締役会長(現在)

2017年 4月

当社代表取締役会長(現在)

 

京セラコミュニケーションシステム㈱代表取締役会長(現在)

 

京セラドキュメントソリューションズ㈱代表取締役会長(現在)

 

京セラ興産㈱代表取締役会長(現在)

2019年 4月

京セラインダストリアルツールズ㈱代表取締役会長(現在)

2020年 6月

京セラSOC㈱代表取締役会長(現在)

 

(注)5

277,452

代表取締役

社長

 

執行役員社長

谷本  秀夫

1960年3月18日

1982年 3月

当社入社

2015年 4月

当社執行役員

2016年 4月

当社執行役員常務

2016年 6月

当社取締役兼執行役員常務

2017年 4月

当社代表取締役社長兼執行役員社長(現在)

 

(注)5

156,507

取締役

触  浩

1960年2月24日

1984年 3月

当社入社

2011年 4月

当社執行役員

2013年 4月

当社執行役員常務

2013年 6月

当社取締役兼執行役員常務

2015年 4月

当社取締役兼執行役員専務

2016年 9月

当社半導体部品有機材料事業本部長

2021年 4月

当社取締役兼執行役員常務

 

当社コアコンポーネントセグメント担当

2024年 4月

当社コアコンポーネントセグメント担当兼部品QMS戦略本部長

2025年 4月

当社取締役(現在)

 

当社部品QMS戦略本部担当(現在)

 

(注)5

54,890

取締役

執行役員専務

伊奈  憲彦

1963年9月16日

1987年 4月

三田工業㈱(現 京セラドキュメントソリューションズ㈱)入社

2017年 4月

当社執行役員常務

 

京セラドキュメントソリューションズ㈱代表取締役社長

2017年 6月

当社取締役兼執行役員常務

2021年 4月

当社ソリューションセグメント担当

2025年 4月

当社取締役兼執行役員専務(現在)

 

当社経営改革プロジェクト担当兼ソリューションセグメント
担当(現在)

 

(注)5

66,862

取締役

執行役員常務

嘉野  浩市

1961年9月21日

1985年 3月

当社入社

2012年 4月

当社関連会社統轄本部(現 関連会社統括本部)長

2013年 4月

当社執行役員

2015年 4月

当社執行役員上席

2016年 4月

当社執行役員常務

2016年 6月

当社取締役兼執行役員常務(現在)

2021年 4月

当社電子部品セグメント副担当

2023年 4月

当社電子部品セグメント担当(現在)

 

(注)5

48,602

 

 

 

役職名

氏  名

生年月日

略  歴

任 期

所有

株式数

(株)

(注)1

取締役

青木  昭一

1959年9月19日

1983年 3月

当社入社

2005年 6月

当社執行役員

2009年 4月

当社執行役員常務

2009年 6月

当社取締役兼執行役員常務

2018年 4月

当社経営管理本部長

2021年 4月

当社コーポレート担当

2024年 4月

当社コーポレート担当兼関連会社統括本部長

2025年 4月

当社取締役(現在)

 

(注)5

97,459

取締役

古家野  晶子

1974年4月23日

2008年12月

弁護士登録、京都弁護士会所属(現在)

 

古家野・青木法律事務所入所

2009年 7月

弁護士法人古家野法律事務所に移籍

2018年 2月

弁護士法人古家野法律事務所社員(現在)

2019年 6月

当社取締役(現在)

 

(注)5

3,274

取締役

垣内  永次

1954年4月3日

1981年 4月

大日本スクリーン製造㈱(現 ㈱SCREENホールディングス)入社

2005年 4月

同社執行役員

2006年 4月

同社上席執行役員

2007年 4月

同社常務執行役員

2011年 6月

同社取締役

2014年 4月

同社代表取締役 取締役社長

2019年 6月

同社代表取締役 取締役会長

2021年 6月

当社取締役(現在)

2023年 6月

㈱SCREENホールディングス取締役会長

2025年 6月

同社特別顧問(現在)

 

(注)5

14,584

取締役

前川  重信

1953年1月18日

1976年 4月

日本新薬㈱入社

2004年 4月

同社執行役員

2005年 6月

同社取締役

2006年 6月

同社常務取締役

2007年 6月

同社代表取締役社長

2021年 6月

同社代表取締役会長(現在)

2023年 6月

当社取締役(現在)

 

(注)5

8,036

取締役

須永 順子

1960年9月25日

1983年 4月

日本電気㈱入社

1997年 4月

 

クアルコムインターナショナルジャパン

(現 クアルコムジャパン合同会社)入社

2008年11月

同社シニアダイレクター

2016年 6月

同社副社長

2018年 4月

同社代表社長

2023年 6月

同社アドバイザリーチェアマン

2024年 6月

当社取締役(現在)

 

TIS㈱社外取締役(現在)

 

(注)6

1,201

常勤監査役

小山 繁

1956年10月6日

1980年 3月

当社入社

2011年 4月

 

Kyocera Fineceramics GmbH(現 Kyocera Europe GmbH)

取締役社長

2013年 4月

当社執行役員

2015年 4月

当社執行役員上席

2020年 6月

当社常勤監査役(現在)

 

(注)7

29,989

常勤監査役

西村 裕司

1961年12月24日

1985年 3月

当社入社

2013年 2月

Kyocera Vietnam Co., Ltd.経営管理部長

2016年 7月

当社グローバル統括監査部長

2022年 6月

当社常勤監査役(現在)

 

(注)8

9,721

 

 

 

役職名

氏  名

生年月日

略  歴

任 期

所有

株式数

(株)

(注)1

監査役

木田 稔

1970年7月30日

1993年10月

太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1997年 4月

公認会計士登録

2004年 1月

 

公認会計士 木田事務所

(現 公認会計士・税理士 木田事務所)所長(現在)

2004年 6月

税理士登録

2006年12月

監査法人グラヴィタス代表社員(現在)

2019年 3月

オプテックスグループ㈱社外取締役(監査等委員)(現在)

2024年 6月

当社監査役(現在)

   

(注)7

961

監査役

小原 路絵

1976年11月7日

2002年10月

弁護士登録、京都弁護士会所属(現在)

 

御池総合法律事務所入所

2006年10月

同事務所パートナー(現在)

2009年 8月

ニューヨーク大学ロースクール客員研究員

2011年 5月

 

インディアナ大学ブルーミントン校ロースクール

修士課程修了(LL.M.)

2024年 6月

当社監査役(現在)

 

(注)7

480

770,018

 

(注)1  所有株式数については、2025年3月31日現在の株式数を記載しています。

2  取締役  古家野晶子、垣内永次、前川重信及び須永順子の各氏は、社外取締役です。

3  監査役  木田稔及び小原路絵の両氏は、社外監査役です。

4  当社では、グローバル企業に相応しいコーポレート・ガバナンス体制と事業環境の変化に即応できる迅速な意思決定の仕組みを確立し、かつ次代を担う経営幹部の育成を図るため、執行役員制度を導入しています。

5  2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

6  2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

7  2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

8  2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

9  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役を 1名選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏  名

生年月日

略  歴

所有

株式数

(株)

中野  雄介

1969年5月15日生

1998年10月  朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

2002年 4月  公認会計士登録

2005年 7月  清友監査法人代表社員(現在)

2005年 9月  税理士登録

2006年 4月  立命館大学専門職大学院経営管理研究科客員准教授

2010年 1月  中野公認会計士事務所所長(現在)

2014年12月  ㈱エスケーエレクトロニクス社外監査役

2015年 6月  日本写真印刷㈱(現 NISSHA㈱)社外監査役(現在)

2018年12月  ㈱エスケーエレクトロニクス社外取締役(監査等委員)(現在)

2021年 6月  三洋化成工業㈱社外監査役(現在)

2023年11月  清友税理士法人代表社員(現在)

 

(b)2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役11名選任の件」、「監査役1名選任の件」及び「補欠監査役1名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されると、当社の役員の状況及びその任期は次のとおりとなる予定です。

 

男性  12名  女性  3名  (役員のうち女性の比率  20%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数(株)
(注)1

代表取締役

会長

山口  悟郎

1956年1月21日

1978年 3月

当社入社

2003年 6月

当社執行役員

2005年 6月

当社執行役員上席

2009年 4月

当社執行役員常務

2009年 6月

当社取締役兼執行役員常務

2013年 4月

当社代表取締役社長兼執行役員社長

2017年 3月

㈱京都パープルサンガ代表取締役会長(現在)

2017年 4月

当社代表取締役会長(現在)

 

京セラコミュニケーションシステム㈱代表取締役会長(現在)

 

京セラドキュメントソリューションズ㈱代表取締役会長(現在)

 

京セラ興産㈱代表取締役会長(現在)

2019年 4月

京セラインダストリアルツールズ㈱代表取締役会長(現在)

2020年 6月

京セラSOC㈱代表取締役会長(現在)

 

(注)5

277,452

代表取締役

社長

 

執行役員社長

谷本  秀夫

1960年3月18日

1982年 3月

当社入社

2015年 4月

当社執行役員

2016年 4月

当社執行役員常務

2016年 6月

当社取締役兼執行役員常務

2017年 4月

当社代表取締役社長兼執行役員社長(現在)

 

(注)5

156,507

取締役

執行役員専務

伊奈  憲彦

1963年9月16日

1987年 4月

三田工業㈱(現 京セラドキュメントソリューションズ㈱)入社

2017年 4月

当社執行役員常務

 

京セラドキュメントソリューションズ㈱代表取締役社長

2017年 6月

当社取締役兼執行役員常務

2021年 4月

当社ソリューションセグメント担当

2025年 4月

当社取締役兼執行役員専務(現在)

 

当社経営改革プロジェクト担当兼ソリューションセグメント
担当(現在)

 

(注)5

66,862

取締役

執行役員専務

作島  史朗

1967年2月8日

1990年 3月

当社入社

2022年 4月

当社執行役員

 

当社電子部品事業本部長

2023年 4月

当社執行役員常務

 

当社電子部品セグメント副担当兼電子部品事業本部長

2025年 4月

当社執行役員専務

 

当社経営改革プロジェクト担当(現在)

2025年 6月

当社取締役兼執行役員専務(現在)

 

(注)5

17,760

取締役

執行役員常務

嘉野  浩市

1961年9月21日

1985年 3月

当社入社

2012年 4月

当社関連会社統轄本部(現 関連会社統括本部)長

2013年 4月

当社執行役員

2015年 4月

当社執行役員上席

2016年 4月

当社執行役員常務

2016年 6月

当社取締役兼執行役員常務(現在)

2021年 4月

当社電子部品セグメント副担当

2023年 4月

当社電子部品セグメント担当(現在)

 

(注)5

48,602

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数(株)
(注)1

取締役

執行役員常務

山田  通憲

1962年6月12日

1985年 3月

当社入社

2020年10月

当社半導体部品セラミック材料事業本部副本部長

2021年 4月

当社執行役員

2025年 4月

当社執行役員常務

 

当社コアコンポーネントセグメント担当(現在)

2025年 6月

当社取締役兼執行役員常務(現在)

 

(注)5

16,321

取締役

執行役員常務

千田  浩章

1963年7月6日

1986年 3月

当社入社

2015年11月

日本インター㈱取締役管理本部長

2021年 4月

当社経営管理本部長

2022年 4月

当社執行役員

2025年 4月

当社執行役員常務

 

コーポレート担当(現在)

2025年 6月

当社取締役兼執行役員常務(現在)

 

(注)5

19,554

取締役

垣内  永次

1954年4月3日

1981年 4月

大日本スクリーン製造㈱(現 ㈱SCREENホールディングス)入社

2005年 4月

同社執行役員

2006年 4月

同社上席執行役員

2007年 4月

同社常務執行役員

2011年 6月

同社取締役

2014年 4月

同社代表取締役 取締役社長

2019年 6月

同社代表取締役 取締役会長

2021年 6月

当社取締役(現在)

2023年 6月

㈱SCREENホールディングス取締役会長

2025年 6月

同社特別顧問(現在)

 

(注)5

14,584

取締役

前川  重信

1953年1月18日

1976年 4月

日本新薬㈱入社

2004年 4月

同社執行役員

2005年 6月

同社取締役

2006年 6月

同社常務取締役

2007年 6月

同社代表取締役社長

2021年 6月

同社代表取締役会長(現在)

2023年 6月

当社取締役(現在)

 

(注)5

8,036

取締役

須永  順子

1960年9月25日

1983年 4月

日本電気㈱入社

1997年 4月

 

クアルコムインターナショナルジャパン

(現 クアルコムジャパン合同会社)入社

2008年11月

同社シニアダイレクター

2016年 6月

同社副社長

2018年 4月

同社代表社長

2023年 6月

同社アドバイザリーチェアマン

2024年 6月

当社取締役(現在)

 

TIS㈱社外取締役(現在)

 

(注)5

1,201

取締役

大井  法子

1964年5月15日

1997年 4月

弁護士登録、虎ノ門総合法律事務所入所

2003年 4月

同事務所パートナー(現在)

2013年 9月

㈱U-NEXT(現 ㈱U-NEXT HOLDINGS)社外監査役

2016年 4月

国際著作権法学会日本支部理事

2021年 2月

国際著作権法学会日本支部理事兼事務局長(現在)

2024年 6月

㈱トーハン社外監査役(現在)

2025年 6月

当社取締役(現在)

 

(注)5

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数(株)
(注)1

常勤監査役

青木  昭一

1959年9月19日

1983年 3月

当社入社

2005年 6月

当社執行役員

2009年 4月

当社執行役員常務

2009年 6月

当社取締役兼執行役員常務

2018年 4月

当社経営管理本部長

2021年 4月

当社コーポレート担当

2024年 4月

当社コーポレート担当兼関連会社統括本部長

2025年 4月

当社取締役

2025年 6月

当社常勤監査役(現在)

 

(注)6

97,459

常勤監査役

西村  裕司

1961年12月24日

1985年 3月

当社入社

2013年 2月

Kyocera Vietnam Co., Ltd.経営管理部長

2016年 7月

当社グローバル統括監査部長

2022年 6月

当社常勤監査役(現在)

 

(注)7

9,721

監査役

木田  稔

1970年7月30日

1993年10月

太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1997年 4月

公認会計士登録

2004年 1月

 

公認会計士 木田事務所

(現 公認会計士・税理士 木田事務所)所長(現在)

2004年 6月

税理士登録

2006年12月

監査法人グラヴィタス代表社員(現在)

2019年 3月

オプテックスグループ㈱社外取締役(監査等委員)(現在)

2024年 6月

当社監査役(現在)

 

(注)8

961

監査役

小原  路絵

1976年11月7日

2002年10月

弁護士登録、京都弁護士会所属(現在)

 

御池総合法律事務所入所

2006年10月

同事務所パートナー(現在)

2009年 8月

ニューヨーク大学ロースクール客員研究員

2011年 5月

 

インディアナ大学ブルーミントン校ロースクール

修士課程修了(LL.M.)

2024年 6月

当社監査役(現在)

 

(注)8

480

735,500

(注)1  所有株式数については、2025年3月31日現在の株式数を記載しています。

2  取締役  垣内永次、前川重信、須永順子及び大井法子の各氏は、社外取締役です。

3  監査役  木田稔及び小原路絵の両氏は、社外監査役です。

4  当社では、グローバル企業に相応しいコーポレート・ガバナンス体制と事業環境の変化に即応できる迅速な意思決定の仕組みを確立し、かつ次代を担う経営幹部の育成を図るため、執行役員制度を導入しています。

5  2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

6  2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2029年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

7  2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

8  2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

9  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役を 1名選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏  名

生年月日

略  歴

所有

株式数

(株)

中野  雄介

1969年5月15日生

1998年10月  朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

2002年 4月  公認会計士登録

2005年 7月  清友監査法人代表社員(現在)

2005年 9月  税理士登録

2006年 4月  立命館大学専門職大学院経営管理研究科客員准教授

2010年 1月  中野公認会計士事務所所長(現在)

2014年12月  ㈱エスケーエレクトロニクス社外監査役

2015年 6月  日本写真印刷㈱(現 NISSHA㈱)社外監査役(現在)

2018年12月  ㈱エスケーエレクトロニクス社外取締役(監査等委員)(現在)

2021年 6月  三洋化成工業㈱社外監査役(現在)

2023年11月  清友税理士法人代表社員(現在)

 

b.社外役員の状況

(a)社外取締役及び社外監査役の員数

  社外取締役: 4名

  社外監査役: 2名

  なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役11名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合、任期満了により退任する古家野晶子氏に代わり、大井法子氏が社外取締役として就任するため、社外取締役及び社外監査役の員数については変更ありません。

 

(b)社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

  社外取締役  古家野晶子、垣内永次、前川重信及び須永順子並びに社外監査役  木田稔及び小原路絵の各氏は、当社株式を保有しています。

  社外取締役  古家野晶子氏と当社との間に特別な関係はなく、同氏が社員を務める弁護士法人古家野法律事務所と当社との間に特別な関係はありません。

  社外取締役  垣内永次氏と当社との間に特別な関係はありません。なお、同氏が特別顧問を務める㈱SCREENホールディングス及び同社の複数の子会社と当社との間には、製品の販売・購入に関する取引関係がありますが、当該取引額が同社または当社それぞれの連結売上高に占める割合は1%未満であり、同氏の社外取締役の独立性に影響を与えるものではないと判断しています。

  社外取締役  前川重信氏と当社との間に特別な関係はなく、同氏が代表取締役会長を務める日本新薬㈱と当社との間に特別な関係はありません。

  社外取締役  須永順子氏と当社との間に特別な関係はありません。なお、同氏が2023年5月まで代表社長を務めていたクアルコムジャパン合同会社及び同社の属するクアルコムグループと当社との間には、製品の販売・購入及び技術受入等に関する取引関係がありますが、当該取引額が同社の親会社であるQUALCOMM, Inc.または当社それぞれの連結売上高に占める割合は1%未満であり、同氏の社外取締役の独立性に影響を与えるものではないと判断しています。また、同氏が社外取締役を務めるTIS㈱と当社との間に特別な関係はありません。

  社外監査役  木田稔氏と当社との間に特別な関係はなく、同氏が所長を務める公認会計士・税理士 木田事務所と当社の間に特別な関係はありません。同氏が代表社員を務める監査法人グラヴィタスと当社との間に特別な関係はありません。また、同氏が社外取締役(監査等委員)を務めるオプテックスグループ㈱と当社との間に特別な関係はありません。

  社外監査役  小原路絵氏と当社との間に特別な関係はなく、同氏がパートナーを務める御池総合法律事務所と当社との間に特別な関係はありません。

  なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役11名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合に社外取締役として就任する大井法子氏と当社との間に特別な関係はなく、同氏がパートナーを務める虎ノ門総合法律事務所と当社との間に特別な関係はありません。同氏が理事兼事務局長を務める国際著作権法学会日本支部と当社との間に特別な関係はありません。また、同氏が社外監査役を務める㈱トーハンと当社との間に特別な関係はありません。

 

(c)社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割

  当社では、弁護士または企業経営者として豊富な知識と経験を有する社外取締役4名と公認会計士または弁護士として豊富な知識と経験を有する社外監査役2名を登用し、取締役が、社外取締役及び社外監査役に対して取締役会等において十分な説明を行うことにより、取締役会の監督機能及び取締役に対する監査機能を強化しています。また、取締役が、社外取締役及び社外監査役と、経営全般に関する意見交換等を行うことにより、社外の視点を入れた判断を行っています。さらに、当社は、「人間として何が正しいか」という物事の普遍的な判断基準に基づく企業哲学「京セラフィロソフィ」により、健全な企業風土を構築し、その実践を通じてコーポレート・ガバナンスを確立していますが、社外取締役及び社外監査役による経営に対するチェック機能により、この体制を補完しています。

  各々の社外取締役及び社外監査役に期待する役割は、次のとおりです。

  社外取締役  古家野晶子氏には、弁護士として企業法務をはじめ各分野で豊富な経験と高い識見を有し、男女共同参画等の社会問題についても幅広い知見を有していることから、社外取締役として企業活動全般にわたる助言と監督等の役割を期待しています。

  社外取締役  垣内永次氏には、半導体製造装置等のエレクトロニクス製品の製造・販売を行うメーカーの経営トップとしての豊富な経験と企業経営に関する高い識見を有していることから、社外取締役として企業活動全般にわたる助言と監督等の役割を期待しています。

  社外取締役  前川重信氏には、医薬品や機能食品の製造・販売を行う製薬メーカーの経営トップとしての豊富な経験と企業経営に関する高い識見を有していることから、社外取締役として企業活動全般にわたる助言と監督等の役割を期待しています。

 

  社外取締役  須永順子氏には、移動体通信や半導体の設計・開発を行うグローバル企業の日本法人トップとしての豊富な経験と企業経営に関する高い識見を有していることから、社外取締役として企業活動全般にわたる助言と監督等の役割を期待しています。

  社外監査役  木田稔氏には、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見並びに豊富な経験と高い識見を有していることから、社外監査役として企業活動全般にわたる監査を期待しています。

  社外監査役  小原路絵氏には、弁護士として豊富な経験と高い識見を有するとともに、会社法をはじめ幅広い法律分野に精通していることから、社外監査役として企業活動全般にわたる監査を期待しています。

  なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役11名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合に社外取締役として就任する大井法子氏には、企業法務をはじめ各分野で弁護士としての豊富な経験と高い識見を有していることから、社外取締役として企業活動全般にわたる助言と監督等の役割を期待しています。

 

(d)当該社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針の内容及び当該社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する会社の考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役に客観的な視点から経営を監視していただくためには、「人格」「能力」「識見」に優れた方を登用することが重要であると考えています。この基本的な考え方を満たした方を社外取締役及び社外監査役に選任することとしています。また当社は、会社法に定める社外取締役及び社外監査役の要件に加えて、金融商品取引所の定める独立性基準を踏まえて当社が策定した「社外役員の独立性に関する判断基準」に基づいて、独立役員である社外取締役及び社外監査役を選任しています。当社は、社外取締役及び社外監査役が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外取締役及び社外監査役は独立性を有しているものと判断します。

 

1.  当社グループの業務執行者(注)1,2

2.  過去10年間において当社グループの業務執行者であった者(社外監査役にあっては、業務執行者でない取締役を含む)(注)3

3.  当社グループの主要な取引先(直近事業年度における当社グループとの取引額が当社または取引先の連結売上高の2%以上の取引先)またはその業務執行者

4.  当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(個人の場合は年間1,000万円以上の財産、団体の場合はその団体の総収入の2%以上の財産)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

5.  当社グループの会計監査人に所属する者

6.  当社グループから多額の寄付または助成(年間1,000万円または寄付先・助成先の総収入の2%のいずれか大きい額以上の寄付または助成)を受けている者またはその業務執行者

7.  当社の大株主(直近事業年度末における総議決権の5%以上の株式を保有する株主)またはその業務執行者

8.  当社グループから役員(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社

(ただし当該会社が当社グループである場合を除く)の業務執行者

9.  過去3年間において上記3.~8.のいずれかに該当していた者

10. 上記1.~9.のいずれかに該当する者(重要な地位にある者に限る)の配偶者または二親等内の親族(注)4

11. その他一般株主と重大な利益相反を生じさせる事由がある者

 

(注)1  当社グループ…当社と当社の子会社をいう。

2  業務執行者…業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人(従業員)をいう。

3  過去10年間…過去10年内のいずれかの時において、当社グループの業務執行者でない取締役または監査役(社外監査役の場合は当社グループの監査役)であった者にあっては、それらの役職への就任の前10年間をいう。

4  重要な地位…役員、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び部長クラス以上の上級管理職にある使用人(従業員)をいう。

 

当社では、2025年6月20日(有価証券報告書提出日)現在、上記の基準に照らし、一般株主との利益相反が生じることのない、独立性のある社外取締役4名及び社外監査役2名が就任しており、現時点では、独立した客観的立場から十分な監督・監査が行われる体制となっているものと考えています。なお、当社はこの6名全員を東京証券取引所が定める独立役員に指定しています。

なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役11名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合に社外取締役として就任される大井法子氏についても、東京証券取引所が定める独立役員に指定する予定です。

 

c.社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  定期的な会合として、上期と下期に内部監査及び内部統制部門等より報告を受けて監査状況等について討議し、四半期毎に会計監査人から報告を受けて、監査計画及び監査結果等につき討議しています。また監査役会にて常勤監査役等より報告を受けて、監査状況等につき討議しています。その他に随時、情報交換を含め、監査内容について会合を持っています。

(3)【監査の状況】

a.監査役監査の状況

  当社の監査役会は、監査役4名で構成されており、うち2名が社外監査役となります。各監査役の経歴等及び当事業年度に開催した監査役会への出席率は次のとおりです。

 

役  名

氏  名

経歴等

当事業年度の
監査役会
出席率

常勤監査役

小山 繁

海外子会社の取締役社長を務めていたことから、海外事業における豊富な経験と高い識見を有しています。

100%
(全8回中8回)

常勤監査役

西村 裕司

経理部門及び内部監査部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

87.5%
(全8回中7回)

社外監査役

坂田 均

弁護士としての豊富な経験と高い識見を有するとともに、会社法をはじめとする企業法務に加え、海外の知的財産分野にも精通しています。

100%
(全3回中3回)

社外監査役

秋山 正明

公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、豊富な経験と高い識見を有しています。

100%
(全3回中3回)

社外監査役

木田 稔

公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、豊富な経験と高い識見を有しています。

100%
(全5回中5回)

社外監査役

小原 路絵

弁護士としての豊富な経験と高い識見を有するとともに、企業法務をはじめ幅広い法律分野に精通しています。

100%
(全5回中5回)

(注) 1 全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

2 坂田均氏及び秋山正明氏は、2024年6月25日開催の第70期定時株主総会終結の時をもって退任しています。

3 木田稔氏及び小原路絵氏は、2024年6月25日開催の第70期定時株主総会決議により就任しています。

 

  監査役会において、当事業年度に決議した監査方針・計画に基づく監査実施項目は次のとおりです。

 

項目

具体的な確認内容

(a)企業倫理の浸透状況

・京セラフィロソフィの浸透状況

・従業員の業務に対するモチベーションの状況

(b)経営の重点課題への取組状況

・経営方針及び重点指示事項の遂行状況

・事業計画の進捗状況

・経営課題の把握、対応の状況

(c)法令・定款の遵守状況

・会社の意思決定における適法性の確認

・取締役の忠実義務、善管注意義務の遵守状況

・会社法及び金融商品取引法に基づく情報開示の妥当性

・関連法令の遵守体制、運用状況

(d)内部統制システムの有効性

・会社規定の整備、運用状況

・情報管理体制の整備、運用状況

・社内外の相談窓口の運営状況

・品質管理システム・環境保全等の組織、運営等の状況

・内部監査の指摘に対する改善状況

(e)リスク管理体制の整備状況

・リスク管理組織及び運用状況

・各分野におけるリスクの把握状況

・リスクに対する対策、周知の状況

(f)子会社の経営状況の把握

・子会社の経営状況の把握体制

・子会社における内部統制システムの構築及び運用状況

(g)業績の適時開示

・決算発表の対応状況

・重要情報の適時、的確な開示状況

 

  当事業年度における監査実施項目について、それぞれの監査役の具体的な活動内容は次のとおりです。なお、常勤監査役が実施した監査結果については適宜、他の監査役に報告を実施しています。

 

項目

具体的な活動内容

実施者

重要な会議

への出席

取締役会への出席による経営意思決定プロセスや内部統制環境の状況の確認

(計12回すべて出席)

全監査役

京セラグループ経営委員会への出席による経営重点課題への取組状況の確認

(計25回すべて出席)

常勤監査役

その他「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 b.企業統治の体制及び運用状況の概要」に記載の重要な会議等への出席

常勤監査役

監査役監査の実施

取締役会議事録、各部門報告書並びに業績関連資料等の重要書類の閲覧

常勤監査役

京セラ本社の各部門、工場並びに事業所からの業務活動状況等の聴取による状況の把握及び往査(国内5拠点に往査)

常勤監査役

一定のローテーションに基づく関係会社の往査による内部統制の状況及び

資産管理状況の調査(海外関係会社14社に往査)

常勤監査役

決算報告会による業績数値の把握(計4回 経理部門より説明)

全監査役

京セラ監査役会通報制度に基づく調査の実施

常勤監査役

監査法人

との連携等

監査法人との監査計画についての意見交換及び監査上の主要な検討事項(KAM)についての意見交換

全監査役

監査法人との定期的な報告会による監査結果及び各四半期決算状況の把握

(計9回実施)

全監査役

監査法人の独立性及び監査の適正性の検証

全監査役

子会社監査役及び

内部監査部門との連携

グローバル統括監査部の監査結果に基づく内部統制及び事業運営における課題の共有(計2回報告を実施)

全監査役

各子会社の監査役との定期的な会合による各社の監査状況及び内部統制の状況の確認

(年2回実施)

全監査役

取締役との

意見交換

2025年3月に代表取締役との経営全般に関する意見交換会を実施

全監査役

社外取締役との定期的な会合による情報交換及び認識の共有

全監査役

 

b.内部監査の状況

  当社は、当社及び連結子会社の業務を定期的に監査し、当社の取締役及び監査役に監査結果の報告を行う内部監査部門として、グローバル統括監査部を設置しています。なお、提出日現在のグローバル統括監査部の人員数は92名です。

  内部監査部門は、定期的に取締役会にて、監査結果について報告しています。また、内部監査部門と監査役は、適時、監査状況及び監査結果等につき報告、討議を実施し、その他に随時、情報交換を含め、監査内容について会合を持つことにより相互に連携しています。

  内部監査部門と会計監査人は、適時、監査計画、監査状況並びに監査結果等につき討議を実施し、その他に随時、情報交換を含め、監査内容について会合を持つことにより相互に連携しています。さらに、内部監査部門及び会計監査人と内部統制部門は、内部統制の構築状況につき、必要に応じて会合を持っています。

 

c.会計監査の状況

(a)監査法人の名称

  PwC Japan有限責任監査法人

 

(注)従来、当社が会計監査を受けていたPwC京都監査法人は、2023年12月1日付でPwCあらた有限責任監査法人と

      合併し、同日付で名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しています。

 

(b)継続監査期間

  1970年3月期以降。

  当社は2008年3月期より京都監査法人(現 PwC Japan有限責任監査法人)と監査契約を締結しています。なお、PwC Japan有限責任監査法人の実質的な前身である監査法人中央会計事務所(京都事務所)とは1970年3月期より監査契約を締結しているため、継続監査期間は1970年3月期以降と記載しています。

(c)業務を執行した公認会計士の氏名及び、継続監査年数

  PwC Japan有限責任監査法人の指定有限責任社員業務執行社員

  田村 透氏     (継続監査年数4年)

  森本 健太郎氏 (継続監査年数2年)

 

(d)監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士 17名、その他 42名

 

(e)監査法人の選定方針と理由

  当社の監査役会は、監査法人について、その専門家としての姿勢、考え方、独立性、専門知識、規模、監査業務に係る人数・能力・熟練度、監査の品質管理体制、実績並びに報酬条件等を総合的に勘案し選定しています。

  また、監査役会は監査法人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査法人の解任または不再任を株主総会の付議議案の内容とすることを決定します。

  監査役会は、PwC Japan有限責任監査法人が適切な監査を遂行する上で十分な能力、体制、資質を有していること及び監査役会が定めた監査法人の解任または不再任の決定方針に定める事由に該当していないことから当監査法人を選定しています。

(f)監査役会による監査法人の評価

  当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価については、PwC Japan有限責任監査法人の適格性及び独立性について、当監査法人の監査計画及び四半期毎の定期的な監査結果報告及び随時の会合等において状況を確認することにより実施しています。

 

(g)監査法人の異動

  当社の監査人は次のとおり異動しています。

    第69期(連結・個別) PwC京都監査法人

    第70期(連結・個別) PwC Japan有限責任監査法人

 

  なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

  ⅰ.異動に係る監査公認会計士等の名称

  (ⅰ)存続する監査公認会計士等

     PwC Japan有限責任監査法人

  (ⅱ)消滅する監査公認会計士等

     PwC京都監査法人

 

  ⅱ.異動の年月日

     2023年12月1日

 

  ⅲ.消滅する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

     1970年3月期

     (注)当社は2008年3月期より京都監査法人(PwC京都監査法人)と監査契約を締結しています。なお、PwC京都監査法人の実質的な前身である監査法人中央会計事務所(京都事務所)とは1970年3月期より監査契約を締結しているため、就任年月日は1970年3月期と記載しています。

 

  ⅳ.消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

     該当事項はありません。

 

  ⅴ.異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

     当社の会計監査人であるPwC京都監査法人(消滅監査法人)は、2023年12月1日付けでPwCあらた有限責任監査法人(存続監査法人)と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

 

  ⅵ.ⅴの理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

     特段の意見はないとの申し出を受けています。

 

d.監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容

(百万円)

 

区  分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬

非監査業務に基づく

報酬

監査証明業務に基づく

報酬

非監査業務に基づく

報酬

提出会社

200

0

209

0

連結子会社等

184

188

合  計

384

0

397

0

 

当社における非監査業務の内容は、IFRSに関連する情報サイトの利用料等です。

当連結会計年度の連結子会社等における監査証明業務に基づく報酬には、非連結子会社の報酬を含んでいます。

 

(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク(PricewaterhouseCoopers)に対する報酬((a)を除く)

(百万円)

 

区  分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬

非監査業務に基づく

報酬

監査証明業務に基づく

報酬

非監査業務に基づく

報酬

提出会社

71

74

連結子会社

2,113

549

2,240

592

合  計

2,113

620

2,240

666

 

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務サービス業務等です。

 

(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

 

(d)監査報酬の決定方針

  当社は、監査契約締結に際して、当社の規模及び事業内容等をもとに監査法人の独立性の維持及び金額の妥当性を検討した上で、監査報酬を含めた契約締結を決定しています。

 

(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、過年度の監査内容、監査時間及び監査報酬の内訳や推移を確認の上、当該事業年度の報酬見積りを検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っています。

(4)【役員の報酬等】

a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

(百万円)

役員区分

 

 

報酬等

の総額

基本報酬

業績連動報酬等

(取締役賞与)

非金銭報酬等

(譲渡制限付株式報酬)

総額

支給人数

(人)

総額

支給人数

(人)

総額

支給人数

(人)

取締役

(社外取締役を除く)

278

164

6

30

6

84

6

社外取締役

56

56

4

監査役

(社外監査役を除く)

48

48

2

社外監査役

23

23

4

合  計

405

291

16

30

6

84

6

(注)1  上記表中の報酬等の総額とは別に、取締役(社外取締役を除く)には使用人兼務取締役の使用人分報酬等として190百万円を支給しています。なお、使用人分報酬等を受けた使用人兼務取締役は4名です。

2  業績連動報酬等として取締役に対して取締役賞与を支給しています。取締役賞与に係る業績指標は親会社の所有者に帰属する当期利益であり、その実績は24,097百万円です。当該業績指標を選定した理由は、配当との連動性を明確にし、株主との利害関係を一致させるためです。取締役賞与の額は、業績指標に基づいて定められた数値に取締役の役位に応じた所定の係数及び業績への貢献度に応じた個人別査定の係数を乗じる方法により算定しています。

3  当事業年度に係る業績連動型譲渡制限付株式報酬の支給はありません。

4  非金銭報酬等として取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しています。譲渡制限付株式報酬の内容は当社の普通株式(譲渡制限付株式)であり、交付の条件及び状況については「c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法 (b) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針 ii.決定方針の内容の概要」及び「2 自己株式の取得等の状況 (4) 取得自己株式の処理状況及び保有状況」に記載のとおりです。

5  当事業年度に係る基本報酬及び譲渡制限付株式報酬については、取締役会が事前に指名報酬委員会に支給基準や算定方法を諮問して答申を受け、取締役会から委任を受けた代表取締役会長 山口悟郎氏及び代表取締役社長 谷本秀夫氏が当該答申の内容に従って個人別の報酬等の内容を決定しています。委任された権限の内容は支給額・割当株式数等の決定であり、権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の役割や責務の評価を行うには代表取締役会長及び代表取締役社長が最も適しているからです。なお、当事業年度に係る取締役賞与についても、第71期定時株主総会終了後、同様のプロセスで個人別の報酬等の内容を決定する予定です。

 

b.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

(百万円)

氏名

会社及び

役員区分

連結報酬等の種類別の額

連結報酬等

の総額

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

山口 悟郎

京セラ (株)

(提出会社)

代表取締役会長

65

12

32

109

谷本 秀夫

京セラ (株)

(提出会社)

 代表取締役社長

72

13

36

121

(注) 山口 悟郎及び谷本 秀夫の各氏の会社及び役員区分は、2025年3月31日現在の区分で記載しています。

 

c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

(a)株主総会における決議内容

  取締役の基本報酬及び取締役賞与については、2009年6月25日開催の第55期定時株主総会において基本報酬の額は年額4億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)、取締役賞与の額は年額3億円を上限として当該期の連結当期純利益の0.2%以内(注)1 とそれぞれ決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名でした。

  取締役の業績連動型譲渡制限付株式報酬については、2023年6月27日開催の第69期定時株主総会において、評価期間の親会社の所有者に帰属する当期利益の0.2%に相当する金額から金銭により実際に支給する取締役賞与の総額を控除した金額を上限とし、株式数の上限を年70,000株以内(注)2 (社外取締役は付与対象外)と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は6名でした。

  取締役の譲渡制限付株式報酬については、2019年6月25日開催の第65期定時株主総会(2023年6月27日開催の第69期定時株主総会において一部改定)において、報酬の額を年額1億円以内かつ親会社の所有者に帰属する当期利益の0.1%以内、株式数の上限を年25,000株以内(注)3 (社外取締役は付与対象外)と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は13名でした。

  監査役の基本報酬の額は、2009年6月25日開催の第55期定時株主総会において年額1億円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名でした。

(注)1  2009年6月25日時点では、米国会計基準に基づき「連結当期純利益の0.2%以内」と決議しましたが、第65期よりIFRSに準拠した科目名称に変更しています。

2  2024年1月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を実施したことに伴い、年280,000株以内に調整しています。

3  2024年1月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を実施したことに伴い、年100,000株以内に調整しています。

(b)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」)

i.決定方針の決定の方法

  当社は2021年2月26日開催の取締役会において決定方針を決議しています(2023年4月27日開催の取締役会において一部変更)。当該取締役会決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けています。

 

ii.決定方針の内容の概要

(基本方針)

・取締役の報酬制度は、当社グループの健全かつ持続的な成長に向け、取締役が能力を遺憾なく発揮し、その役割・責務を十分に果たすことを効果的に促す仕組みとなるよう設計する。

・取締役の報酬水準は、経営理念の実現のために必要となる優秀な人材の確保・維持に考慮しつつ、外部専門機関による客観的データ等を参照することで適切なものとする。

・取締役の報酬制度及び報酬水準については、過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会の決議により決定することで、取締役の報酬決定プロセスに係る高い客観性と透明性を確保する。

 

(報酬の構成及び割合)

<代表取締役・業務執行取締役>

・代表取締役及び業務執行取締役の報酬は、「基本報酬」「取締役賞与」「業績連動型譲渡制限付株式報酬」「譲渡制限付株式報酬」によって構成する。

・当社グループの健全かつ持続的な成長のための仕組みとなることが重要であるとの考えから、基本報酬の水準と安定性を重視し、そのうえで株主利益の追求にも配慮し、基本報酬と譲渡制限付株式報酬の割合を定める。また、取締役の役位が上位者である者ほど譲渡制限付株式報酬の基本報酬に対する比率を高める構成とする。

・取締役賞与及び業績連動型譲渡制限付株式報酬については、業績を伸長させることに最大限のインセンティブが働くよう、基本報酬または譲渡制限付株式報酬に対する割合に制限は設けない。

 

<社外取締役>

・業務執行から独立した立場で職務に当たる社外取締役の報酬は、「基本報酬」のみで構成する。

 

(各報酬の内容)

<基本報酬>

・取締役の責務に応じて毎月支払う金銭報酬であり、個々の支給水準については、同業他社の支給水準を勘案の上、それぞれの役割に応じて支給額を定める。

・年額を12等分して毎月支給する。

 

<取締役賞与>

・各取締役の当該事業年度の業績への貢献度に応じて支払う金銭報酬であり、当社グループの年間の企業活動の成果である「親会社の所有者に帰属する当期利益」を業績指標とする。この業績指標に基づいて定められた数値に、取締役の役位に応じた所定の係数及び業績への貢献度に応じた個人別査定の係数を乗じて算定する。

・事業年度終了後に年1回支給する。

 

<業績連動型譲渡制限付株式報酬>

・短期的な業績の伸長並びに中長期的な企業価値及び株主価値の持続的向上を図るインセンティブを付与するため、各取締役の当該事業年度の業績への貢献度に応じて当社の普通株式(譲渡制限付株式)を交付する報酬であり、業績指標及び算定方法については、取締役賞与と同様とする。

・業績連動型譲渡制限付株式報酬は、取締役賞与と同様の算定方法で算定された金額が指名報酬委員会の答申を受け取締役会が定めた一定の金額を超過する場合に、その超過部分について当社の普通株式(譲渡制限付株式)を交付するものとする。

・事業年度終了後に年1回付与する。

 

<譲渡制限付株式報酬>

・中長期的な企業価値及び株主価値の持続的向上を図るインセンティブを付与するため、当社の普通株式(譲渡制限付株式)を交付する報酬であり、各取締役に対する支給額は役位ごとに設定する。

・事業年度ごとに年1回付与する。

 

(報酬決定プロセス)

・取締役会の諮問機関として過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会を設ける。同委員会は、取締役会の諮問を受け、外部専門機関による役員報酬のベンチマーク結果等の客観的データも参照の上、各報酬の支給基準や算定方法を含む当社の取締役報酬制度の妥当性を検証し、その結果を取締役会に答申するものとする。

・取締役の個別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役会長及び代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は次のとおりとする。

基本報酬

役位別の支給額の決定

取締役賞与

業績貢献度に応じた個人別の査定及び支給額の決定

業績連動型譲渡制限付株式報酬

業績貢献度に応じた個人別の査定並びに支給額及び割当株式数の決定

譲渡制限付株式報酬

役位別の支給額及び割当株式数の決定

 

・取締役会は、当該権限が代表取締役会長及び代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に各報酬についてその支給基準または算定方法を諮問し答申を受けるものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長及び代表取締役社長は当該答申の内容に従って決定をするほか、決定をした支給額及び割当株式数の結果を指名報酬委員会に報告するものとする。

 

iii.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

  当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、あらかじめ指名報酬委員会が各報酬の支給基準や算定方法に関して決定方針に定める内容との整合性を含めた多角的な検討を行った上で答申を行い、取締役会の委任を受けた代表取締役会長及び代表取締役社長が当該答申の内容に従って決定しているため、取締役会としても決定方針に沿うものであると判断しています。

 

(5)【株式の保有状況】

a.投資株式の区分の基準及び考え方

  当社は、株式の価値変動によって収益を得ることを目的とする純投資目的の投資株式は保有していません。当社は、取引の維持・強化と中長期的な企業価値の向上を目的として保有しているため、すべて純投資目的以外の投資株式として区分しています。

 

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針

  当社は、取引関係の維持及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長、並びに企業の社会的意義等を踏まえ、中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、政策保有株式を保有しています。毎年の保有に係る検証の結果、保有意義がないと判断された株式については適宜縮減を進めています。2024年3月期には政策保有株式の更なる縮減に向けて、当面の縮減目標を「2026年3月期までに簿価の5%以上を縮減すること」とし、2025年3月期までに約3%を縮減しました。さらに、今後の資金需要及び当社の事業戦略と資本戦略の両面における企業変革の推進にあたり、2026年3月期から2027年3月期の2年間において、当社が保有する政策保有株式の3分の1程度を売却するとともに、以降も純資産の20%未満を目指し継続的に縮減するという目標を設定しました。

 

(b)保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  当社は、会社目標に沿った政策保有株式の縮減に努めるために、年1回すべての個別銘柄について協力関係等の維持の必要性や資本コストを含む資産効率性等を勘案し、取締役会において保有の適否を検証します。保有する合理性が確認できなった銘柄については、発行会社との対話等を踏まえ、縮減等の対応を進めています。

 

(c)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

45

38,542

非上場株式以外の株式

8

1,621,416

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

3

5,609

事業拡大及び取引関係の強化、維持のため

非上場株式以外の株式

1

1

取引関係の強化、維持のため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

5

1,167

非上場株式以外の株式

7

22,747

 

(d)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の

株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

KDDI㈱

(注)1

335,096,000

335,096,000

 取引関係の維持、及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長、並びに企業の社会的意義等を踏まえ、中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有しています。当社は、「人類、社会の進歩発展に貢献すること」という経営理念のもと第二電電㈱(現KDDI㈱)を設立しました。

 中長期的な企業価値向上に向けて、高速通信インフラの整備や再生可能エネルギー需要への対応等、社会課題の解決を目指し同社との戦略的連携を追求しています。

 具体的な事例として、当社はKDDI㈱とともに、高速通信が可能となるエリアを効率的に拡張する無線中継技術の開発に取り組んでおり、当該技術の2025年度の実用化を目指しています。

 また、当社は、再生可能エネルギー発電事業を推進し、脱炭素社会に貢献するため、KDDIグループのauリニューアブルエナジー企画㈱(現auリニューアブルエナジー㈱)の株式の一部を2023年3月に取得し、資本業務提携に基づく発電所開発を進めています。

 しかしながら、当社は、事業戦略と資本戦略の両面における企業変革の推進にあたり、資本戦略の見直しの一環として、KDDI㈱株式を担保とした借入に加え、今後2年間で保有株数の1/3程度を売却するとともに、以降も継続的に縮減することを2025年2月3日に公表しました。

 2025年5月14日には、KDDI㈱による自己株式の公開買付けに応募する旨を決定しました。

 詳細は、2025年2月3日付「コーポレートガバナンス・コード『原則 1-4 政策保有株式』への対応変更に関するお知らせ」、2025年5月14日付「KDDI株式会社による自己株式の公開買付けへの応募に関するお知らせ」、及び2025年6月13日付「KDDI株式会社による自己株式の公開買付けへの応募結果に関するお知らせ」をご参照ください。

1,581,318

1,501,900

日本航空㈱

7,638,400

7,638,400

 取引関係の維持、及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長、並びに企業の社会的意義を踏まえ、中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有しています。

19,528

22,285

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の

株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱京都フィナンシャルグループ

6,384,236

6,384,236

 協力関係の維持、金融取引の円滑化及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有しています。

有(注)2

14,527

17,627

SPCG Public Company Limited

63,500,000

63,500,000

 取引関係の維持、及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有しています。

2,040

3,011

ニデック㈱

763,400

381,700

 協力関係・取引関係の維持、及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有しています。

<株式数が増加した理由>

株式分割により保有株数が増加しています。

1,902

2,340

ローム㈱

1,040,000

1,040,000

 協力関係・取引関係の維持、及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有しています。

1,486

2,526

中山福㈱

928,396

926,375

 取引関係の強化、維持、及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有しています。

<株式数が増加した理由>

 取引強化の観点から、取引先持株会を通じて取得しています。

356

341

㈱NaITO

2,080,000

2,080,000

 取引関係の維持、及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有しています。

260

312

ダイキン工業㈱

565,800

 協力関係・取引関係の維持、及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有していましたが、当事業年度中に売却しています。

11,655

㈱村田製作所

2,176,200

 協力関係・取引関係の維持、及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有していましたが、当事業年度中に売却しています。

6,146

㈱大和証券グループ本社

2,151,366

 協力関係・取引関係の維持、金融取引の円滑化及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有していましたが、当事業年度中に売却しています。

2,476

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の

株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

1,576,060

 協力関係・取引関係の維持、金融取引の円滑化及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有していましたが、当事業年度中に売却しています。

有(注)2

2,454

㈱ワコールホールディングス

239,300

 協力関係・取引関係の維持、及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有していましたが、当事業年度中に売却しています。

889

㈱東京精密

55,000

 協力関係・取引関係の維持、及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有していましたが、当事業年度中に売却しています。

670

新光商事㈱

240,000

 協力関係・取引関係の維持、及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有していましたが、当事業年度中に売却しています。

287

(注)1  KDDI㈱は、2025年4月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割しています。

2  発行会社の主要な子会社が当社株式を保有しています。

3  定量的な保有効果は事業上の理由から記載しませんが、「b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(b)保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法に基づき検証を実施しており、十分な保有合理性があると判断しています。

みなし保有株式

  該当事項はありません。

c.保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。